A轮优先股融资条款备忘录

1、A 轮优先股融资条款备忘录已出版要点VIE 结构下，采取优先股方式进行A 轮融资的融资条款（融资意向）。注意本协议整体上为不具有法律效力的意向文件。附有A 轮优先股的权利及优先权。A 轮优先股融资条款备忘录本条款备忘录（“条款清单 ”）总结了投资人参与拟进行的A 轮融资的主要条款。为依据【开曼】法律成立的豁免公司（“公司”）；为公司全资持有的，（将）依据中华人民共和国法律注册的公司（“WFOE”）；为公司的关联实体（“内资公司 ”）。公司、 WFOE、内资公司及它们各自的分支机构及受控关联方合称集团公司（“集团公司 ”）。本条款清单仅为后续协商之目的而使用，除本段及下文中 “尽职调查 ”“保密

2、 ”“排他性 ”“费用”“适用法律 ”及 “争议解决 ”条款对协议各方产生约束力外， 其无意且不构成具有约束力的协议。除前一句中具体规定的各条款外， 在各方最终签署并交付最终法律文件之前， 不产生对各方具有法律约束力的义务。 除其他条件，本条款清单拟定的交易的完成以投资人满意的商业、财务及法律尽职调查的完成以及投资人可接受的最终文件的完成为条件。出资条款公司投资人和 / 或其关联方创始人投资共计数额美元投资投资人将购买一定数额的公司新发行的A 轮优先股，代表公司架（在拟议交易完成后完全摊薄及转换基础上计算）。构；股份%的股份估值完全摊薄的交易前估值为份），完全摊薄的交易后估值为美元（含为公司员

3、工股票期权计划预留的股美元。公司的资本结构表如附表2 所规定。过桥贷款贷款投资人将购买本金共计美元的可转换债券。数额债券债券的关键条款如下：条款1、到期日：债券交割后的个月（“债券交割”）利息：单利，利率为每年%（若债券成功转换，则利息为0）。如有任何违约事项，利率将增加为每年%。2、不可提前清偿。3、担保：创始人应向投资人质押其持有的公司（及内资公司） 不少于%的股权，且创始人及公司为债券项下义务承担连带责任。4、转换：任一债券持有人有权（但无义务）将其所持有的债券的全部（或部分）未偿还金额（及产生的任何利息，基于持有人选择）在交割时转换为A 轮优先股。每股转换价格为：（1）若交割日在债券交

4、割后的日内，每股转换价格为A 轮优先股的每股购买价格（“每股价格”）的%；或（ 2）若交割日在债券交割时或债券交割后的日后，每股转换价格为每股价格的%。5、惯常的违约事件，包括惯常的连带违约条款。股份购买协议陈述集团公司及创始人应连带地做出惯常的陈述、保证、承诺及赔偿。及保证收益收益应被用于【产品研发、商业扩张、运营资金】及其他经投资人同意的使的目的。用交割1、建立投资人满意的适当的公司运营法律及商业结构，包括（ 1）一套惯常的控制协议 （如条件下文所定义）的签署，以及（2）投资人选派的名义持有人持有内资公司%的股份；2、创始人及关键员工与相关集团公司签署投资人同意的劳动合同，发明转让、保密、

5、不竞争及不引诱协议；3、公司、投资人及投资人指定的董事（投资人董事）签署董事赔偿协议；4、签署惯常的对投资人有利的管理权文件；5、交易获得投资人的投资委员会批准；6、投资人及其顾问对公司的商业、财务及法律尽职调查结果满意；7、获得现有股东、各方及相关政府机关的全部必要批准与同意；8、出具相关法律意见书；9、无重大不利影响；10、提交令投资人满意的交割后【12 个月】的详细商业计划及预算；11、签署条件令投资人满意的相关交易文件（包括但不限于股东协议、公司章程和股权限制协议等）；12、集团公司及创始人做出的陈述及保证在交割时真实、准确且完整；13、其他在投资人的尽职调查中确定的，以及在类似交易中

6、普遍适用的交割条件。承诺公司应提供以下持续性承诺：（ 1）遵守美国海外反腐败法；（ 2）尽商业上的合理努力来避免成为消极海外投资公司（ Passive Foreign Investment Company ）且减小成为受控外国公司（Controlled Foreign Company）和消极海外投资公司（Passive Foreign InvestmentCompany）的影响；（ 3）在主要方面遵守中国法律，包括但不限于外管局文；（ 4）就交易文件中拟定的任何股权质押向主管机关进行备案及登记；（资人基于其尽职调查认为必要的行动。37号文和 7号5） 采取投公司章程A 轮A 轮优先股应享有如附

7、表1 规定的权利及及优先权，且该等权利和优先权应规定在公司章优先程中。股的权利及优先权股东协议董事公司董事会应由会【1名董事组成。投资人应有权指定至少 名董事（以及】名观察员）。任何其他集团公司的董事会应以类似方式组成。对新 任何 A 轮优先股股东应享有优先认购权，在公司向其他方发行新股时（常规例外情况除发行 外），以与公司向其他潜在投资人提出的相同的价格、条款及条件购买最高相当于按其持股份 股比例计算（在全部转换的基础上基于 A 轮优先股股东持有的普通股股数计算）的新股；的优 并有权在任何其他 A轮优先股股东选择不完全行使其优先认购权的情况下超额认购。先认购权信息 任何 A 轮优先权股东应有

8、权：（ 1）在每会计年度结束后 120 天内，收到公司提供的经审及检 计合并的财务报告； （2）在每会计季度结束后 45 日内，收到公司提供未经审计的季度财查权 务报告；（ 3）在每会计月度结束后 30 日内，收到公司提供的未经审计的月度财务报告；（4）至少提前于前一会计年度结束30 日，收到公司提供的下一会计年度的年度预算及商业计划；（5）A 轮优先权股东合理要求的与公司经营和财务有关的其他信息。若公司获悉任何可能对其业务、经营、财务或发展前景产生重大不利影响的信息，应自获悉该等信息之日起2 日内提供给 A 轮优先权股东。 A 轮优先权股东应享有惯常的检查权，包括在合理提前通知的情况下，于正

9、常商业时间视察公司设备及人员。转让 除非获得投资人的批准，在合格 IPO 之前，创始人及其他普通股股东（不含以优先股转换限 为普通股的普通股股东）（“普通股股东”）（如有）不得出卖、分配、转让、质押、抵制； 押或以任何其他方式在其所持有的 （不论是直接持有或通过持股实体、 特殊目的公司等方优先 式间接持有）的任何普通股股权上设置任何权益或权利， 但在合格 IPO 前为税收筹划目的购买 或受让方为另一由创始人全资持有的实体除外。 且创始人及普通股股东应继续受有关协议权及 约束，并就允许受让人对有关协议的任何条款的任何违反承担责任。 允许受让人应同意受共售 有关协议约束。权优先股股东对公司创始人和

10、普通股股东持有的普通股股份享有优先购买权 （并有权在任何其他 A 轮优先股股东选择不完全行使其优先购买权的情况下超额购买） 和共售权（惯常例外情况除外），即除非 A 轮优先股股东有机会按照持股比例购买股份（在全部转换的基础上基于相关 A 轮优先股股东持有的普通股股数计算） 或出售股份（在全部转换的基础上基于相关 A 轮优先股股东、转让股份的创始人或其他普通股股东所持有的普通股股数计算） ，创始人和其他普通股股东不得出卖、 转让或交换其所持有的普通股股份 （不论是直接持有或通过持股实体、特殊目的公司等方式间接持有）。登记 美国资本市场惯常的登记权 （包括不少于 2 次请求登记权和无限制的表格 F

11、-3/S-3 登记权，权 以及共同登记权） 以及其他资本市场的类似权利。 登记权应于以下事项中较早一个发生时终止：（ 1）投资人持有的全部股份可不受144 规则之限制而出售；（ 2）公司 IPO 之后的第【5】年。员工交割前，公司应为公司在交割后将通过的员工股份期权计划预留完全摊薄的股份中股份 的 %。除非经公司董事会批准，根据公司的员工股份期权计划进行的奖励应分 4 期权 年授予，每年授予 25%。计划投入 任一创始人应将其工作时间及注意全部投入到集团公司的业务中， 并尽其最大努力以促进及不 公司利益，除非经公司董事会批准（包括投资人董事的赞成票）提前辞职，只要该创始人竞争 是集团公司的董事

12、、管理人员、雇员或直接或间接持有公司权益性证券，在该创始人不再是该集团公司的董事、 管理人员、雇员或不再直接或间接持有公司权益性证券之后的两年内，该创始人不得，且应促使其关联方不得，直接或间接地参与任何将与集团公司形成竞争的业务。权利 投资人在股东协议下的权利 （除登记权应按照前述条款终止外） 应于合格 IPO 完成时终止。终止股份限制协议 创 创始人持有的全部普通股，应受限于【 4 】年的股份授予时间表。股份授始人 予时间表自交割日或创始人与公司签署正式雇佣合同之日中较晚日起算。股份在未根据前述股份授予时间表授予之前，未获投资人同意， 创始人不得就其持有的任何集的行 团公司的任何权益性证券进

13、行转让、质押、设置产权负担或设置任何优先权利。任何对于权和 授予后权益性证券的转让应受限于前述转让限制， 但为了投资人利益或投资人行使其优先转让 购买权及共售权除外。一般规定尽职 创始人及公司应协助投资人对集团公司进行商业、 财务及法律尽职调查， 并合理开放集团调查 公司的账簿、记录、设备以及管理团队。公司及创始人同意允许投资人对于集团公司进行详细的尽职调查。保密除非适用法律另有要求，本条款清单约定的条款和条件，包括本条款清单的存在本身，均为保密信息且不得向第三方披露。 如果任何一方决定其需要按法律要求披露本条款清单或向证券交易所、 监管部门或政府机构提交本条款清单， 其应当在进行该等披露或提

14、交前的合理期限内，就该等披露或提交向其他方征询意见， 并在可能的范围内寻求该等披露和提交按照其他方的要求进行保密。 尽管有前述规定， 投资人可以将本条款清单所规定的条款及条件披露给其关联方、 股东、投资人和顾问、 以及为基金报告目的而需要披露的其他人。排他在本条款清单签字之日起内（“排他期”），投资人有权排他地与公司及创始人性进行协商；且只要该等协商仍在善意进行，该等排他期应自动续展个月，除非任一方在期限届满时以任何原因书面终止。公司及创始人进一步同意，在排他期内，未获投资人事先书面同意，公司及投资人不得，且应促使其代理、 代表、股东、管理人员、董事、雇员及任何其他代表其行事的人员不得，直接或

15、间接地讨论、引诱、协商、促进或接受任何认购、购买、出售或转让（无论通过并购、合并、兼并或其他方式）公司或其分支机构的权益或股份（包括购买该等权益的期权或认股权证，以及可转换或兑换为该等权益的证券），或公司或其分支机构的全部或实质上全部资产、运营或业务的要约，或以其它方式参与任何将被合理认为会阻碍、干预或推迟拟议交易的任何交易（上述任一，“替代交易”）。公司及创始人陈述并保证，其不受与任何自然人或实体有关替代交易的任何协议的约束。公司及创始人同意就其可能收到的任何第三方与替代交易有关的询问或提议向投资人征求意见，包括该等提议的条款以及询问人或要约人的身份。费用如交易成功交割或非因投资人过错原因而

16、终止，公司应向投资人支付不超过 美元的与本项目有关的全部费用，包括全部的税费、差旅费、律师费、会计费以及其他专业人员费用、尽职调查费、以及其他费用。适用本条款清单应适用香港特别行政区法律。法律争议 任何因本条款清单产生的或与本条款清单有关的争议应当在香港国际仲裁中心根据其届解决 时有效的仲裁规则仲裁解决。语言最终法律文件应以英文书就。签署若未于日前签署，则无需任何一方通知，本条款清单将自动失效。若您对本条款清单的条款满意，请在本条款清单所附的副本上注明，并在北京时间之前将其送交给签署人。代表公司创始人代表投资人附表 1 A 轮优先股的权利及优先权股一旦董事会宣派股息，任一A 轮优先股股东有权优

17、先于普通股股东按每息 股 %的年利率获得 累积 / 非累计 股息。在同等数额的 A 轮优先股股息已权 经在经转换基础上首先并全面支付之前，不论是以现金、财产、公司股权或者其他方式，不得支付任何普通股股息。表 每股 A 轮优先股有权就任何由股东提交表决的事项进行表决，并拥有等于全部 A 轮优先股决 按适用的转换率转换后的普通股数量的表决权。权除就惯常否决事项的表决外， A 轮优先股通常与普通股一同投票， 而非各自作为不同类别投票。保A、股东的同意权护集团公司在采取任何下列行动前， 应获得 大多数 A轮优先股股东 的同意：性条 1、任何对 A 轮优先股上的权利、优先权利、特权、权力或为优先股之利益

18、所作的限制的任款 何修改、修订或变更；2、创设、授权或发行（ 1）任何类别或序列的拥有在清算、转换、股息、表决、回赎或其他方面优于或等同于 A 轮优先股的权利、优先权、特权或权力的权益性证券，或任何可经转换、兑换或行使成为在清算、转换、股息、表决、回赎或其他方面优于或等同于 A 轮优先股的权利、优先权、特权或权力的权益性证券；（ 2）任何额外的 A 轮优先股；（ 3）除惯常例外情况外的任何集团公司的任何权益性证券；3、任何将任何发行在外的股份重设为在清算、转换、股息、表决、回赎或其他方面优于或等同于 A 轮优先股的权利、优先权、特权或权力的权利的行为；4、除惯常例外情况外，任何对任何集团公司权

19、益性证券的购买、回购、回赎或清偿；5、任何集团公司对任何集团公司组织文件的修改、修订或废止；6、任何集团公司宣派、预留、支付股息或其他利润分配，公司或任何公司全资持有的分支机构为唯一受益人的宣派股息或利润分配除外；或对任何集团公司的利润政策的采用或改变。7、任何与相关方进行的交易（包括但不限于对与任何交易或系列交易有关的协议的终止、延期、续期、续订、修订、修改或废止）（包括但不限于对于任何控制协议的修订或终止。8、任何出售、转让或其他处置任何集团公司重大资产，或在任何集团公司重大资产上设置任何留置权的行为；9、开始或同意任何程序以寻求： （1）裁定公司破产或无力偿债； （ 2）清算、解散、清盘

20、、重组或任何集团公司的安排，如果该等安排在其他任何法律规定下与破产、无力偿债、重组或其他免除或减轻债务人责任相关；或（ 3）任何就公司或任何公司财产的实质部分的赦免令的生效，或就其指定接管人、受托人或其他类似人员。10、除集团公司组织文件规定外，任何改变任何集团公司的董事会规模或组成的任何行为；11、任何集团公司对其他实体的投资，或任何集团公司剥离或出售其对其他实体的利益；12、任何对优先股、普通或或任何其他序列股份的额定股数的增加或减少；13、任何清算事件，控制权变动事项或任何集团公司对其他实体的并购、合并、兼并的计划或安排，或由集团公司购买或收购其他实体的全部或实质上全部资产、股权或业务，

21、投资人行使其拖售权进行的出售除外；14、对员工股权激励计划或其他为集团公司雇员、管理人员、董事、立约人、顾问利益的任何股权激励、购买或参与计划的采用、修订或终止；15、任何就集团公司任何权益性证券的公开发行（包括时间、估值、交易所、保荐人的确定；16、任何集团公司业务范围或本质的重大改变，或集团公司任何业务线的停止；17、集团公司任何授权、批准前列行为的行为，或就任何与前列行为相关的协议或义务达成协议的行为；或18、其它惯常同意权。B、投资人董事同意权集团公司在采取下列行动前，应获得投资人董事的同意：1、任何会计年度中，任何集团公司产生任何债务，或向任何人提供任何担保，该等债务与担保的总额超过

22、数额大于；2、任何会计年度中，任何集团公司购买、租赁或处置任何单价超过的业务和 / 或资产；3、产生任何超过的资本性支出；4、任何集团公司向其他实体进行的（单次或总计）超过的投资；5、任何集团公司的年度预算的批准、偏离或修订；6、任命或更换任何集团公司的审计人员，或改变任何集团公司会计年度期间；7、采用或改变任何重要的税务、会计实践或政策，任何内部财务控制及授权政策，或重要的税务或会计选择；8、任命、更换任何集团公司的法定代表人或任何高级管理人员，包括法定代表人、首席执行官、首席运营官、首席财务官以及任何其他高于或等同于副总裁或类似职位的人员，以及对他们的薪酬待遇的批准。9、任何超出日常经营范

23、围的行为或交易；10、集团公司任何授权、批准前列行动的行动，或就任何与前列行为相关的协议或义务达成协议的行动；11、其它惯常同意权。转 任一 A 轮优先股股东有权在交割后的任何时候，基于其独立裁量，将其部分或全部的 A 轮换 优先股转换为普通股。初始转换价格为发行价，初始转换率为 1： 1。转换率应当按照反摊权 薄条款进行调整。所有的A 轮优先股将在合格IPO 完成时按照适用的转换价格自动转换为普通股。合格IPO公司及创始人承诺，将尽其最大努力，在交割后年内，在纽约证券交易所、纳斯达克、香港证券交易所或任何其他投资人同意的国际知名的证券交易所完成公司普通股的首次公开发行，该等发行中，公司的每股

24、发行前估值至少为每股价格的倍（按照任何股份分红、合股、资本结构调整或拆股等进行调整）；且公司公开发行的股份不少于在公开发行后完全摊薄基础上计算的公司全部股份的25% （“合格 IPO”）。反在涉及普通股的拆股、股份分红、反向股份分割、资本结构重组或类似交易中，摊的转换率将按比例调整。若有任何其他新股发行，应适用惯常的反摊薄措施，且薄股的转换价应按 加权平均方式 / 全面棘轮方式 进行调整。条款A 轮优先股 A 轮优先清 在任何公司清算、清盘解散或被收购、出售时，或发生任何清算事项或其他类似事项时， A 算 轮优先股股东有权优先于普通股股东，就每股 A 轮优先股获得等于如下总和的金额：（ 1）优 每股价格（按照任何股份分红、合股、资本结构调整或拆股等进行调整）；（ 2）自 A 轮优先 先股发行之日起，按照每年 %复利计算的利息（不满一年的按一年计算）权 以及所有已产生未支付的股息。在向 A 轮优先股股东支付该等优先金额后，公司的剩余资产应当在转换基础上向全部