基金保管合同

1、股权投资委托资金保管合同合同编号：本合同由以下各方订立：委托人（以下称“甲方”、“合伙企业” ）：（如为合伙企业）执行事务合伙人：执行事务合伙人委派代表：（如为公司）法定代表人：联系电话：保管人（以下称“乙方” ）：负责人： 联系电话： 鉴于：甲方作为委托人，委托乙方为其委托资金的保管人，将在乙方指定营业机构开立委托资金保管账户，将其委托资金保管账户项下的资金委托乙方进行保管。乙方同意接受甲方的委托。为明确资产委托人、资产保管人双方在委托资金保管中的权利、义务及职责，确保委托资金安全，保护甲、乙双方的合法权益，依据中华人民共和国合同法、相关规定，本着自愿、有偿、诚信的原则，双方经平等友好协商一

2、致，签订本合同。第一条 委托资金及期限1.1委托资金：本合同所称委托资金是指甲方在乙方指定营业机构开立的委托资金保管账户项下的资金。该委托账户项下的资金包括甲方存入该委托资金保管账户的投资本金、及对该委托资金进行投资运作后所产生的并交付保管人保管的投资收入现金。1.2委托资金与有关资料的移交与确认甲方应在将首期委托资金划入保管账户后一个工作日内，向乙方发出起始运作通知，注明委托资金认缴总额、委托资金首期缴付资金金额，并加盖甲方公章，同时向乙方提交下列文件、资料：（1）加盖甲方公章的合伙协议/公司章程样本；（2）本合同规定提交的其他文件或资料。1.3委托期限乙方在收到1.2约定的书面通知及文件资

3、料，并确认首期委托资金已全部进入保管账户后，于收到甲方的起始运作通知及文件资料之日起开始根据本合同的约定履行保管职责。委托期限于本合同终止或委托资产清算完毕时终止。第二条 甲方的权利与义务2.1甲方的权利2.1.1按照本合同规定，对委托资金进行投资管理。2.1.2有权根据本合同的规定监督乙方对委托资产的保管情况。2.1.3有权向乙方查询委托资金财务状况、交易记录。2.1.4 根据本合同规定，每年从乙方获取资产保管报告（附件四）。2.1.5获得委托资产投资收益。2.1.6本合同终止后20个工作日内，获取乙方出具的清算报告。2.2 甲方的义务2.2.1保证有完全能力、权利及资质将本合同项下资金委托

4、乙方保管。2.2.2 承诺各合伙人已完全清楚地知晓并理解本保管合同的所有内容。2.2.3承诺并保证投资者以合法的自有货币资金认缴出资，承诺并保证委托资金来源及用途的合法性，保证不存在任何其他权利限制或妨碍乙方对该委托资产的保管权的情形，甲方在本合同项下对乙方的委托不会为任何其它第三方所质疑。2.2.4 保证提供给乙方的一切材料及资讯均为及时、真实、完整、准确、合法，没有任何重大遗漏或误导，否则由此给乙方及委托财产造成的损失全部由甲方承担。2.2.5 按照本合同约定及时、足额将委托资金划至委托资金保管账户。2.2.6 在本合同有效期内，未经与乙方协商一致，甲方不得撤销委托资金保管账户，亦不得挂失

5、、更换账户预留印鉴，否则由此给委托资金或乙方造成的损失，全部由甲方承担。2.2.7 在本合同有效期内，甲方不得为被投资企业以外的企业提供任何形式的担保；未经告知乙方，甲方不得将委托资金用于任何目的的质押或担保，否则，由此给委托资产及甲方造成的损失，全部由甲方承担。2.2.8 为委托资产单独设立会计账册，进行会计核算。 2.2.9 按照本合同规定的期限，保存委托资产的会计账册、凭证、交易记录、重要合同等重要文件。 2.2.10 按本合同的约定向乙方支付保管费，并依法缴纳各相关税费。2.2.11 承担因甲方未履行或未完全履行本合同或单方面提前终止合同给乙方造成的损失。2.2.12保证投资方向符合国

6、家产业政策、投资政策和宏观调控政策；所投资的固定资产项目必须履行固定资产投资项目审批、核准和备案的有关规定。2.2.13 法律法规及本合同规定的其他义务。第三条 乙方的权利与义务3.1乙方的权利3.1.1按照本合同的规定对委托资金保管账户项下的资金进行保管。3.1.2按照本合同的有关规定，及时、足额收取保管费。3.1.3发现甲方严重违反本合同规定、未履行或未完全履行本合同的，乙方有权单方解除合同。3.2乙方的义务3.2.1 在乙方能力及已知信息范围内保证提供给甲方的一切材料及资讯均为真实、完整、准确、合法，没有任何故意重大遗漏或误导。3.2.2按照本合同的规定，安全保管存放在委托资金保管账户的

7、资金，对委托资金保管账户的资金根据本合同的规定进行划拨和清算。3.2.3为委托资金单独设立会计账册，记录资金划拨状况。3.2.4按照本合同的规定期限，保存委托资金的会计账册、凭证、记录等重要文件。3.2.5每年度终了40个工作日内，向甲方报送资产保管报告。每个会计年度结束后4个月内，向国家发展改革委及所在地协助备案管理部门提交年度资产托管报告。3.2.6本合同终止且得到甲方对乙方出具的资产清算报告的书面确认后，据以办理委托资金的移交。3.2.7承担除3.1.3原因外因乙方单方面提前终止合同给委托资金造成的损失。3.2.8乙方应在其应有专业能力所及范围，主动通知甲方任何可能会影响划款指令执行或其

8、它乙方义务的已知或可预测的信息。3.2.9以诚实信用、勤勉尽责的原则保管委托资金，并确保委托资金账户下的资金安全。第四条 账户开立和委托资金保管4.1 募集资金账户的开立与使用甲方负责合伙企业募集资金账户的开立，用于接受所有募集资金。每期募集资金完成募集后，甲方应及时将委托资金转入委托资金保管账户，并向乙方出具当期委托资金交付通知书。提取委托资金及收益分配时，乙方根据甲方书面通知和指令将提取资金由保管账户转入甲方开立的募集账户。4.2委托资金保管账户的开立在乙方充分配合下，甲方应于本合同签订后10个工作日内，在乙方指定的营业机构以甲方名义开立银行存款账户作为本合同项下委托资金保管账户，账户名称

9、：，保管账户预留印鉴为甲方财务专用章、甲方授权人印章、乙方授权人印章。上述印章由双方分别指定专人保管。甲方应保证委托资金的一切货币收支活动均通过保管账户进行。在委托保管事项存续期间，未经乙方书面同意，不得撤销保管账户，亦不得更换预留银行印鉴，否则由此造成的委托资金损失，乙方免责。 4.3投资收入的保管基于委托资金产生的全部收入，包括但不限于股权转让收入、股利红利、证券投资收入、存款利息、补贴收入等，应及时划入委托资金保管账户。甲方保证投资本金及收益的回款账户为保管账户，否则对委托资金未能收回的损失乙方免责。第五条 划款指令5.1甲方对划款指令人的授权与变更甲方应事先向乙方提供书面授权文件（附件

10、一），内容包括划款指令人（甲方授权人）、权限、预留印鉴及划款指令人印章或签字样本。甲方向乙方发出的授权文件应加盖甲方公章并由法定代表人或授权代理人签署。授权文件在乙方收到并审核无误后向甲方电话确认后立即生效。甲方更换划款指令人、更改或终止对划款指令人的授权，应至少提前1个工作日以书面形式通知乙方，该通知应由甲方加盖公章并由法定代表人或授权代理人签署。同时，甲方向乙方提供新的划款指令人、权限、预留印鉴或签字样本。授权变更文件自乙方收到原件并向甲方电话确认后次日生效。甲方和乙方对授权文件负有保密义务，其内容不得向划款指令人及相关操作人员以外的任何人泄漏。5.2划款指令的内容甲方发送的资金划款指令应

11、写明收款人名称、账号、开户行、支付时间、金额、资金用途等。5.3划款指令适用范围甲方发送的划款指令仅限于投资、退回委托资产、利润分配、管理费、激励分红、保管费、项目评估以及处置相关费用和相关税费的支付。5.4划款指令发送、确认及执行的程序5.4.1.划款指令发送5.4.1.1 甲方通过乙方网上托管银行经办录入，向乙方提交电子划款指令。甲方向乙方提交电子划款指令的同时，应通过网上托管银行提供相关合同、交易凭证或其他证明材料的影像扫描件。甲方对该等资料的真实性、有效性、完整性负责。如乙方对甲方所发送的指令及相关材料有疑问，应即时通知并询问甲方。网上托管银行是指乙方基于Internet网络，向甲方提

12、供的客户服务软件，实现甲方与乙方之间指令处理、数据传输、业务查询、资料传递和信息服务等直通式处理。甲乙双方另行签订招商银行网上托管银行服务协议，具体事宜以招商银行网上托管银行服务协议的约定为准。5.4.1.2 如发生网上托管银行无法发送划款指令的应急情况，经甲乙双方沟通一致后，甲方将指令及其附件的原件送达至乙方。甲方向乙方送达指令原件的同时应提供相关合同、交易凭证或其他证明材料的原件。如甲方无法提供指令相关附件的原件给乙方留存，甲方应向乙方出示原件，并在复印件加盖公章后送乙方留存。甲方对该等资料内容的真实性、完整性和准确性负责。5.4.1.3 对于甲方划款指令人依本合同约定程序发出的指令，甲方

13、均不得否认其效力。指令发出后，甲方应及时以电话方式向乙方确认。对于违反本合同约定的指令，乙方有权拒绝执行，并及时书面通知甲方改正，同时报告甲方。5.4.2划款指令的确认乙方应指定专人接收甲方发出的指令、并从表面形式上验证指令是否有效，包括：指令的要素是否齐全、印鉴是否与划款指令人预留的授权文件内容相符，以及资金账户中余额是否足够以及是否符合投资运作监督事项表的规定等。若发现划款指令不符合本合同的约定或账户余额不足或不符合投资运作监督事项表的规定的，乙方有权拒绝执行并及时报告甲方。5.4.3划款指令的执行乙方对经表面审核无误的有效划款指令应在指定的合理时间内执行，不得延误。指令执行完毕后，乙方应

14、及时书面通知甲方并将相关凭证回传给甲方。甲方在发送指令时，甲方应给予乙方留出执行指令所必需的时间。甲方资金划拨超过贰仟万的，需提前一个工作日以电话形式通知乙方，以便乙方报备头寸。跨行支付指令须于划款当日15:30前发出，行内支付指令须于划款当日16:00前发出。若因甲方未给予乙方必需的执行时间致使乙方无法及时执行指令的后果由甲方自行承担，乙方予以免责。反之，因乙方原因没有及时执行指令，由此给甲方造成的损失由乙方承担。乙方记录本保管账户项下资金往来情况。第六条 合伙企业税费开支6.1 合伙费用6.1.1合伙企业应直接承担的费用包括与合伙企业之设立、运营、终止、解散、清算等相关的下列费用：1、合伙

15、企业之设立和募集的相关费用，这些费用包括但不限于：(1) 为准备合伙企业文件而聘请的法律顾问以及注册会计师费用和支出；(2) 为募集合伙企业而产生的第三方费用；(3) 合伙企业筹备组为募集合伙企业的文件准备和递送、交通费用、电信费用等；2、所有因对拟投资目标公司的投资、持有、运营、出售而发生的法律、审计、评估及其它第三方费用(包括但不限于为获得项目而支付的中介费等)，以及所有合理的差旅费；其中能够由拟投资目标公司承担的，普通合伙人应尽可能使拟投资目标公司承担，如果不能够由拟投资公司承担的，则a. 形成投资的，该部分费用计入对该投资项目的投资总额；b. 未形成投资的，该部分费用由普通合伙人和合伙

16、企业人按照各自认缴的出资比例承担。3、 合伙企业之财务报表及报告费用；4、 合伙企业之会计、审计、顾问、律师费用；5、 年度会议、特别会议费用；6、 税收和政府收费； 7、 管理费8、 保管费9、 诉讼费、仲裁费或与其他司法程序有关的费用；以及10、其他未列入上述内容，但一般而言不应被归入普通合伙人日常运营费用之内的费用。6.1.2合伙企业设立之前，普通合伙人或其关联人垫付的开办费等费用，由合伙企业在设立后立即予以报销或返还。6.1.3合伙费用由合伙企业支付，并在所有合伙人之间根据其认缴出资额按比例分摊。6.2 管理费6.2.1 作为甲方普通合伙人对合伙企业提供管理及其他服务的对价，合伙企业在

17、经营期间按本条规定向甲方普通合伙人支付管理费。合伙企业按下述条款支付管理费：1、在完成第一次出资后，合伙企业将缴付的出资预留百分之二（2%）作为合伙企业第一年的管理费；2、在第一年运营后，投资期内的每个年度，合伙企业应按照各自认缴出资的2%支付年度的管理费；3、在退出期的每个年度，各有限合伙人应按照已投资且尚未退出的总金额的百分之二（2%）支付管理费；4、管理费每年度一次性由合伙企业向甲方普通合伙人预付，每次支付日为下一运营年度的首日（遇法定节假日则支付日期提前至此前最近的工作日）。5、如果甲方普通合伙人为合伙企业指定了管理公司，则合伙企业应将管理费支付给管理公司。6.2.2 乙方根据甲方的划

18、款指令，复核无误后将管理费支付至甲方指定账户。6.3 保管费：乙方根据甲方的划款指令，复核无误后将保管费支付至乙方指定账户。乙方指定收取保管费的银行账户为：户 名：招商银行资产托管部开 户 行：招商银行总行营业部账 号：9100 5312 0629 0380 106.4其他费用的支付需在提交划款指令的同时提交甲方投资委员会的书面决议文件。6.5 委托资金投资、委托资金划拨所发生的交易费、印花税、手续费等相关税费，作为交易成本直接从委托资金中扣除。应当由委托资金承担的其它税费，按照法律、行政法规和国家有关部门的规定直接从委托资金中扣除。 6.6 甲方和乙方应就其各自的所得按照有关法律规定另行依法

19、纳税。第七条 收益分配乙方仅根据甲方的划款指令对甲方取得的项目投资收益进行分配，将资金付至募集账户，不做复核。乙方按照本合同规定执行收益分配划款指令，对甲方或委托资金损失的，乙方免责。第八条 投资监督乙方对委托资金的投资运作监督在投资监督事项表（附件三）约定。乙方仅依据投资运作监督事项表对甲方的投资范围、投资比例进行监督。第九条 合同期满清算9.1本合同终止后20个工作日内，甲方向乙方出具资产清算报告。9.2乙方在收到甲方出具的资产清算报告后，应根据甲方指令向甲方指定账户划拨委托资产中的现金,协助甲方办理本合同项下保管账户销户事宜。第十条 保密甲方及乙方在此承诺：对于依据本合同所获得的所有关于

20、甲方资产状况，委托资金运作明细，资产管理方针和策略，乙方资金保管业务工作程序、规章制度、技术系统、收费标准、各方尚未公开的其他信息等内容严格保密，并责成全体雇员以及任何有可能接触到上述机密的人员保守秘密。未经各方书面事先同意，任何一方不得向任何第三方披露上述机密或用于本合同目的之外的其他用途。但国家法律法规的规定或在国家机关或相关监管部门要求的情况下除外。第十一条 文件档案的保存在本合同有效期及终止后10年内，甲方、乙方各自完整保存有关原始凭证、记账凭证、交易记录等。法律法规另有规定，按其规定执行。第十二条 违约责任除依法律法规规定或本合同约定，由于任何一方过错，造成本合同不能履行或者不能完全

21、履行，或造成其他相关方损失的，由有过错的一方就由此给对方造成的直接损失承担赔偿责任；若各方均有过错的，则根据各自的过错程度各自承担应负的责任。第十三条 免责条款13.1乙方的保管责任仅限于根据本合同的要求保管开立在乙方营业机构开立的委托资金保管账户内的现金资产。13.2乙方按照本合同约定对委托资金保管账户内的现金资产履行保管职责，对于委托资产投资产生的风险不承担责任。乙方的义务及责任以本合同确定的保管事务为限，对保管事务之外的事宜所产生的风险和损失概不承担责任，不因其他当事人的违约行为与其他当事人承担连带责任。乙方的保管范围仅限于委托资金保管账户中的现金，对于甲方运用委托资金保管账户中的资金进

22、行股权性、债权性投资形成的股权性、债权性资产及其实物证券、权利凭证等不负有保管责任，甲方自行承担对股权性、债权性投资形成的非现金类资产的保管责任。乙方按照本合同的约定行使相关权利义务后，对于委托资金的损失不承担责任。13.3甲方承诺并保证其交付委托资金的合法性，本合同有效期内由于甲方所交付的委托资金之合法性的原因所导致的一切法律后果由甲方承担，乙方不承担责任，若由此给乙方造成损失的，甲方应承担赔偿责任。13.4因甲方的债权人或其他利害关系人对委托资金享有优先受偿的权利，或委托资金保管账户内的资金被司法机关采取强制措施的，乙方不承担责任，若由此给乙方造成损失的，甲方应承担赔偿责任。13.5因甲方

23、擅自撤销与委托资金保管账户，或挂失、更换账户预留印鉴给委托资金造成的损失由甲方承担，乙方不承担责任，若由此给乙方造成损失的，甲方应承担赔偿责任。13.6如果甲方、乙方因不可抗力不能履行本合同时，可根据不可抗力的影响免除甲方或乙方的责任。不可抗力是指甲方、乙方不能预见、不能避免、不能克服的客观情况，包括但不限于任何通讯或电脑系统的故障、停止运作或瘫痪，火灾、暴雨、地震、飓风、雷击等自然灾害，战争，恐怖事件、国家法律法规的重大变更致使一方无法继续履行本合同项下的义务等。甲方、乙方因不可抗力不能履行本合同时，应及时通知其他各方并在合理期限内提供受到不可抗力影响的证明，并采取适当措施防止损失的扩大。第

24、十四条 争议处理14.1本合同的订立、解释和争议的解决均适用中华人民共和国法律和法规，双方履行本合同过程中发生的争议，由双方协商或通过调解解决。协商或调解不成的，任何一方均可以向有管辖权的法院提起诉讼。14.2当任何争议发生或任何争议正在进行诉讼时，除争议事项外，双方仍有权行使本合同项下的其他权利并应履行本合同项下的其他义务。第十五条 合同生效、期限、变更及终止15.1合同生效本合同自双方有权签字人签字并加盖公章之日起成立，自首期委托资金全部进入委托资金保管账户且乙方收到第1.2条款约定的书面通知及文件资料之日起生效。15.2 合同期限本合同的有效期为甲方的经营期限。15.3合同变更15.3.

25、1除法律、法规或本合同另有规定外，本合同经双方协商一致后可以通过书面形式变更。15.3.2如果本合同任何条款与国家有关法律规定不符而构成无效或不可执行，并不影响本合同其他条款的效力及可执行性。在出现这种情况时，双方应当立即进行协商、谈判修改该条款。15.4 本合同在出现下列情况之一时终止：15.4.1本合同到期而没有续约或顺延的；15.4.2双方当事人同意提前终止本合同的；15.4.3法律法规或本合同约定的其他情况。15.5合同提前终止后的清算程序与合同期满终止后的清算程序相同。第十六条 其他事项16.1本合同未尽事宜，应由双方根据有关法律法规及本合同的规定，通过协商解决；必要时可另行签订补充

26、合同，补充合同为本合同不可分割的部分，与本合同具有同等法律效力。16.2 与本保管业务相关的合同文本如有与本合同冲突之处，以本合同约定为准。16.3 本合同一式四份，合同双方各执两份，每份具有同等法律效力。16.4 本合同签订地：（本文以下无正文）（本页为签字页，无正文）甲方：有权签字人：日期： 年 月 日乙方：负责人或有权签字人：日期： 年 月 日14附件一：划款指令授权书招商银行股份有限公司：根据XX股权投资委托资金保管合同（以下称保管合同），我公司授权以下人员代表我公司向你行发送保管合同项下资金划拨指令以及其他相关通知。现将我公司授权的指令发送用章样本、有关人员签字样本及相应权限发给你行

27、，请根据保管合同的约定核验我公司相关划款指令。上述被授权人在授权范围内向你行发送指令的真实性、准确性及合法性由我公司负全部责任。姓名权限签字样本印章样本指令发送用章 （用章样本）备注：1、指令发送用章须与个人签字或个人印章同时出具，方为有效。 2、权限类型：经办、复核、审批。 （甲方）（公章）有权签字人：20 年 月 日附件二：XX委托资金保管协议划款指令（样本）年 月 日编 号：付款方名称： 付款方账号： 页 数： 第 页 ，共 页 请于 年 月 日 时前支付下列款项（共 笔）：金额大写： 金额小写：收款方名称： 收款帐号： 收款开户银行： 对方银行电子联行号（非必填项）：资金用途（1、限15个字以内）： 管理人备注： 附件_张 加急 预留印鉴：经办：