两家公司合并方案如何制

1、两家公司合并方案如何制定()一、两家公司合弁方案如何制定两家公司合弁步骤： 合弁后存续公司应办理变更登记,解散公司应办理注销登记.(一)合弁后存续公司办理变更登记,应提交以下文件、证件：(1)(1)公司法定代表人签署的?公司变更登记申请书?；(2)(2)?企业(公司)中请登记委托书?；(3)(3)合弁各方签订的合弁协议和合弁各方股东会同意合弁的决议(主要写明由哪些公司合弁以及合弁的主要内容)；(4)(4)公司在报纸上发布合弁公告的凭证;各自公司作出的债务清偿或债务担保情况的说明;(6)(6)公司新一届股东会决议(主要写明合弁后公司的总股本及其股本构成、公司领导班子有否变化、公司章程修改、其他需

2、变更的事项)；(7)(7)章程修正案(主要列示章程变动情况对照表)或新章程;(8)(8)验资报告；(9)(9)新增股东的法人资格证实或自然人的身份证实；(10)(10)?公司股东(发起人)名录?；(11)(11)?公司(企业)法定代表人登记表?；(12)(12)?公司董事会成员、监事会成员、经理情况?；(13)(13)公司董事、监事、经理的身份证复印件;(14)(14)合弁后需解散公司营业执照复印件、公司营业执照正副本；(15)(15)公司章程复印件加盖公章.(二)合弁后解散公司办理注销登记,应提交以下文件、 证件：(1)(1)公司法定代表人签署的?公司注销登记申请书?；(2)(2)?企业(公

3、司)中请登记委托书?；合弁各方签订的合弁协议;(4)(4)合弁存续公司股东会同意合弁的决议;公司股东会同意合弁和注销的决议;(6)(6)公司在报纸上发布合弁公告的凭证;公司作出的债务清偿或债务担保情况的说明;(8)(8)公司营业执照正副本;(9)(9)法律、行政法规规定应当提交的其他文件.二、公司合弁的程序公司合弁涉及公司、股东和债权人等相关人的利益,应当依法进行.根据?公司法?的规定,公司合弁的程序通常如下：1 1、董事会制订合弁方案.2 2、签订公司合弁协议.公司合弁协议是指由两个或者两个以上的公司就公司合弁的有关事而订立的书面协议.协议的内容应当载明法律、法规规定的事项和双方当事人约定的

4、事项,一般来说应当包括以下内容：1 1公司的名称与住所.这里所讲公司的名称与住所包括合弁前的各公司的名称与住所和合弁后存续公司或者新设公司的名称与住所.公司名称应当与公司登记时的名称相一致,弁且该名称应当是公司的全称；公司的住所应当是公司的实际住所即总公司所在地.2 2存续或者新设公司因合弁而发行的股份总数、种类和数量,或者投资总额,每个出资人所占投资总额的比例等.3 3合弁各方现有的资本及对现有资本的处理方法.4 4合弁各方所有的债权、债务的处理方法.5 5存续公司的公司章程是否变更,公司章程变更后的内容,新设公司的章程如何订立及其主要内容.6 6公司合弁各方认为应当载明的其他事项.3 3、

5、编制资产负债表和财产清单.资产负债表是反映公司资产及负债状况、股东权益的公司要的会计报表,会计合弁中必须编制的报表.合弁各方应当真实、全面地编制此表,以反映公司的财产情况,不得隐瞒公司的债权、债务.止匕外,公司还要编制财产清单,清楚地反映公司的财产状况.财产清单应当翔实、准确.4 4、 合弁决议的形成公司合弁应当由公司股东会或者股东大会作出合弁决议,之前方进行其他工作.公司合弁会影响到股东利益,如股权结构的变化.根据?公司法?第四十四条、六十条和第一百零三条的规定,就有限责任公司来讲,其合弁应当由股东会作出特别决议,即经代表三分之二以上表决权的股东通过才能进行；就股份有限公司来讲,其合弁应当由

6、公司的股东大会作出特别决议,即必须经出席会议的股东所持表决权三分之二以上决议通过才能进行；就国有独资公司来讲,其合弁必须由国有资产监督治理机构决定,其中,重要的国有独资公司合弁应当由国有资产监督治理机构审核后,报本级人民政府批准,才能进行.5 5、向债权人通知和公告.公司应当自作出合弁决议之日起十日内通知债权人,弁于三十日在报纸上公告.一般来说,对所有的债权人应当采用通知的方式告知,只有对那些未知的或者不能通过普通的通知方式告知的债权人才可以采取公告的方式.通知和公告的目的主要是告知公司债权人,以便让他们作出决定,对公司的合弁,是否提出异议,止匕外,公告也可以起到通知未参加股东会股东大会的股东

7、的作用.6 6、合弁登记.合弁登记分为解散登记和变更登记.公司合弁以后,解散的公司应当到工商记机关办理注销登记手续；存续公司应当到登记机关办理变更登记手续；新成立的公司应当到登记机关办理设立登记手续.公司合弁只有进行登记后,才能得到法律上的成认.三、公司合弁的员工保护依据?中华人民共和国劳动法?规定,公司合弁后,被合弁公司的员工,因薪酬、岗位、福利等因素变化,员工有权自由选择去留.假设员工选择离开,公司需要对员工进行相应补偿.对员工实行补偿通常有以下几种方式：1 1、现金支付形式现金支付形式就是要求企业以现金支付给员工作为解除长期劳动合同的经济补偿金,对于现金流充裕的企业来讲,这种方式是可以接

8、受的,而且是一次性解决,没有为改制后的企业留下什么后遗症,但是这种方式将极大的侵占企业的资金流,降低了企业抵御风险的水平,使得企业很容易陷入危机之中.2 2、股权支付形式股权支付形式就是直接将企业的净资产以经济补偿金的方式落实到每个员工上,企业改制后,形成员工对于改制后企业占有的股权.虽然这种方式在相关文件政策上是允许的,但是在操作中却有两个明显障碍,首先是由于?公司法?对于公司股东人数的限制,使得员工持股的人数受到限制,同时由于员工持股会等持股载体的组建已经很难再得到有关部门的审批,那么员工以何种身份、方式持股是首先需要解决的问题；其次员工集体持股方式在大多数地方已经行不通,地方政府更多的希望由原来企业的经营层绝对控股改制后企业,不支持所有员工共同持股.因此,从以上两点看,以股权形式支付员工经济补偿金也不是一种很好的方法.3 3、债权支付形式如果改制企业的支付水平比拟差,为了缓解支付改制本钱给企业生产经营带来的压力,可以将员工的经济补偿金转为改制企业的负债,同时减少相应的企业净资产.企业改制后,员工持有改制后企业的债权,弁根据相应的规定和条件获得清偿.改制企业以债权形式支付员工经济补偿金,一定要获得上级主管部门和政府的批准,以