保密协议(北京某律所版)

1、保密协议甲方（用人单位）：乙方（员工） :鉴于：1、乙方受聘于甲方及或其关联企业，负责重要岗位的工作；乙 方所从事的工作对于甲方企业的营业利益及竞争优势的维持和增长 将起到关键的作用。2、乙方的工作岗位可直接或间接接触、知悉、了解或掌握甲方 及其关联企业保密信息， 属于涉密岗位； 乙方愿意为保护甲方及其关 联企业的保密信息承担保密义务。3、本协议关联企业的定义为：与甲方相关的（ a）任何甲方附属 公司；（b）任何直接或间接控制甲方或者被甲方控制的个人或实体， 或者在这类个人或者实体的一般控制之下， 包括任何拥有超过该实体 已发行有投票权之相当数额股票或股权的实益第三方。这里描述的 “控制”（包

2、括“被控制”和“一般控制” ）表示直接或者间接拥有， 无论是通过拥有投票权股票、 股权还是通过合同约束， 指导或者促成 一个人或者一个实体的管理和政策导向的权力。甲乙双方本着平等自愿、诚实信用的原则，经充分协商，订立如 下条款：第一条 保密1. 保密信息的内容和范围1.1 依据国家法律法规，甲方承担保密义务的国家秘密信息。1.2 甲方商业秘密， 即不为公众所知悉、 能为权利人带来经济利 益、具有实用性并经权利人采取保密措施的技术信息和经营信息， 包 括但不限于：A. 智力成果，包括但不限于业务发展规划与研究方案， 市场分析、 行业分析、客户分析报告及有关调研成果， 用于经营管理的科研计划、 计

3、算机软件、数据库、操作手册、技术文档、技术诀窍以及有关的数 学方法、模型、公式等。B. 重要经营管理信息，包括但不限于甲方的运营资料、服务、产 品、机密报告、定价公式、人才考核和组织计划、财务数据（包括但 不限于与任何产品或服务相关联的收入、成本或利润） 、财务预算、 生产成本、采购价格、商业计划、销售计划、技术构思、技术资料、 客户名单、经营渠道以及计划、方法、程式、设计、措施、流程、制 图、方案、系统、软件、源代码、目标代码、程序、手册、说明书、 商业机会和策略、收购兼并、广告促销、预测、人事、法律事务有关 的信息等；C. 客户资料，包括客户名单、客户资信状况、客户交易记录以及 相关的数据

4、、信息等D. 甲方对客户负有保密义务的信息资料。E. 甲方的技术秘密，包括但不限于尚未依法取得知识产权但与之 相联系的信息资料、技术数据、专利技术、科研成果等。F. 各类可能损害甲方形象和信誉的事件或案件情况。G. 应作为商业秘密保护的其他信息。2. 甲方权利与义务2.1 、有权根据经营管理的需要制定相应的商业秘密管理规定。2.2 、有权对乙方遵守商业秘密管理规定的情况进行考核。2.3 、乙方违反甲方保密规定时，有权追究其相关责任，直至解 除劳动合同。2.4 、有组织学习、宣传商业秘密管理知识的义务。2.5 、有为乙方履行保密义务提供必要的支持，创造便利条件的 义务。3. 乙方权利与义务3.1

5、 、有权建议甲方制定、完善商业秘密管理制度。3.2 、有权要求甲方配备必要的设备、系统，以便于履行保守商 业秘密义务。3.3 、对侵害甲方商业秘密的行为享有检举和制止的权利。3.4 、遵守甲方制定的成文或不成文的保密制度，履行与其工作 岗位相应的保密职责， 甲方的保密规章、 制度没有规定或者规定不明 确之处及甲方虽未采取保密措施， 但确属不为公众所知悉、 能为权利 人带来经济利益、具有实用性的商业秘密，乙方亦应本着谨慎、诚实 的态度，采取任何合理的必要措施， 维护其于任职期间知悉或者持有 的任何属于甲方或者虽属于第三方但甲方承诺有保密义务的技术秘 密或其他商业秘密信息，以保持其机密性。3.5

6、、除因履行工作职务的必要，未经甲方同意，不得以任何方 式使第三方 （包括甲方规定不得知悉该项秘密的甲方其他职员） 知悉 属于甲方或者虽属于第三方但甲方承诺有保密义务的商业秘密， 也不 得在履行工作职务之外使用这些秘密信息。3.6 、遵从甲方有关文件管理及计算机和网络安全规定，不得违 规浏览非本人权限范围内的信息， 不得将接触有关文档、 系统的口令、 密钥或其他权限提供给无权限人员。3.7 、未经允许，不得将非甲方所有的电脑设备接入甲方网络系 统，不得在非工作地点登录甲方系统， 确需登录的， 应做好保密措施。3.8 、在承担重大项目时，应根据相关要求签订专项保密协议。3.9 、在履行工作职务时，

7、不得擅自使用属于他人的商业秘密， 亦不得擅自实施可能侵犯他人商业秘密权的行为。3.10 、发现商业秘密被泄漏或者自己过失泄漏商业秘密的， 应及 时采取有效措施防止泄密范围扩大，并及时向甲方报告。3.11 、乙方在受聘于甲方期间，为了甲方的利益，应将其职务创 造中有关的商业秘密迅速向甲方汇报， 并以书面的形式作出报告， 同 时协助甲方获得和增加上述权利， 该等商业秘密应归属于甲方排他所 有。4. 保密期限4.1 保密期限为自乙方首次获得、接触或者知悉保密信息之日 起，直至该保密信息成为公知性信息或被甲方书面宣布解密之日止。4.2 本条不因本协议终止或解除而失效。 在保密期限内， 乙方无 论何种原

8、因从甲方离职，仍需承担如同任职期间一样的保密义务；5、商业秘密的使用5.1 在甲方指示和在业务范围内， 乙方可以进行商业秘密的交流， 但不得直接或间接地、 有意或过失地向甲方内部、 外部的无关人员泄 漏；5.2 不得为私人利益使用或计划使用；5.3 不得复制或公开包含甲方商业秘密的文件、文件副本或电子 文本及以其他载体方式保存的资料；5.4 对工作中所保管、 接触的有关甲方或甲方客户的文件应妥善 对待，未经许可不得超出工作范围使用。6、保密费用：乙方认可，甲方在支付工资报酬时，已经考虑了 乙方需要承担的保密义务， 故无需在乙方任职期间和离职时另外支付 保密费。7. 保密信息的返还7.1 乙方进

9、入脱密期前， 应无条件将其持有的保密信息的载体包 括但不限于含有甲方商业秘密的所有记录、数据、笔记、报告、意向 书、名单、图样、草图、设备及其他载体或前述各项的复制品移交给 甲方，并声明已不再持有任何含有商业秘密的载体。7.2 如因乙方未及时移交保密信息导致不能按期完成岗位调整， 乙方的脱密期相应顺延。7.3 如果保存保密信息的载体（包括但不限于硬盘、移动硬盘、 软盘、光盘、 U盘、磁带、存储卡）属于乙方所有，则乙方应当在甲 方（或其授权人）的监督下将甲方的保密信息从载体上永远删除，如 甲方认为有必要则甲方有权要求乙方予以销毁或移交给甲方， 因此造 成乙方损失由甲方补偿。8. 违约责任8.1

10、乙方违反本协议保密义务的任何规定的，应向甲方支付相当 于其离职前 12 个月月薪的违约金，如该违约金不足以赔偿由此给甲 方造成的损失（包括并不限于利润损失、商誉损失、业务机会损失， 以及为制止、调查违约行为所支付的合理开支，如合理的律师费等） 的，乙方应就差额部分做出进一步赔偿。8.2 乙方违反本协议任何条款的行为均视为严重违反劳动纪律和 甲方规章制度， 无论违约金及损失赔偿金支付与否， 甲方均有权立即 解除与乙方的劳动合同并不支付经济补偿。第二条 知识产权保护1. 在乙方受雇于甲方期间及其离职后一年内， 乙方提出的、 研制 的或发现的与甲方业务或甲方交予的工作或任务有关的， 单独或与他 人共

11、同完成的设想、设计、标记、发现、发明或程序改进之秘密过程 或其他无形知识产权（简称“知识产权” ），应为专属于甲方的财产， 乙方应该将此知识产权， 连同与拥有和 / 或使用该等知识产权有关的， 必须或有用的所有的设计、图纸、工作文件、电子文件或电子作品和 其他材料披露和移交给甲方所有。2. 任何时候，只要有必要， 乙方应配合以甲方或甲方指定人为权 利人将专利、 商标、版权或设计申请注册或采取其他类似的保护此类 知识产权的措施， 并且签署所有文件及完成甲方或甲方指定人取得该 专利、商标、版权、设计或其他知识产权的所有权所必须的一切事情， 费用由甲方承担。 在取得这些所有权后， 甲方或其指定人为该

12、权利的 绝对的和唯一的所有权人。3. 乙方以本协议附件的形式完整列出其所拥有的全部发明， 包括 单独发明及与其他人的共同发明。 在乙方与甲方建立劳动关系之前所 完成的、所有权归乙方或虽所有权归第三方所有但乙方可在协议范围 内进行使用的发明通称为“在先发明” 。如果附件中没有披露该等事 项，视为乙方申明没有在先发明。 如果在乙方与甲方劳动关系存续期 间，乙方将一项在先发明在甲方的产品、服务、程序或机器设备上进 行运用，甲方自然获得非独占的、免费的、不可撤销的、永久的、全 球范围内的许可（包括通过不同级别的转授权形式转授权给他人使 用）去制作、修改、使用和出售此等在先发明。鉴于前述，乙方同意 未经

13、甲方事先书面同意， 乙方不将已用于甲方产品或服务的在先发明 进行使用，或授权他人使用。4. 在乙方与甲方劳动关系存续期间， 乙方确认甲方给乙方的报酬 中已足额支付了为发明实施所付出的劳动， 如提出概念、 创作、发展、 改进或简化。乙方在此声明放弃全部法定优先申请专利、商标权，或 任何发明或技术产品转让权， 以及对任何职务作品的权属进行主张或 提出异议的权利。5. 乙方理解并同意在本协议第三条知识产权保护条款中所约定 的权利和义务将无限期地持续有效， 而且不受乙方与甲方的雇佣关系 因任何原因（包括并不限于聘用期满、解雇、辞职）终止或解除的限 制。6. 乙方如违反知识产权保护的约定， 应赔偿由此给

14、甲方造成的全 部损失，包括并不限于利润损失、商誉损失、业务机会损失，以及为 制止、调查违约行为所支付的合理开支，如合理的律师费等。第三条 禁止不正当竞争1. 禁止不正当竞争的期间： 乙方在受聘期间及劳动关系终止或解 除之日后 12 个月内均负有禁止不正当竞争的义务。2. 乙方承诺在上述禁止期间内， 不从事也不借助关系人从事下列 行为：2.1 直接或间接，以其自己的名义，或代表任何其他公司、企业 和其他经济组织；2.2 雇佣、怂恿、引诱、劝诱或试图雇佣、怂恿、引诱、劝诱任 何甲方雇员从甲方离职， 或促使任何甲方雇员被任何竞争者雇佣， 无 论其原因为何；2.3 以任何方式（包括但不仅限于以提供建议

15、或信息的方式）帮 助或鼓励任何甲方雇员从甲方离职；2.4 以任何方式（包括但不仅限于以提供建议或信息的方式）建 议或推荐任何公司、企业和其他经济组织雇佣、怂恿、引诱、劝诱、 导致或试图雇佣、怂恿、劝诱、导致任何甲方雇员从甲方离职。“甲方雇员” 应包括乙方与甲方的雇佣关系终止或解除之日， 或 者在前述雇佣终止或解除前的 12 个月内的任何时间被甲方雇佣的人 员，不管其是全职还是兼职人员。2.5. 使用任何甲方的名称或与甲方用于经营的任何其他名称或 与这些名称存在近似的名称， 或使用前述名称组建或以其他方式创建 任何企业实体、组织或域名，或作其它甲方未书面认可的使用。2.6. 在您与本公司的雇佣关

16、系终止后， 以任何方式称您为快乐淘宝公司或其关联公司的雇员或与之有关系。“关系人”是指乙方的近亲属、乙方及（或）乙方近亲属投资或 担任管理工作的公司、企业和其他经济组织。3. 乙方在前述禁止期间内从事禁止行为所获得的收益 （包括已经 取得或约定取得的收益）归甲方享有。4. 乙方如违反禁止不正当竞争的约定， 应向甲方支付相当于其离 职前 12 个月基本工资金额的违约金，如该违约金不足以赔偿由此给 甲方造成的损失 （包括并不限于利润损失、 商誉损失、业务机会损失， 以及为制止、调查违约行为所支付的合理开支，如合理的律师费等） 的，乙方应就差额部分做出进一步赔偿。第四条 本协议项下所有提及甲方的内容均包括甲方及其关联企 业。第五条 如乙方违反本协议的任何约定，则构成根本违约，甲方 除有权按照本协议的规定要求乙方承担违约责任 / 赔偿责任外，甲方 有权解除劳动合同，且不需要支付任何补偿。第六条 如果本协议的约定于甲乙双方之间签订的劳动合同 中有关保密、 竞业禁止以及知识产权保护的约定不一致或者 劳动合 同中没有约定的，以本协议的约定为准。乙方同意：甲方将就此以在公司内网发布公告或向全体员工发送 邮件等方式通知相关条款的变更， 而无须另行征得乙方同意， 且无