债务融资计划法律意见书

1、第一节前言江苏*律师事务所（以下简称“本所”）接受* （以下简称 “融资人”或“公司”）之委托，按照与融资人签订的专项法律服 务委托协议之约定，指派*律师担任融资人向北京金融资产交易 所（以下简称“北金所”）申请挂牌2017年债权融资计划（以下简称“本次融资计划”）的专项法律顾问。本所律师根据中华人民共和 国公司法（以下简称“公司法”）、中华人民共和国企业国有资产 法（以下简称“企业国有资产法”）、银行间债券市场非金融企业 债务融资工具管理办法（以下简称“管理办法”）、非金融企业债 务融资工具注册发行规则（以下简称“发行规则”）、北京金融资 产交易所债权融资计划业务指引（以下简称“业务指引”）

2、、北京 金融资产交易所直接融资业务中介服务规则（以下简称“中介服务 规则”）等法律、法规和规范性文件的有关规定，按照律师行业公认 的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就公司申请挂牌本次融资计 划相关法律事项，出具本法律意见书。第二节律师声明一、本所律师依据公司法、管理办法、业务指引等 法律法规和规范性文件，按照中国银行间市场交易商协会和北金所规 则指引以及律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具 本法律意见书。二、本所律师依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事 实，严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对本次融资 计划的合法性、合规性进行了充分的尽职调查，保证法律意见书

3、不存 在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。三、在本法律意见书中，本所律师仅就与公司本次融资计划的有 关问题发表法律意见，而不对有关会计、审计等专业事项发表意见。本所律师在法律意见书中对有关会计报表、 审计报告中某些数据和结 论的引述，并不意味着对该等数据、结论的真实性和准确性做出任何 明示或默示的保证四、本所律师同意将本法律意见书作为本次融资计划备案必备的 法律文件，随同其他材料一同报送；愿意作为公开披露文件，并承担 相应的法律责任。五、本法律意见书仅供公司为本次融资计划备案、挂牌之目的使 用，不得用作任何其他目的。第三节正文一、本次融资计划的融资人（一）融资人的法人主体资格融资人现持有*市场监

4、督管理局于2017年5月18日颁发的、 编号为*的营业执照，企业类型为全民所有制，注册资本10亿元人民币，法定代表人为*，住所位于*。本所律师经核查后认为：融资人是依法设立的企业法人，具有法 人主体资格。（二）融资人为非金融企业法人根据融资人的经营范围和业务活动情况，本所律师认为：融资人 为非金融企业法人。（三）融资人为交易商协会会员根据融资人提供的资料及本所律师核查：融资人已于2014年5月加入中国银行间市场交易商协会；融资人位列交易商协会最新融资 人会员名单之列，是交易商协会会员。（四）融资人的历史沿革融资人于* 根据*人民政府关于成立*地产开发总 公司的通知（*发1992 78号文件）设

5、立，公司名称为*地产 开发总公司，注册资本为人民币一千万，出资人为 *人民政府。2001年9月4日，融资人根据*市人民政府关于变更设立* 公司的通知（*发200125号文件）进行了变更：公司名称变更 为*市城市建设投资发展总公司，注册资本增至人民币一亿元，并 依法办理了验资和变更登记手续。融资人于*再次进行了变更：注册资本由原来人民币一亿元增江苏*律师事务所至人民币四亿元，并依法办理了验资和变更登记手续。2011年12月2日，融资人再次进行了增资和变更：注册资本由 原来人民币四亿元增至人民币十亿元，并依法办理了验资和变更登记手续。公司于2015年10月28日换领了由*市市场监督管理局核发的编号

6、为*号营业执照融资人现持有*市市场监督管理局于2017年5月18日颁发的、编号为* 的营业执照，企业类型为* ，注册资本10 亿元人民币，法定代表人为*，住所位于* 。公司经营范围为土地开发;*；（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）本所律师经核查后认为：融资人设立的程序、资格、条件、方式 等符合当时法律、法规和规范性文件的规定，并得到有权部门的批准； 融资人设立过程中所签的有关合同符合有关法律、法规和规范性文件规定的情形，不存在因此引致融资人设立行为存在潜在纠纷的情形； 融资人设立过程中有关资产评估、 验资等履行了必要程序，符合当时 法律、法规和规范性文件的规定；融资人的历

7、史沿革合法合规。（五）融资人有效存续性经本所律师核查：截至本法律意见书出具之日，公司未发生任何 根据相关法律、法规、规范性文件及公司章程规定的需要解散、 被责令关闭、被撤销或被宣告破产的情况，该等批准设立的文件至今 继续有效，没有任何依法需要终止的情形出现。二、本次融资计划的挂牌程序（一）公司内部决议1、公司董事会决议*年*月*日，公司召开了董事会会议，会议审议了关于申请挂 牌规模不超过人民币20亿元的债权融资计划的议案，并形成了董事会 决议：同意公司向北金所申请挂牌规模不超过人民币 10亿元的债权融 资计划，并根据市场情况和公司资金计划在备案的额度范围内一次或 分次发行。本所律师认为：本次董

8、事会会议的召开、表决程序符合法律及公 司章程的规定，上述决议的内容合法有效。2、股东决定2016年7月19日，*市人民政府做出股东决定：同意公司董事 会申请挂牌本次融资计划。本所律师认为：公司股东决定合法有效（二）备案和挂牌根据本次融资计划募集说明书，融资人拟向北金所申请挂牌债权融资计划，向北金所合格投资者募集总额不超过人民币20亿元的资金。根据业务指引相关规定：本次融资计划应在挂牌前北金 所申请备案，并获得接受备案通知书。本所律师认为：根据业务指引的规定，本次融资计划尚需向 北金所申请备案并取得接受备案通知书；本次融资计划应在接 受备案通知书规定的额度和有效期限内进行挂牌。三、本次融资计划备

9、案文件及有关机构（一）本次融资计划的募集说明书公司就本次融资计划制作了募集说明书。本所律师经适当核 查，募集说明书中详细披露了以下内容：公司的基本情况和财务 状况；募集资金的总额、期限、利率和用途；信息披露机制和披露安江苏*律师事务所排；投资者保护及风险提示、有关机构和备查文件等。本所律师认为： 融资人的募集说明书符合业务指引和北京金融资产交易所 债权融资计划募集说明书指引的规定。（二）本次融资计划的评级本次融资计划未进行评级。（三）本次融资计划的法律意见江苏*律师事务所作为本次融资计划的融资人律师，依法为本 次融资计划出具了本法律意见书。本意见书就挂牌主体、挂牌程序、 相关文件及有关机构、与

10、本次融资计划有关的重大法律事项等陈述了 意见。江苏*律师事务所已在中国银行间市场交易商协会完成备 案，且与融资人不存在关联关系，经办律师已取得律师执业资格。本所律师认为：江苏*律师事务所依法具备从事本次融资计划 相应业务的主体资格，江苏*律师事务所及经办律师与融资人不存 在关联关系，符合管理办法、业务指引和中介服务规则 等文件的相关要求。（四）本次融资计划的审计公司委托* 会计师事务所（特殊普通合伙）为公司的财 务审计机构。本所律师经核查后认为：*会计师事务所及其经办会计师依 法具备从事本次融资计划相应业务的主体资格，*会计师事务所及其经办会计师与融资人不存在关联关系，符合管理办法、业务指引和

11、中介服务规则等文件的相关要求（五）本次融资计划的承销公司申请本次融资计划的主承销商为*银行股份有限公司（以下 称“*银行”）。本所律师核查了 *银行的中华人民共和国金融许 可证、企业法人营业执照。*银行经中国人民银行许可从事定向工具主承销业务。*银行为中国银行间市场交易商协会会员， 且与 融资人之间不存在关联关系。公司与主承销商就本次融资计划签署了承销协议，协议约定本次.本所律师认为：主承销商*银行为具备作为本次融资计划的主承 销商资格，且与融资人之间不存在关联关系；主承销商与公司之间的 签署的承销协议合法有效。四、与本次融资计划有关的重大法律事项及潜在法律风险（一）备案和挂牌金额本次融资计划

12、拟申请挂牌金额不超过 20亿元，期限不超过5年。 截至2017年6月30日，融资人待偿还企业债券共计*亿元。本所律师经核查后认为：本次融资计划挂牌后，债务融资工具待 偿还余额符合规则指引的要求。（二）募集资金用途融资人拟将本次融资计划募集资金中不少于 *亿元用于偿还有 息债务，偿还有息债务之后的剩余资金用于补充流动资金。本所律师认为：本次融资计划的募集资金用途符合法律、法规和 业务指引等相关规定。（三）公司治理情况根据本所律师的适当核查：融资人已经建立起较为完善的法人治 理结构和内部管理制度，具有良好的募集资金管理体系和较为健全的 企业财务会计制度；融资人根据自身经营需要，实行董事会领导下的

13、总经理负责制 *本所律师同时查证：融资人的董事、监事和高管均为企业专职，在企业领取薪酬，不存在政府公务员在公司兼职的情形， 也无海外永 久居留权。本所律师认为：公司已经建立起较为完备组织机构和较为完善的 现代企业制度；公司董事、监事和高级管理人员的任职符合公司法、 公务员法、中组部关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见等法律法规和公司章程的规定。（四）业务运营情况根据融资人提供的资料及本所律师适当核查：融资人的经营范围和业务活动符合我国有关法律、 法规及规范性文件的规定；融资人主 要从事*市范围内土地开发整治、工程项目建设、安置房销售和公 交车运营等，根据融资人审计报告，公司2

14、014年至2016年的近 三年主营业务突出；公司近三年内不存在因安全生产、环境保护、产 品质量、税务稽核等事项而受到重大处罚的情形。（五）资产受限情况根据融资人提供的资料：截至2017年6月30日，融资人及其合 并报表范围内的子公司受限资产账面总值 820.85亿元（其中土地使 用权抵押资产账面价值*亿元，27.97亿元为受限货币资金），融资 人无其他资产限制用途安排及其他具有可对抗第三人的优先偿付负 债情况。本所律师认为：上述资产受限状况符合法律法规之规定，不会影响本次融资计划的挂牌。（六）或有事项根据融资人提供的资料：截至2017年6月30日，融资人对外担 保金额为121.8亿元。截至本法

15、律意见书出具日，根据公司说明并经 本律师核查，公司不存在正在进行或尚未了结的重大诉讼、仲裁及行 政处罚案件；不存在可能影响本次融资计划挂牌的重大承诺。本所律师经核查后认为：融资人及其子公司对外担保合法合规； 融资人不存在影响本次融资计划挂牌的重大诉讼、仲裁、行政处罚及重大承诺等或有事项。（七）重大资产重组情况根据融资人的说明及本所律师核查：融资人不存在可能会影响本 次融资计划挂牌的资产置换、资产剥离、资产出售或收购等重组事项 或重组计划。（八）信用增进措施本次融资计划无信用增进措施。（九）其他事项9.1、根据公司提供的资料并经本所律师适当核查，融资人在最 近12个月不存在重大违法行为，机构财务

16、会计文件不存在虚假记载。9.2、融资人属于地方政府融资平台公司，截至本意见书出具之 日，融资人尚未调出平台名单；根据融资人承诺和本所适当核查：不 存在以学校、医院、公园等公益性资产作为资本注入融资人之情形。9.3、根据融资人提供的材料和本所律师适当核查：融资人不存 在直接或间接吸收公共资金的违规集资行为；不存在宣传、引导社会 公众参与融资人项目融资的情况。9.4、根据融资人提供的资料和本所律师核查：融资人不存在土 地储备职能和利用土地储备融资的情况，不存在储备土地被作为资产 注入的情况，不存在用储备土地预期出让收入作为偿债资金来源的情 形。9.5、根据融资人提供的材料和本所律师核查：融资人取得

17、的国有土地使用权均履行了法定的出让或划拨程序， 融资人取得的出让用 地均依法缴纳了土地出让金并办理了国有土地使用权证。本所律师认 为：融资人取得的国有土地使用权合法、有效。9.6、根据融资人提供的材料和本所律师核查：不存在地方各级 政府及所属机关事业单位、社会团体等出具担保函、承诺函、安慰函 等为融资人提供直接或变相担保情况；没有机关事业单位及社会团体 的国有资产为融资人融资进行抵押或质押等情形。9.7、 根据融资人提供的资料和本所律师核查：融资人系由*市 人民政府作为出资人的国有独资公司，公司与出资人在人员、资产、 业务、财务、机构等方面均独立与出资人，并基本建立起符合现代企 业制度的法人治理结构；公司注册资本已经足额缴足，不存在以公益 性资产作为资本注入公司情形。9.8、 根据江苏*会计师事务所有限公司提供的审计报告： 融资人具有来源于自身经营的和可预期的市场化经营收入，现金流状 况不断改善，融资人近两年来源于政府的补贴收入占公司收入比重不 超过70%9.9、根据融资人提供的材料和本所律师核查：融资人近年主要 以基础设施建设项目为主，所投资的项目符合国家产业政策， 并依法 履行了相关立项、土地、环评等手续；不存在虚报项目或临时并入项目业主等情形。9.10、 根据融资人提供的资