股权回购合同

1、合同编号：股权回购合同合同签订地：二0一六年十二月12股权转让合同由让方：（以下简称甲方）身份证号：住址：法定代表人：受让方：太原杏花岭国有投资有限公司（以下简称乙方）住址：法定代表人：鉴于：1,甲方与2017年1月（）日与乙方签署股权转让合同（合同编号为），约定甲方将持有的杏岭实验学校（下称“标的公司”）%的股权转让给乙方。2,甲方有意将上述转让给乙方持有的标的公司的股权依照本合同约定向乙方进行回购；乙方同意在符合本合同约定的前提下，将该股权向甲方进行转让。根据中华人民共和国合同法、中华人民共和国公司法及其他法律法规的规定，甲乙双方在平等自愿的基础上，通过友好协商，一致达成如下协议：第一条定

2、义和解释就本合同而言，除上下文另有要求，下列词语具有如下规定的含义：1.1 本合同，指股权转让合同及其任何附件及补充协议1.2 签订日，指甲乙双方能够签订本合同的日期。1.3 转让，指乙方按照本合同约定，自甲方处按照约定价款受让股权的行为。4.4转让价款，指乙方按照本合同约定，向甲方支付的受让股权的对价款。1.5法律，中华人民共和国现有的法律法规。第二条回购条款2.1 回购标的本合同项下甲方的回购标的为：乙方从甲方受让的标的公司的股权（下称“标的股权”）。2.2 回购条件2.2.1 甲乙双方一致同意，在以下条件同时具备的情况下,由甲方按照本合同约定的价款，向乙方回购标的股权。(1)标的公司已按

3、照相关合同约定，将乙方关联方或指定投资主体与标的公司签订的借款合同项下的全部借款本金和利息按期足额偿还完毕；(2)标的公司已按照相关合同约定，向北京亿润资产管理有限公司按期足额支付了全部财务顾问费用。(3)标的公司已按照相关合同约定，向北京亿润资产管理有限公司按期足额支付了全部财务顾问费用；(4)标的公司及其担保方在前述借款合同、委托贷款合同项下不存在任何违约行为。2.2.2 甲乙双方一致同意，乙方或指定投资主体通过委托贷款银行向标的公司发放的委托贷款资金还款期限届满后，或甲方、标的公司有任何违反本次融资相关协议(包括但不限于本协议及甲方或标的公司与指定投资主体签订的相关协议)行为的，乙方有权

4、要求甲方按照本合同约定回购标的股权，甲方应当按照乙方发生的回购通知要求进行回购。2.2.3 甲乙双方一致同意，如标的公司按照委托贷款合同的约定提前偿还乙方发放的委托贷款，届时双方友好协商股权提前回购事宜。2.3.1 本次股权回购方式为平价回购，即回购价款为甲方原向乙方转让的股权价款金额人民币万元。2.3.2 当股权回购条件成就时，甲方应在乙方发生回购通知后10个工作日内，按照回购通知的要求将回购价款一次性全额支付至乙方指定账户。2.4回购的完成2.5.1为确保能够切实履行本合同下的回购义务，甲方自愿将对标的公司享有的人民币万元的债权全部无偿转让，乙方作为标的公司债权人对标的公司享有该笔债权，甲

5、方应当于该债权发生之日通知标的公司债权转让事宜。2.5.1甲方依照本合同约定履行完毕回购义务的，标的公司负有的万元的债权，要求标的公司向乙方偿还全部款项。第四条甲方的权利和义务甲方在本合同项下享有如下权利、履行如下义务：4.1 甲方应按本合同的约定回购股权，支付本合同回购价款及由此产生的各种费用。4.2 如甲方知悉已发生或可能对本合同项下的股权回购由任何不利影响的事件，甲方应在知悉上述事件发生或可能发生之日起三日内书面通知乙方，并落实股权的回购责任或提供乙方认可的有效担保。4.3 应乙方的要求，协助乙方办理转让股权的相关登记手续。4.4 本合同约定或法律法律规定的其他权利和义务。第五条乙方的权

6、利和义务乙方在本合同项下享有如下权利、履行如下义务：5.1 乙方有权要求甲方按照合同约定对标的股权进行回购、履行支付回购价款等回购义务。5.2 在甲方履行了本合同约定，并满足本合同约定的回购条件的前提下，乙方应将标的股权向进行转让并配合甲方办理股权转让变更登记手续。5.3 甲方依照本合同约定履行完毕回购义务的，乙方应当无条件免除标的公司万元借款债务。5.4 本合同约定或法律法规规定的其他权利和义务。第六条费用承担6.1 甲乙双方因磋商、起草、签署、执行本合同而发生的律师费拥挤其他费用等，由合同当事人各自承担。6.2 甲乙双方应各自按照法律、法规、规章及规范性文件的规定，就其在本合同项下获取之收

7、益或从事之行为承担其应缴纳的税费。第七条违约责任7.1 本合同任何一方不履行本合同，或者履行本合同不符合约定，均应承担违约责任。7.2 如甲方违反本合同约定，未履行或未全面履行回购义务的，乙方因为实现回购目的而发生的全部费用，包括但不限于诉讼费、仲裁费、保全费、鉴定费、律师费、审计费、执行费以及其他因权利救济而支付的全部费用，均应由甲方承担。7.3 如标的公司及其担保方违反了本合同第2.2.1款所涉借款合同、委托贷款合同及财务顾问协议项下的约定，未按期足额支付本金、利息或财务顾问费的，或存在其他违约行为的，则乙方有权确认甲方丧失本合同项下的回购权利；如乙方确认甲方丧失回购权利的，甲方不得再要求

8、回购股权，乙方有权作为标的公司股东继续行使股东权利。7.4 如乙方违反本合同约定，在甲方行使回购权时拒不配合的，甲方因实现回购目的而发生的全部费用，包括但不限于诉讼费、仲裁费、保全费、鉴定费、律师费、审计费、执行费以及其他因权利救济而支付的全部费用，均应由乙方承担。第八条适用法律和争议解决8.1 本合同适用中华人民共和国现行有效的法律。8.2 本合同在履行中如发生争议，甲乙双方应协商解决，协商不成的，任何一方应向杏花岭的人民法院提起诉讼。第九条合同的生效、变更、解除或终止9.1 本合同经双方签字或盖章即生效。9.2 本合同履生效后，除本合同已有约定外，甲乙任何一方不得擅自变更或解除本合同；如确

9、需表更或解除本合同，应经甲乙双方协商一致，弁达成书面协议。第十条保密10.1 保密责任双方同意，在本合同期间户本合同因任何原因终止后的5年内，任何一方均不得将保密信息用于除为履行本合同而被许可使用的情况以外的任何用途，不得向任何第三方披露或提供任何此等保密信息，弁且将采取一切必要措施防止其现任及未来的董事、管理人员、雇员和合同缔约方在上述期间内披露此等信息。10.2 保密信息上述“保密信息”包括但不限于如下内容，（1）任何一方在本合同及其附件项下向另一方口头或书面披露的信息，而不论该披露是直接作出或间接做出，也不论该等信息是由一方单独提供或是各方相互提供；（2）双方所有以书面或有形式注明“专有

10、”、“保密”或雷士字样的（如果是以口头形式披露，则须在该口头披露后的30天内将口头披露记录成标有类似字样的书面文件发送给其他方，弁同时告诫保密义务）的信息。第十一条不可抗力11.1 本合同所指不可抗力，是指由于地震、水灾、战争及其他不能预见弁对其发生后果不能避免和客服的各类事件。11.2 如果本合同一方由于不可抗力而全部或部分不能履行本合同，则该方应在不可抗力发生后5日内书面通知他方；弁应在15日内提供事件的详细情况及有关主管机关、职能部门或公证机构出具的证明本合同或部分不能履行的证明文件。11.3 除本合同另有约定外，因不可抗力而导致任何一方或部分不能履行本合同的，该方不承担违约责任，但该方

11、应采取一切必要和适当的措施减轻可能给对方造成的损失。11.4 发生不可抗力、各方应依据不可抗力对履行本合同的影响程度，协商变更或终止本合同。第十二条其他12.1 任何一方发出的书件在到达收件时即时为送达。对书件是否到达有争议的，凡以专人或邮资付讫挂号发出的，以收件方签署的收条或从事专人递送或特快专递的公司或邮政机关的查询回单为准。任何一方对本合同所列的地址、传真、法定代表人、联系人做出变更的，应其所预定的变更之日前五个工作日内，将其预定变更事项通知给对方。否则，对方在得到通知前已发给变更一方的书件，即使因变更没有到达收件的一方，仍视为送达。12.2 本合同的附件为本合同不可分割的组成部分，与本合同具有同等的法律效力。12.3 本合同一式