资产证券化业务风险管理指引

1、资产证券化业务风险治理指引资产证券化业务风险治理指引第一章总那么第一条为了标准和促进我司资产证券化或类资产证券化业务的健康开展,特制订本治理方法.第二条本方法所指“资产证券化,是指发起人/原始权益人/委托人将其持有的资产出售/委托予特殊目的载体SPW,以特殊目的载体作为发行人/受托人,在公开市场或私募市场发行有价证券的活动.本方法所指“类资产证券化,是指发起人/原始权益人将其持有的资产转让或者质押予SPV此SPVZ自有资金或募集资金为发起人进行融资的活动；或者资产通过特殊目的载体直接产生,发起人仅承担根底资产的推介、治理和贷后催收等责任,多以投资参谋或资产服务人的角色存在,通过特殊目的载体作为

2、某种信托产品或资管产品发行人的活动.发起人一般包括银行、小额贷款公司、消费金额公司、融资租赁公司、一般工商类企业、互联网金融平台等.发起人一般承当资产服务人的责任.假设无特殊约定,本指引中出现的“资产证券化指代以上两类业第三条资产证券化业务的底层资产,应符合小额分散、资产组合规模较大、可产生稳定的可预测的现金流等特征.第四条本指引适用于我司正在开展或拟开展的以下产品模式：一我司自行开发、设计、包装和安排发行的原始资产证券化工程；第二章交易对手准入第五条交易对手包括：根底资产的原始权益人,包括但不限于商业银行、小额贷款公司或融资租赁类公司；或撮合形成原始资产的中介效劳机构,包括但不限于互联网信贷

3、平台、第三方风险治理提供商等.总体而言,交易对手即是对根底资产进行筛选和风险治理的主体,扮演资产效劳机构的角色.原那么上,交易对手应同时具备以下根本条件：一商业模式合法合规,包括但不限于：债权债务关系的形成,资金的存管方式如有等,具体参照相关主体的行业治理方法；二积极配合我司的尽职调查和评估,披露股东、财务和数据等信息,配合开放全部系统和业务数据,允许我司自由挑选、更换资产,允许我司查阅信贷档案；三依法设立并有效存续至少【12】个月以上,已经累计实现一定的业务规模,且能够提供至少【6】个月的最近信贷数据明细;四历史业务数据分类清楚且金额准确；五有国有企业、上市公司或金融机构的股东背景,或者已经

4、获得风险投资机构至少A轮以上的投资；六所有者权益不低于人民币【1亿】元；七在全国范围或特定细分市场享有一定的市场占有率和市场地位；八主要法人股东、公司本身、实际限制自然人和高层治理者最近18个月无重大违法违规行为,无对其社会声誉产生重大负面影响的事件,且股东中有大型国企背景、主板上市公司或知名风险投资机构的优先考虑；九无重大未决的诉讼或仲裁案件；十有固定的经营场所和与业务开展相适应的办公设施；十一治理层人员有良好的教育背景、足够丰富的从业经验和充分的业务技能；十二有治理信息系统,客户资料和债权债务有客观、准确和充分的记录；十三有完整和集中的档案治理,档案归类、借阅等有较严格的制度；十四有完整的

5、信贷审批技术方法和流程,有独立的、专业化的风险策略团队、信贷审批团队和催收团队；第六条对交易对手风险治理水平的评价,主要观察：一风险策略的合理性与逻辑性；二是否有内部评分评级模型以及其成熟度及应用情况；三风险高级治理人员的从业经历和治理水平；四审核人员与业务人员的规模匹配情况；五催收水平和效果；六组合治理的系统和水平；七分类资产及整体组合的各项历史逾期表现及与同行业标杆企业的比拟.第三章根底资产准入第七条原那么上,可以进行资产证券化业务的根底资产,需同时满足以下条件：（1） 根底资产真实；（2） 不存在任何权利瑕疵或法定或约定的转让限制；（3） 借款合同项下贷款均已发放完毕,或由赊销形成的应收

6、账款已完成供货程序；（4） 同一借款合同工程贷款的未偿款项包括不限于本金和利息全部入池；（5） 数量足够大,可到达小额分散的效果；（6） 单笔剩余本金金额,最高不超过整个资产包剩余本金总额的【11%;（7） 资产包中的单笔根底资产自初始形成时资金拨付之日起算,已经正常存续【901天以上；（8） 不得包含任何曾经逾期超过【5】天的债权；（9） 资产中不得包含对股东、董事或高管人员或公司关联主体的债权；十借款人、保证人如有均系依法在中国境内成立并合法存续的法人、其他组织或具有完全民事行为水平的自然人；十一不得存在我司认定为高风险行业的债权；十二不涉及未决的诉讼或仲裁或执行程序；十三同一借款人贷款余

7、额不超过公司实收资本的15%;十四需根据具体工程设定资产池的加权平均利率下限或相当于利率收取的费用率下限；十五需根据具体工程满足一定的地域、行业等该集中度要求；十六融资期限内,资产池的累计应偿本金余额原那么上应不低于融资未偿本金金额的100%第八条原始债权凭证保管.原那么上,所有与拟转让债权相关的原始债权凭证,在完成转让手续的同时,应转交我司指定的债权受让方保管.原始债权凭证转交保管确有困难的,应首先争取由第三方机构如公证处、律师事务所等代为保管.由第三方机构代为保管仍有困难的或不存在纸质版本的原始债权凭证,转让方应当出具书面的?声明与承诺书?,承诺不把同一债权做二次转让样本见附件一对于不存在

8、纸质版本原始债权凭证的,应当于转让方内部相关信息系统做好已转让我方的标记.我方需获得对相关系统进行查询的权限.第九条转让登记.融资放款前应将转让根底资产于中登网进行相关登记,登记内容需要到达能够对根底资产加以辨识的效果.第四章尽职调查第十条由我司自行开发、设计、包装和安排发行的原始结构化融资工程需要由我司进行独立的尽职调查.第十一条尽职调查应遵循“谨慎、客观、完整、准确、独立、尽职的原那么,全面收集、整理有助于我司了解和评价交易对手和交易内容的资料和信息,为公司的决策提供充分信息、理由和依据.第十二条尽职调查采取资料信息的收集分析与实地调查相结合的方式进行.第十三条业务部门是尽职调查的第一责任

9、人,采取双人参加的A、B角模式,对尽职调查的过程和结果负责.业务部门需撰写尽职调查报告,以表达尽职调查过程中的相关发现、内容和结论；或将这些发现、内容和结论表达在业务推荐报告中.业务部门认为必要时,可邀请风险治理部、数据治理部、法律合规部等职能部门协助尽职调查,提供帮助,但不得因其他部门人员的参与而简化尽职调查的流程和工作要求,或者推卸尽职调查的责任和后果.第十四条资产证券化业务的尽职调查可分为对原始权益人的尽调和对根底资产的尽调.需要获得的信息资料主要包括具体参见附件一尽职调查问题清单：一交易对手的历史背景、股权结构以及治理层背景；二交易对手的业务模式；三交易对手的人员规模与构成；四风控与催

10、收的方法与流程；五原始权益人过去三年经审计的财务报告和当年度最近一期的财务报告可未经审计；六根底资产的债务主体类型描述,假设是自然人客户,那么需要具体到客群画像的根本描述；七根底资产的平均年化收益率,包括利息、效劳费或其他以任何形式收取的费用；八历史逾期率统计表,具体格式参见附件二；需要明确统计口径九根底资产产生各相关方之间的法律关系描述,并提供相关的根底法律合同文本,包括但不限于借款贷款合同、信息效劳协议以及资金存管协议等；十根底资产信息清单,字段需包含不限于：债务人名称、身份证号如为自然人、初始本金金额、未偿本金金额、还款方式、债权起止日期、每期还款本金、每期还款利息、每期支付的效劳费等费

11、用金额、联系方式、担保人名称、担保人联系方式、紧急联系人联系方式等.第十五条需根据交易对手提供的信息清单,对根底资产的真实性进行尽调,对于涉及债权笔数过多的债权包,可用抽样验核代替逐笔验核,验核内容包括不限于：一借款人相关身份信息与原始材料的比对；二原始债权形成的法律文本原件验核,比对金额、时间、利率等关键内容；三账户信息与放款及还款流水和凭证的验核；四其他.第五章主要风控手段第十六条资产证券化业务的主要风控手段包括：现金流归集、分层结构化安排、储藏账户、超额质押、超额利差、差额支付承诺、债权回购、逾期资产置换、信用触发机制及权利完善事件等.第十七条现金流归集.资产效劳机构根据约定负责根底资产

12、债权的回收和催收,以及违约资产处置等根底资产治理工作.现金流归集账户的安排优选次序如下：第一,根底资产直接回款至特殊目的载体的账户；第二,根底资产回款至由特殊目的载体共管的能够与其他回款账户及资金产生隔离的监管账户；第三,根底资产回款至不能与其他资金产生隔离的账户,资产效劳机构应在收入归集日将现金流划入可产生隔离的监管账户,收入归集日应与根底资产债权回款日保持一致.第十八条分层结构安排.特殊目的载体募集资金时,可设置产生不同分配次序的分层结构,如优先和次级,或优先、夹层和次级等结构化安排.当根底资产出现违约状况时,根据次级、夹层、优先的顺序依次承当损失.一般情况下,次级局部应由原始权益人认购.

13、第十九条流动性储藏账户.我司指定公司或受托机构可将等额于初始根底资产池本金余额的特定比例的募集资金,即流动性备付金,存入流动性储藏账户,作为优先层级平安兑付的流动性保证措施.如果债权回收款及其他相关款项缺乏以支付当期费用与支出时,我司指定公司或受托机构将提取流动性储藏账户中的资金,以弥补差额.受托机构也可从流动性储藏账户中提取所需资金,以在法定到期日临时支付各档的资产支持证券,或在违约事件发生后支付资产支持证券.如果有资金从流动性储藏账户中被提取,那么应自此后每个支付日通过可用资金或由相关机构加以补充.为满足以上目的的具备储藏性质的账户,无论以何名义或作何称呼,皆可视为流动性储藏账户.第二十条

14、超额质押或转让.根底资产的本金总值应超过实际融资本金金额,超出局部设计为分层结构的次级份额,由原始权益人或资产效劳机构持有,也可在分层结构之外,设置成为额外的平安缓冲.超额质押率=融资本金/根底资产本金.第二十一条超额利差.在任一支付日,超额利差等于A-B,其中：A=前一个还款周期的根底资产利息或收益回收款；B=资产支持证券融资利息、特殊目的载体的费用及开支以及流动性储藏账户所要求的存入款之和的金额.超额利差可用以支付资产支持证券的本金.第二十二条差额支付.当发生差额支付触发事件时,差额支付承诺人应根据约定将资金划入相关账户.一般情况下,原始权益人或原始权益人的担保方一般为控股股东、关联公司、

15、实际限制人或第三方增信机构,应承诺对优先级别投资者预期收益的差额局部承当不可撤销及无条件补足义务.第二十三条债权回购.假设发现原始权益人对债权的陈述不真实且对任何债权产生严重不利影响时,或如我司指定公司或受托机构对于任何债权的权益因任何原因而受到损害,那么原始权益人或资产效劳机构必须购置受影响的根底资产,除非其能纠正该等违反事项.止匕外,原始权益人作为资产效劳机构,假设对债权进行特定修改或重写、重新安排债权条款,那么其需向我司指定公司或受托机构收购该等债权.止匕外,根据具体情况,还可以要求原始权益人的控股股东、实际限制人或第三方机构作为债权的收购人.第二十四条逾期资产置换.对于逾期超过一定天数

16、的根底资产,可选定特定日期由原始权益人重新选择正常资产加以置换,且一般而言置换后的资产所产生的现金流结构需与被置换资产正常表现下的现金流结构保持一致.第二十五条信用触发机制.假设原始权益人或资产效劳机构的经营策略发生重大转移、根底资产出现重大违约、财务状况出现非预期的恶化、长期主体信用等级被降级至某一特定级别以下或发生其他重大负面变化时,那么触发信用事件.信用事件触发后,需采取应对举措,包括不限于：提供特别储藏金、加速清偿、宣告违约等.第二十六条权利完善事件.假设原始权益人或资产效劳机构的经营策略发生重大转移、根底资产出现重大违约、财务状况出现非预期的恶化、长期主体信用等级被降级至某一特定级别

17、以下或发生其他重大负面变化时,那么触发权利完善事件.权利完善事件触发后,将变更根底资产抵押登记、以权利完善通知的形式将债权转让相关事宜通知根底资产债务人及担保人如有.第二十七条现金流支付顺序.在各支付日,可用于支付的资金,主要由上个回款周期债权的回收款构成.在各支付日,受托机构原那么上将以可用资金按以以下示的优先顺序用于本息偿付：一税收如有；二受托机构、资金保管机构及支付代理机构报酬如有；三向资产效劳机构支付的效劳报酬如有;四受托机构、资金保管机构、支付代理机构及资产效劳机构的可报销费用如有；五优先级资产支持证券利息；六向优先级资产支持证券的持有人支付优先偿付的本金；七向流动性储藏账户转入使该

18、账户的余额到达必备流动性储备金额所需的款项；八向优先级资产支持证券的持有人偿付本金,直至优先级资产支持证券的未偿本金余额为零；九向受托机构、资金保管机构、支付代理机构及贷款效劳机构支付依据上述第四项未能支付完的到期应付的可报销费用支出；十向次级资产支持证券的持有人支付全部剩余的可用资金.第二十八条各层级的比例设置及定价、流动备付金率的设置以及超额质押率的设置,主要基于对历史核心指标的发现或确认,来预测其对未来各对应期间的现金流入的影响趋势,并比拟现金流出需求后,计算各期产品的平安水平,含压力测试.核心指标应尽可能基于同类可比拟产品类型、客户类型和区域类型的历史数据,预防出现样本偏差.原那么上,

19、劣后级别比例、流动备付金率、超额质押率以及超额利差为优先级别投资者提供的平安垫之和应与根底资产的历史平均逾期率及逾期滚动率挂钩.第二十九条已转让债权应按月提供逾期表现等数据.第三十条如果不采用过手摊还的模式,除非产品报审之初已明确根底资产到期后进行循环转让,否那么应自每个融资端到期日前,设置资金逐步沉淀的机制,预防因原始权益人或其担保人需一次性回购大额债权而可能导致的流动性困难.第六章主要交易文件第三十一条假设通过信托等专业资产治理机构发行正规资产证券化金融产品,那么所涉及的交易文件主要包括：一受托合同,主要内容包括：1,设立特殊目的公司SPW；2 .原始权益人承诺回购不合格贷款；3 .受托机

20、构发行资产支持证券；4 .描述清仓回购流程；5 .列明回款资金的分配优先顺序；6 .受托机构指示资金保管机构将可用资金用于支付受托费用,并将资产支持证券的利息和本金转给支付代理机构；7 .受托机构指示支付代理机构支付证券的利息和本金；8,定义资产支持证券之违约事件；9,定义受托机构的终止事件并描述继任受托机构的委任程序.二资产效劳合同,主要内容包括：1 .受托机构委任原始权益人或其它第三方担任资产效劳机构,负责债权的催收等治理和效劳；2 .资产效劳机构将债权回收款项转给资金保管机构,以便存于收付账户；3 .资产效劳机构应提供月度报告及报告格式和内容；4 .定义资产效劳机构的终止事件并描述继任贷

21、款效劳机构的委任程序.三资金保管合同,主要内容包括：1 .受托机构委任特定银行作为资金保管机构；2 .受托机构指示资金保管机构开立信托或资管账户和子账户；3 .资金保管机构根据受托机构的指示进行资金的转账和支付；4 .资金资金保管机构提供月度和年度资金保管机构报告；5 .定义资金保管机构解任事件并描述继任资金保管机构的委任程序.四承销协议1 .主承销商同意为发行出售的支持证券之目的组建承销团；2 .受托机构将出售的证券出售经主承销商确认的投资者；3 .主承销商购置未出售给投资者的剩余出售的证券.第三十二条假设不通过专业资产治理机构发行正规金融产品,那么:债可根据产品方案要求,灵活设计合同文本.

22、一般包括不限于权转让协议、流动性备付金协议、差额补足协议、债权回购协议、账户监管协议等.第七章保后治理第三十三条业务部门需及时跟踪了解原始权益人及资管效劳机构是否处于正常经营状态,以及表现是否稳定.第三十四条业务部门应定期查询根底资产是否存在权属被查封、冻结、限制交易或再次被抵押,以及被原始权益人再次转让等情形.第三十五条业务部门需做好每期兑付的台账治理,流动性备付金的补充治理,并根据存续期治理要求做好定期及非定期的检查与风险事件跟踪监控.第三十六条假设根底资产为循环转让,非系统对接情形下,每期新入池资产需经业务部门和风险治理部门双重审核前方可确定入池.第八章附那么第三十七条本方法由风险治理部

23、负责解释、修订.第三十八条本方法自发布之日起施行.附件一：尽职调查清单1 .股权结构图,需追溯到实际限制人个人或国资机构；2 .公司实际限制人和高级治理人员的教育和从业背景；3 .公司经营时间、涉及地域、子公司或分支机构布局以及总公司对其限制和支持程度；4 .展业方式譬如通过与中间商合作还是直接向客户营销,客户的资金用途一般是什么譬如过桥贷款、经营性需求、个人消费等；5 .业务开展模式如直接贷款、委贷、信托贷款？；还款方式分期付款、到期本息付款或者其他安排？；6 .公司在行业内的排名/市场占有率如何,主要竞争对手有哪些,公司的竞争优势是什么？7 .公司人员数量,在前中后台的配置和分工情况；8 .风控政策简介,包括：工程审批流程、客户/工程准入标准和放款流程、风控考核重点、贷后治理、文本档案治理、风险金计提政策等；9 .公司资产的整体分布情况,包括租入人类型、涉及行业、金额、期限、实际年化利率的分布等；10 .公司资产的统计特征：户均贷款金