证券从业考试发行承销复习资料汇总

1、2012年证券从业考试发行承销复习资料汇总2012年证券考试发行与承销：投资银行业务概述投资银行业务概述一、投资银行业务的定义(一)狭义含义只限于某些资本市场活动，着重指一级市场上的承销业务、并购和融资业务的财务顾问。(二)广义含义包括众多的资本市场活动，即包括公司融资、并购顾问、股票和债券等金融产品的销售和交易、资产管理和风险投资业务等。例1-1(2010年3月单选题)以下属于投资银行业务的广义含义的是( )。A.资产管理 B.投资价值 C.募集资金量 D.发行时机【参考答案】A二、国外投资银行业的发展历史(一)投资银行业的初期繁荣第一次世界大战结束前，一些大银行就已开始着手为战争的结束做准

2、备。战后，大量公司也开始扩充资本，投资银行业从此开启了其真正意义上的、连贯发展的序幕。美国的J.P.摩根、纽约第一国民银行、库恩洛布公司都是私人银行与证券公司的混合体，1927年的麦克法顿法则干脆取消了禁止商业银行承销股票的规定。(二)20世纪30年代确立分业经营框架为避免类似金融危机的再次发生，证券业必须从银行业中分离出来。在此背景下，以格拉斯·斯蒂格尔法为标志，美国通过了一系列法案。其中，1933年通过的证券法和格拉斯·斯蒂格尔法对一级市场产生了重大的影响，严格规定了证券发行人和承销商的信息披露义务，以及虚假陈述所要承担的民事责任和刑事责任，并要求金融机构在证券业务与存

3、贷业务之间做出选择，从法律上规定了分业经营;1934年通过的证券交易法不仅对一级市场进行了规范，而且对交易商也产生了影响;同时，美国证券交易委员会取代了联邦贸易委员会，成为证券监管机构。(三)分业经营下投资银行业的业务发展1986年美联储通过了一项允许部分美国银行提供有限投资银行业务的政策，放松了对银行控股公司和其证券公司的监管;1989年美联储甚至批准J.P.摩根公司重返证券业，此后许多大商业银行也纷纷设立了证券机构;19971998年，美国国会取消了银行、证券公司、保险公司互相收购的限制，允许其进入非金融业;对银行在经营保险业方面也有类似放松。(四)20世纪末期以来投资银行业的混业经营20

4、世纪八九十年代，日本、加拿大、西欧等国相继经历了金融大爆炸，银行几乎可以毫无限制地开展投资银行业务，这也是美国放松金融管制的外在原因。1999年11月金融服务现代化法案先后经美国国会通过和总统批准，成为美国金融业经营和管理的一项基本性法律。金融服务现代化法案意味着20世纪影响全球各国金融业的分业经营制度框架的终结，并标志着美国乃至全球金融业真正进入了金融自由化和混业经营的新时代。(五)美国金融风暴对投资银行业务模式的影响2008年美国由于次贷危机而引发的连锁反应导致了罕见的金融风暴，在此次金融风暴中，美国著名投资银行贝尔斯登和雷曼兄弟崩溃，其原因主要在于风险控制失误和激励约束机制的弊端。美国监

5、管机构越来越清楚地认识到，原投资银行模式过于依靠货币市场为投资银行提供资金，尤其是在雷曼兄弟申请破产之后，对于投资银行的借贷就变得日益困难。如果转型为银行控股公司，原投资银行机构就将获准开展储户存款业务，这可能是一种更为稳定的资金来源。为了防范华尔街危机波及高盛和摩根斯坦利，美国联邦储备委员会批准了摩根斯坦利和高盛从投资银行转型为传统的银行控股公司。银行控股公司可以接受零售客户的存款，成为银行控股公司将有助于两家公司重构自己的资产和资本结构。例1-2(2010年3月多选题)对大萧条的成因，调查研究的结论是，( )在机构、资金操作上的混合是大萧条产生的主要原因。A.证券业 B.商业银行 C.制造

6、业 D.保险业【参考答案】ABD2012年证券考试发行与承销：我国投资银行业的历史我国投资银行业的发展历史(一)发行监管制度的演变发行监管制度的核心内容：股票发行决定权的归属。分为两种类型：一种是政府主导型，即核准制。另一种是市场主导型，即注册制。我国目前实行核准制。在1998年之前，我国股票发行管理制度采取发行规模和发行企业数量双重控制的办法。2003年12月28日，中国证监会颁布了证券发行上市保荐制度暂行办法，于2004年2月1日开始实施。2006年1月1日实施的经修订的中华人民共和国证券法(简称证券法)在发行监管方面明确了公开发行和非公开发行的界限;规定了证券发行前的公开披露信息制度，强

7、化社会公众监督;肯定了证券发行、上市保荐制度，进一度发挥中介机构的市场服务职能;将证券上市核准权赋予了证券交易所，强化了交易所的监管职能。(二)股票发行方式的变化我国在股票发行方式方面的历史变动是非常多的，按时间和方式种类大约可以分为以下几个阶段。1.自办发行。从1984年股份制试点到20世纪90年代初期。2.有限量发售认购证。l9911992年，股票发行采取有限量发售认购证方式。3.无限量发售认购证。l992年，上海率先采用无限量发售认购证摇号中签方式。4.无限量发售申请表方式以及与银行储蓄存款挂钩方式。5.上网竞价方式。上网竞价只在1994年哈岁宝等几只股票进行过试点，之后没有被采用。6.

8、全额预缴款、比例配售。全额预缴款、比例配售是储蓄存款挂钩方式的延伸，但它更方便，节省时间。它又包括两种方式：“全额预缴、比例配售、余款即退”和“全额预缴、比例配售、余款转存”。前者比后者占用资金时间大为缩短，资金效率提高，并且能培育发行地的原始投资者，吸引大量资金进入二级市场。7.上网定价发行。上网定价发行类似于网下的“全额预缴、比例配售、余款即退”发行方式，只是一切工作均利用交易所网络自动进行，与其他曾使用过的发行方式相比，是最为完善的一种。它具有效率高、成本低、安全快捷等优点，避免了资金体外流动，完全消除了一级半市场，1996年以来被普遍采用。8.基金及法人配售。1998年8月11日，中国

9、证监会规定：公开发行量在5000万股(含5000万股)以上的新股，均可向基金配售;公开发行量在5000万股以下的，不向基金配售。1999年7月28日，中国证监会又规定：公司股本总额在4亿元以下的公司，仍采用上网定价、全额预缴款或与储蓄存款挂钩的方式发行股票。公司股本总额在4亿元以上的公司，可采用对一般投资者上网发行和对法人配售相结合的方式发行股票。2000年4月，取消4亿元的额度限制，公司发行股票都可以向法人配售。9.向二级市场投资者配售。2000年2月13日，中国证监会颁布关于向二级市场投资者配售新股有关问题的通知，在新股发行中试行向二级市场投资者配售新股的办法。该方式是指在新股发行时，将一

10、定比例的新股由上网公开发行改为向二级市场投资者配售，投资者根据其持有上市流通证券的市值和折算的申购限量，自愿申购新股。10.上网发行资金申购。2006年5月20日，深、沪证券交易所分别颁布了股票上网发行资金申购实施办法，股份公司通过证券交易所交易系统采用上网资金申购方式公开发行股票。2008年3月，在首发上市中首次尝试采用网下发行电子化方式，标志着我国证券发行中网下发行电子化的启动。(三)股票发行定价的演变20世纪90年代初期，公司完全没有发行定价权，基本上由证监会确定，采用相对固定的市盈率。1994年后的一段时间内实行竞价发行(只有试点，后未推行)，但大部分采用固定价格方式，即在发行前，由主

11、承销商和发行人在国家规定范围内，根据市盈率法来确定新股发行价格。2005年1月1日，试行首次公开发行股票询价制度，标志我国首次公开发行股票市场化定价机制的初步建立。2006年9月11日，证监会审议通过证券发行与承销管理办法，细化了询价、定价、证券发售等环节的有关操作规定2012年证券考试发行与承销：保荐机构的资格保荐机构的资格(一)证券公司申请保荐机构资格应当具备的条件1.注册资本不低于人民币1亿元，净资本不低于人民币5000万元。2.具有完善的公司治理和内部控制制度，风险控制指标符合相关规定。3.保荐业务部门具有健全的业务规程、内部风险评估和控制系统，内部机构设置合理，具备相应的研究能力、销

12、售能力等后台支持。4.具有良好的保荐业务团队且专业结构合理，从业人员不少于35人，其中最近3年从事保荐相关业务的人员不少于20人。5.符合保荐代表人资格条件的从业人员不少于4人。6.最近3年内未因重大违法违规行为受到行政处罚。7.中国证监会规定的其他条件。(二)证券公司申请保荐机构资格应当向中国证监会提交的材料1.申请报告。2.股东(大)会和董事会关于申请保荐机构资格的决议。3.公司设立批准文件。4.营业执照复印件。5.公司治理和公司内部控制制度及执行情况的说明。6.董事、监事、高级管理人员和主要股东情况的说明。7.内部风险评估和控制系统及执行情况的说明。8.保荐业务尽职调查制度、辅导制度、内

13、部核查制度、持续督导制度、持续培训制度和保荐工作底稿制度的建立情况。9.经具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所审计的最近1年度净资本计算表、风险资本准备计算表和风险控制指标监管报表。10.保荐业务部门机构设置、分工及人员配置情况的说明。11.研究、销售等后台支持部门的情况说明。12.保荐业务负责人、内核负责人、保荐业务部门负责人和内核小组成员名单及其简历。13.证券公司指定联络人的说明。14.证券公司对申请文件真实性、准确性、完整性承担责任的承诺函，并应由全体董事签字。15.中国证监会要求的其他材料。2012年证券考试发行与承销：股份公司的财务一、关于股份有限公司财务会计的一般规定1.公司

14、应当在每一会计年度了时编制财务会计报告，并依法经会计师事务所审计。 向中国证监会和证券交易所报送财务会计报告：年度报告：每一会计年度结束之日起4个月内半年度报告(中期报告)：每一会计年度前6个月结束之日起2个月内例题：上市公司应在每一会计年度结束之日起( )个月内向证监会和证券交易所报送年度报告。A.1 B.2 C.3 D.4二、股份有限公司的利润分配分配顺序(税后利润)：弥补亏损法定公积金任意公积金分配给股东。2个月内完成股利派发公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依规定提取法定公积金之前，应当先用利润弥补亏损;提取利润的10%列入公司法定公积金;公司法定公积金累计额为公司注册资本的

15、50%以上的，可以不再提取。之后，经股东会或股东大会决议，可以提取任意公积金。最后按股东持有的股份比例进行分配，但公司章程规定不按持股比例分配的除外。三、股份有限公司公积金及其用途股份有限公司以超过股票票面金额的发行价格发行股份所得的溢价款以及国务院财政部门规定列入资本公积金的其他收入，应当列入公司资本公积金。公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或转为增加公司资本。但资本公积金不得用于弥补公司亏损。法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的25%。四、公司会计师事务所的聘用和会计账簿的设置公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所，依照公司章程规定，由股

16、东大会决定，董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。公司除法定的会计账簿外，不得另立会计帐薄。分配顺序(税后利润)：弥补亏损法定公积金任意公积金分配给股东。2个月内完成股利派发公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依规定提取法定公积金之前，应当先用利润弥补亏损;提取利润的10%列入公司法定公积金;公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。之后，经股东会或股东大会决议，可以提取任意公积金。最后按股东持有的股份比例进行分配，但公司章程规定不按持股比例分配的除外。2012证券考试发行与承销：保荐机构和保荐代表人中国证监会对保荐机构和保荐代表人实行注册登记管理(一)保荐

17、机构的注册登记事项1.保荐机构名称、成立时间、注册资本、注册地址、主要办公地址和法定代表人。2.保荐机构的主要股东情况。3.保荐机构的董事、监事和高级管理人员情况。4.保荐机构的保荐业务负责人、内核负责人情况。5.保荐机构的保荐业务部门负责人情况。6.保荐机构的保荐业务部门机构设置、分工及人员配置情况。7.保荐机构的执业情况。8.中国证监会要求的其他事项。(二)保荐代表人的注册登记事项1.保荐代表人的姓名、性别、出生日期、身份证号码。2.保荐代表人的联系电话、通讯地址。3.保荐代表人的任职机构、职务。4.保荐代表人的学习和工作经历。5.保荐代表人的执业情况。6.中国证监会要求的其他事项。(三)

18、保荐机构和保荐代表人注册登记事项的变更保荐机构和保荐代表人的注册登记事项发生变化的，保荐机构应当自变化之日起5个工作日内向中国证监会书面报告，由中国证监会予以变更登记。保荐代表人从原保荐机构离职，调入其他保荐机构的，应通过新任职机构向中国证监会申请变更登记，并提交相关材料。2012年证券从业考试辅导：证券组合管理证券组合管理的意义和特点1.投资的分散性2.风险和收益的匹配性证券组合管理的方法和步骤(一)证券组合管理的方法(二)证券组合管理的基本步骤1、确定投资政策。组合管理的第一步就是计划。即考虑和准备一组能满足组合管理的目标的证券名单。如果投资目标是今年为增长型，以后为收入型，那么，组合计划应该符合这种目标及变化。2、进行证券投资分析。投资分析的任务就是确定证券的理论价格，根据与实际价格的比较，确定哪些证券属于价值高估，哪些证券属于价值低估，低价买人，高价卖出。以尽可能低的价格买人，以尽可能高的价格卖出。3、构建投资组合。4、投资组合的修正对已有的组合调整。对组合中的证券的实际表现，应该定时进行检查。购买某种证后长期持有是可以的，但是不能忽略它。证券组合管理者应经常分析公司及证