房地产项目公司股权转让合同

1、股权转让合同甲方（转让方）：转让方一：北京*房地产开发有限公司公司所在地：法定代表人： 联系电话： 传真：转让方二：*住所：身份证号：电话：转让方三：*住所：身份证号：电话：乙方（受让方）：北京*房地产开发有限公司公司所在地：北京市法定代表人：联系电话： 传真：丙方（目标公司）：北京*房地产开发有限公司公司所在地：法定代表人：联系电话： 传真：鉴于：（一）目标公司为成立于2002年5月23日，是一家依据中国法律合法成立并有效存续的有限责任公司，法定代表人：*，注册资本为5000万元人民币，注册地址：*，属于房地产开发企业。（二）转让方一、转让方二和转让方三分别为目标公司的合法有效股东，分别持有

2、目标公司60%、30%和10%股权。（三）受让方为成立于2002年1月18日，是一家依据中国法律合法成立并有效存续的有限责任公司，法定代表人：马振华，注册资本为1000万元人民币，注册地址：北京市*号，属于房地产开发企业。（四）目标公司名下拥有的房地产开发项目及用地概况为：1. 项目名称：*2. 项目位置：北京市*3. 项目四至：东至*路；南至*街路；西至*路；北沿*北路北200米处。4. 用地概况：项目占地约*亩（具体以*区土地管理部门最终批复为准）。（五）目标公司已取得如下政府批复及法律文件：1. 企业法人营业执照、税务登记证、注册资金验资报告、房地产开发企业资质证书；2. 北京市发改委的

3、立项批复， 发改号；3. 北京市建委的立项批复， 建委号；4. 2005年10月取得北京市国土资源局、北京市规委、北京市发改委、北京市建委在北京市政府储备和入市交易土地联席会议批准为该项目一级开发主体，编号：（2005）165号。5. 公司净资产及债权债务清单（见附件一）。（六）转让方中各方决定将其各自所持目标公司的全部股权以本合同约定的条件和方式转让予受让方，受让方决定受让该等股权。因此，经各方协商一致，就本合同所述的股权转让事宜订立如下条款，以兹共同遵照执行：第一条股权转让1.1 按照本合同约定的条件和方式，转让方中各方决定将其各自所持目标公司的全部股权转让予受让方，受让方决定受让该等股权

4、。1.2 各方同意：转让方一将其所持有目标公司60%股权过户至受让方；转让方二将其所持有目标公司30%股权中的20%股权过户至受让方，将其所持有目标公司30%股权中的10%股权过户至受让方指定的另一家公司或个人（下称第三方）；转让方三将其所持有目标公司10%股权过户至第三方。1.3 完成上述股权转让以后的公司股东的股权比例为乙方占公司股权的80%，第三方占公司股权的20%。第二条股权转让费2.1 各方一致同意并确认，转让方将其各自所持有目标公司的全部股权转让予乙方，股权转让费总额为*万（*万）元人民币。2.2 各方一致同意并确认，受让方或第三方中的任何一方支付的转让费均视为合同项下的共同款项.

5、2.3 各方一致同意并确认，任何一方收到转让费，均视为转让各方均收到了自己应受偿的转让费。第三条股权转让程序及转让费的支付3.1本合同签订后三个工作日内，受让方向转让方一支付转让费定金*万（*万）元人民币。3.2受让方向转让方支付定金后三个工作日内转让方经工商行政管理部门将80%股权过户至受让方（另20%股权由转让方一代持），法定代表人变更为受让方指定的代表人。同时转让方将公章及公司所有相关资料(附交接清单)交给受让方。3.3 当目标公司重新取得“*”项目的一级开发权后十个工作日内，转让方一负责将剩余20%股权过户给乙方指定的第三方。股权过户完成后十个工作日内，受让方一次性付清余款（*万）*万

6、元。目标公司的100%股权转让结束。3.4 转让方在收到上述每笔款项的同时，应向受让方出具合法有效的发票（转让方一在收到定金的同时向受让方出具合法有效的收据，在受让方完成支付1700万元的同时向受让方出具全部转让费的发票）。此发票涉及的相关税费（含营业税、企业所得税、滞纳金等）均由转让方自行承担。3.5本合同签订后24个月内，如目标公司不能取得“*”项目的一级开发权，转让方在收到受让方书面通知后十日内退回受让方300万元，同时，受让方退回转让方80%股权。此期间受让方因办理上述事项发生的费用自行承担，本股权转让协议终止执行。第四条转让方的保证并承诺4.1 关于主体资格的保证并承诺。4.1.1

7、所转让目标公司之股权的真实性与合法性，并对股权有完全有效的处分权，且该等股权未设置任何优先权、留置权、抵押权或其他限制性权益，没有附带任何或有负债或其他潜在责任或义务，亦不存在针对该等股权的任何诉讼、仲裁或争议等。4.1.2 其作为目标公司的合法有效股东以及转让股权方，有效签署本协议。4.1.3本合同项下的股权转让已经获得了公司董事会和（或）股东会批准并做出了有效股东会决议。4.2 关于资产和业务的保证并承诺。4.2.1 目标公司的全部资产均为合法有效所有，公司对于该等资产拥有完整有效的所有权，除已经直接披露予受让方的信息之外，不存在任何资产抵押、质押或为自身或他人提供担保等情形。4.2.2

8、目标公司作为主要从事房地产项目的开发企业，已经取得了从事该等业务所需的全部资格证书以及有关批文，并保证本次股权转让行为并不影响股权转让后的公司继续具备持有上述全部资格证书及有关批文，继续从事该等业务。4.2.3 截至本协议生效之日，目标公司所从事的生产经营活动符合国家法律法规规定以及公司营业执照核准的经营范围，且目标公司在本次股权转让完成后有权继续经营该等资产和业务。4.2.4 转让方保证并承诺，转让方向受让方交付的所有文件、资料等书面材料均是全面的、真实的、可信的，如该等书面材料系副本，则其与原件一致。并将*房地产项目的全部文件交于受让方，便于受让方对*房地产项目的建设和管理。4.3 关于财

9、务状况及税、费的保证并承诺。4.3.1提供予受让方的目标公司的财务报表及有关财务文件均为真实、准确、完整、有效的，并且真实及公正地反映目标公司截至本合同生效之日的资产、负债（包括或然负债、未确定数额负债或有争议负债）及盈利或亏损状况。4.3.2 截至本协合同生效之日，目标公司已按国家和地方税务机关规定的税项缴足其所有到期应缴的税费，亦已缴清了其所有到期应缴的规费，无需加缴或补缴，亦无任何因违反有关税务法规及规费规定而将被处罚的事件发生。4.3.3 转让方向受让方如实、全面地披露其所有已经或有证据表明即将发生的对目标公司的经营管理产生重大不利影响的事项，且转让方保证向受让方提供的目标公司的资产及

10、负债清单的真实性。第五条受让方的保证并承诺5.1 本合同项下的股权转让已经获得了公司董事会和（或）股东会批准并做出了有效股东会决议。5.2 受让方已具备缔结本协议、履行本协议所需的完全的法律权利、行为能力和内容授权。5.3 履行本合同将不会出现如下任何情形之一：5.3.1 严重违反受让方的公司章程。5.3.2 严重违反我国现行有效的法律、法规。5.4 其依照本合同向转让方提供的相关文件是真实的、合法的和完整的。5.5 在履行本合同过程中，指派人员配合进行股权转让事宜。5.6 在向转让方支付转让定金后积极配合转让方办理目标公司的工商法人变更及股权变更手续。5.7 按国家规定缴纳各种税费。5.8

11、受让方应以支付全部转让费之代价，持有目标公司100%股权。第六条保密各方保证，除非根据有关法 律、法规的规定应向有关政府主管部门或双方上级主管部门办理有关批准、备案的手续；或为履行在本合同下的义务或声明与保证须向第三人披露；或受让方选定第 三方之必须；或经合同另一方事先书面同意，本合同任何一方就本合同项下的事务，以及因本合同目的而获得的有关公司的财务、法律、公司管理或其他方面的信 息均负有保密义务（除已在公共渠道获得的信息外），否则保守秘密一方有权要求泄露秘密一方赔偿由此造成的经济损失。本条款不因本合同的终止而失效。第七条不可抗力7.1 本合同项下的“不可抗力”指以下事实：本合同各方不能预见、

12、不能避免、不能克服的，且导致本合同不能履行的自然灾害、战争。7.2 如不可抗力因素导致一方无法履行本合同义务的，该方不应被视为违约。但遭受上述不可抗力事件的一方，应当在事件发生后，立即书面通知另一方，并在其后的15天内提供证明该不可抗力事件发生及其持续时间的足够证明。7.3 如发生不可抗力事件，双方应当立即互相协商，以寻求公平的解决办法，以使不可抗力事件的影响减到最低程度；如因不可抗力而须解除本合同，则各方应根据合同履行的具体情况，由各方协商解决。第八条违约责任8.1 本合同的任何一方违反其在本合同中的保证并承诺，即构成违约，应承担相应的违约责任。8.2本合同任意一方违约的，应当向守约方支付（

13、*万）*万元违约金，违约金不足以补偿给守约方造成的损失的，并应全额赔偿守约方的损失。8.3受让方不能按本合同规定的期限和数额向转让方支付转让费，视为受让方违约。转让方除没收转让定金外，有权向受让方追偿滞纳金，滞纳金为每延迟一日按转让费总金额的万分之*支付计算，同时受让方应承担转让方实际发生的损失。8.4转让方不能按本合同 规定期限完成目标公司法定代表人变更或目标公司部分或全部股权变更，或转让方有应披露而未披露的或有负债和足以影响本项目正常运作的事项发生的，或未按本 合同约定退还定金的，均视为转让方违约。受让方除有权向转让方双倍索还转让定金外，亦有权向转让方追索滞纳金，滞纳金为每延迟一日按转让费

14、总金额的万分 之*计算，同时转让方应承担受让方实际发生的损失。第九条特别约定条款9.1 在法定代表人变更为受让方指定的代表之日前和变更后，因原股东责任而遗留或发生的目标公司原有的债权、债务由转让方承担，与受让方无关。9.2 在受让方指定的代表担任目标公司法定代表人至受让方全部受让目标公司股权期间，目标公司新增的债权、债务、资产及权益以及其他有关事宜归受让方所有并自行承担。同时发生的一切费用受让方负责，与出让方无关。9.3 转让方一于2001年8月18日与北京市*区后沙峪地区农工商联合总公司签订了合作开发建设“*新村”及“*”建设项目协议书，现各方一致 同意，于本合同成立之日起，该协议中转让方一

15、全部的权利和义务转移至目标公司，由目标公司行使转让方一在该协议中的全部权利和义务。如有需要，转让方一有 义务配合目标公司完成股权转让及项目审批等过程中的办理盖章、出具各类证明等手续。第十条费用负担 因本合同项下的股权转让行为所发生的全部税项及费用，本合同有明确约定的，依本合同约定执行；本合同没有明确约定的，凡法律、行政法规有规定者，依规定办理；无规定的，由各方平均分担。第十一条合同的修改和解除11.1 任何一方不得擅自解除和修改合同条款。11.2 本合同约定的解除条件成就时，本合同自动解除。11.3 双方达成书面一致意见，可以签署书面协议解除本合同。第十二条法律适用及争议的解决本合同适用中华人民共和国有关法律，受中华人民共和国法律管辖；在本合同履行过程中如发生争议或纠纷，双方应首先协商解决，协商未果，任何一方均有权提起诉讼。第十三条其他13.1 本合同附件是本合同不可分割的组成部分，与本合同具有同等的法律效力。13.2 本合同在履行过程中如有未尽事宜，双方可签订补充协议，补充协议与本合同相关条款发生抵触时，以补充协议为准。13.3 本合同一方按照本合同约定向另一方送达的任何文件、回复及其他任何联系，必须用书面形式，且采用挂号邮寄或直接送达的方式，送达本合同所列另一方的地址或 另一方以本条所述方式通知更改后的地址。如以挂号邮寄的方式，在投邮后（以寄出的邮戳日期为准）第七