资本运营考点汇总

1、精选优质文档-倾情为你奉上教材：资本运营理论与实务（第2版） 清华大学出版社 车正红 李华 冯英娟 主编资本运营（五道题）两个比较：1. 资产和资本的概念及区别。1) 资产的概念： 资产是指企业过去的交易或者事项形成的由企业拥有或有控制的资源，预期会给企业带来经济利益的资源。2) 资本的概念： 狭义的资本用来生产或经营以求牟利的生产资料和货币；广义的资本能够带来利益的一切有用资源3) 区别：对于资产而言，强调的是企业拥有或控制的能够带来经济利益流入的资源，对应于资产负债表的左方，含流动资产及非流动资产；而对于资本而言，强调的是投入企业运营的资金，当然这些资金可以是自有的也可以是借入的，对应于资

2、产负债表的右方。那么两者的区别在于：企业经营所需资金来源于资本，而这些资金的运用就形成了资产。 2. 企业并购的外/内驱动型动因。课本P64：1) 获取战略机会；2) 降低交易费用；3) 发挥协同效应；4) 提高管理效率；5) 减少投资和经营风；6) 获得规模效应；7) 取得上市资格。PPT p88基于成长战略的并购：微软、思科、通用电器基于行业整合的并购：德隆、第一、二次并购浪潮基于重组获利的并购：我国的证券市场 PPT p139并购的动因理论1) 效率理论2) 信息讯号理论3) 代理问题与管理者主义4) 自由现金流量假说5) 市场势力理论6) 税负考虑3. 股权并购与资产并购是什么？关系？

3、区别？（课本课件没找到，网上搜索的）股权并购是指投资人通过购买目标公司股东的股权或认购目标公司的增资，从而获得目标公司股权的并购行为；资产并购是指投资人通过购买目标公司有价值的资产（如不动产、无形资产、机器设备等）并运营该资产，从而获得目标公司的利润创造能力，实现与股权并购类似的效果。区别与联系： 1、并购意图。并购方的并购意图是为了取得对目标企业的控制权，体现在股权并购中的股权层面的控制和资产并购中的实际运营中的控制。虽然层面不一样，但都是为了取得对目标企业的实际控制权，进而扩大并购方在生产服务等领域的实际影响力。 2、并购标的。股权并购的标的是目标企业的股权，是目标企业股东层面的变动，并不

4、影响目标企业资产的运营。资产并购的标的是目标企业的资产如实物资产或专利、商标、商誉等无形资产，并不影响目标企业股权结构的变化。 3、交易主体。股权并购的交易主体是并购方和目标公司的股东，权利和义务只在并购方和目标企业的股东之间发生。资产并购的交易主体是并购方和目标公司，权利和义务通常不会影响目标企业的股东。 4、交易性质。股权并购的交易性质实质为股权转让或增资，并购方通过并购行为成为目标公司的股东，并获得了在目标企业的股东权如分红权、表决权等，但目标企业的资产并没有变化。资产并购的性质为一般的资产买卖，仅涉及买卖双方的合同权利和义务4. 并购种类、类型、方法。课本6164 70765. 商品经

5、营与资本运营的关系、区别。（课本P4） 6. 资产经营与资本运营的关系、区别。(课本P5) 关系：从形式上看，企业资本运营无一例外地表现为企业资产负债结构变化，因此实践中人们习惯于把“资本运营”和“资产重组”等词汇交替使用。资本运营就是资本与资产的交易：用资本换资产，就是投资;用资产换资本，就是融资。企业资本运营有两个大门,资金从投资之门进入，从融资之门退出。7. 融资渠道的种类?新兴方式融资（TOT、BOT）筹资渠道：1、银行信贷资金 2、其他金融机构资金 3、其他企业资金 4、居民个人资金 5、国家财政资金 6、企业自留资金筹资方式：1、吸收直接投资 2、发行股票 3、发行债券 4、银行借

6、款 5、商业信用 6、融资租赁筹资类型：1、按资本使用期限长短分为短期资本、长期资本 2、按资本的来源渠道分为所有者权益和负债 3、直接筹资和间接筹资新融资方式：课本5358案例1. 收购：P93 收购的目标企业有什么特征？如何选择目标企业？即选择条件。（外内部：横向、纵向、混合）(不确定)如何选择（课本）1.了解并购环境，分析可能产生的风险2.对自身进行合理评价3.合理评估目标企业价值（收购目标企业的特征） A双方经营战略上的互补性 B双方经营业务的相关性 C并购整合中的可融性 D具有一定发展潜力的目标企业PPT行业分析行业基本情况分析行业的总体状况行业的竞争结构状况选定内的战略集团状况并购

7、双方所属行业分析选择互补性行业选择平行业务关系选择交叉业务的企业公司分析股本规模、股本结构的分析股票市场价格的分析财务状况分析法律分析收购的方式有？对应的反收购策略？协议收购(善意)、要约收购（敌意）、委托书收购、杠杆收购。恶意收购才需进行反收购。(不确定)反收购策略：(课本P94)(1)提高收购者的收购成本策略1.“金降落伞”建立合理的持股结构2.邀请“白衣骑士”3.“麦克罗尼防御” 4.股份回购5.死亡换股员工持股计划(简称ESOP)(2)降低收购者的收购收益策略1.“皇冠之珠”2. 焦土政策3.“毒丸”计划(3)帕克曼式防御(4)适时修改公司章程1.分期分级董事会制度2.董事任职资格审查

8、制度3.超多数表决条款4.发行限制表决权股票5.职工董事制度(5)法律诉讼(6)其他反并购策略1.员工持股计划2.相互持股3.管理层收购4.财务内容改变反收购策略：（PPT）（1）反收购的管理策略1.建立合理的持股结构 2.“金降落伞”策略（银色、灰色降落伞方案）3.“毒丸”策略4.员工持股计划(简称ESOP)（2）反收购中的抗拒策略1.诉诸法律2.“白衣骑士”3.帕克曼式4.“毒丸式”5.死亡换股 收购的支付方式？（现金、债权）PPT收购的支付方式：现金支付、资产置换、股权支付。课本并购的支付方式：现金支付、换股并购、杠杆支付、综合证券支付。案例2.资产剥离：课本P192 (中国人寿案例)

9、什么是资产剥离？公司将其拥有的子公司、部门、产品生产线、固定资产等出售给其他公司，取得现金、有价证券、现金与有价证券混合形式作为对价的一种商业行为。资产剥离的原因是什么？资产剥离的特征是什么？资产剥离的类型。如何进行资产剥离？即步骤。（6步）资产剥离的动因 资产作为买方企业的资源比作卖方企业的资源更具价值。 资产明显干扰卖方企业其他业务组合的运营。 或： 突出主业 调整主业 减轻债务负担，改善财务状况，优化资本家结构 从收购的目标公司中剔除不合适的业务 满足法律法规的要求 避免被接管 课本（1）提高资产流动性 （2）改变公司战略 （3）增加企业收益 （4）分散风险 （5）纠正战略错误 （6）应

10、对财务危机资产剥离的特征（课本p194）（1） 进行剥离的上市公司几乎都有政策背景（2） 进行剥离的内容包罗万象（3） 剥离的支付方式丰富多样（4） 剥离中关联交易盛行资产剥离的类型（PPT） 与价证券等金融资产的转让剥离 实物资产和无形资产的出售和转让(课本)1、按剥离是否符合企业意愿分为自愿剥离和非自愿剥离 2、按剥离企业是否还保有其他经营部门即剥离的程度分为部分剥离和全部剥离 3、按剥离中出售资产的形式分为出售资产、出售产品生产线、出售子公司4、按剥离的内容可将剥离分为经营性资产剥离和非经营性资产剥离5、按是否与公司层战略与事业层战略相关分为战略性剥离和非战略性剥离。如何进行资产剥离？即

11、步骤。（6步）(答案不确定,课本p196)(1) 选择操作人员(2) 制作备忘录(3) 确定购买者百度的剥离步骤是指ppt中的剥离方式1）向控股股东（或母公司）出售资产2）向关联公司出售资产，即将资产出售给无关联关系的其他企业3）运用管理层收购剥离资产，即将资产剥离给企业管理层选择公司分立的原因是什么？公司分立的动机（ppt答案） 可解放企业家的能力 股票市场有积极反应 获取税收优惠 股东可继续保留在分立后公司的股份 采用换股分立方法进行分立的公司能减轻股票价格的压力 分立有时也是一种反收购的手段课本（1）实施管理激励需要 （2）企业分立可以满足企业适应经营环境变化的需要 （3）基于解决内部纠纷的原因 （4）反击恶意收购的策略 （5）分立可以使企业避免反垄断诉讼分拆上市有几种类型？(3步)（1） 横向分拆（2） 纵向分拆（3） 混合分拆案例3.股份回购：P220股份回购的资金来源。 （看实际情况填写）股份回购对企业有何影响