附件一省属国有独资有限责任公司章程范本64

1、附件一：省属国有独资有限责任公司章程范本XXXXXX有限责任公司章程第一章总那么第一条为维护XXXXXXXXXX公司以下简称“公司、公司出资人和债权人的合法权益，标准公司的组织和行为，根据?中华人民共和国公司法?以下简称?公司法?和其他有关法律、法规的规定，制订本章程。第二条XXXXXX有限责任公司是经甘肃省人民政府?XXXXXXXX?甘政函200XXX号文批准设立，在XXX工商行政管理局注册登记的国有独资。第三条公司注册名称：中文名称：_ 英文名称：_缩写:。第四条公司住所：_。 第五条公司注册资本为人民币XXXXXXXXX万元。第六条公司为永久存续的有限责任公司。第七条董事长为公司的法定代

2、表人。第八条 公司具有独立法人资格，依法自主经营、自负盈亏、独立核算。公司作为国有独资有限责任公司，甘肃省人民政府授权甘肃省人民政府国有资产监督管理委员会下称“省政府国资委履行国有资产出资人的职责，并以其认缴出资额为限对公司承当有限责任，公司以其全部资产对公司债务承当有限责任，依法享有民事权利，承当民事责任。第九条本章程自生效之日起，即成为标准公司组织与行为、公司出资人权利义务的具有法律约束力的文件，本章程对公司出资人、董事、监事、高级管理人员具有约束力。第十条本章程所称公司高级管理人员是指公司总经理、副总经理、总经济师、总会计师财务总监、总工程师、总法律参谋。第十一条公司经营宗旨：第十二条

3、公司经营范围：第十三条 公司依法设立子公司，可以与其他法人企业共同投资组建有限责任公司、股份公司，并以认缴出资额为限对公司承当责任。第二章出资人的权利和义务第十四条 省政府国资委作为出资人在按?企业国有资产监督管理暂行条例?履行对公司监督管理职责的同时，行使如下股东会权利：一决定公司的经营方针和投资方案；二委派和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；三审议批准董事会的报告； 四审议批准监事会的报告； 五审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；六审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；七对公司增加或者减少注册资本做出决议； 八对发行公司债券做出决议； 九对公司合并、

4、分立、解散、清算或者变更公司形式做出决议； 十修改、批准公司章程； 十一审核公司开展战略和中长期开展规划，并对其实施进行监督；十二国家法律、法规规定的其他出资人权利。第十五条 出资者的义务：一遵守公司章程；二尊重公司法人财产权，确保公司经营自主权；三法律、法规规定的其他义务。第三章董事会第十六条 公司设董事会，公司董事会是公司经营管理的最高决策机构。第十七条 董事会成员为X人、其中外派董事不低于三分之一，其中职工代表出任的董事为X人。董事由职工代表出任的，通过职工代表大会民主选举产生，其他董事由相应机关按公司领导人员管理权限和程序直接委派。董事每届任期三年，任期届满未及时更换委派，或者董事在任

5、职期内提出辞职，未经出资人免职或职工代表大会更换的，该董事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定履行董事职务。第十八条董事会设董事长1人、副董事长人。公司董事长、副董事长由相应机关按公司领导人员管理权限直接在董事会成员中指定。第十九条 董事会行使以下职权：一制订公司的经营方针和投资方案；二根据出资人批准的经营方针和投资方案决定公司的经营方案和投资方案；三制订公司的年度财务预算方案、决算方案；四制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；五制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；六制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；七决定公司内部管理机构的设置、职能和隶属关系； 八

6、决定聘任或者解聘公司总经理，并根据总经理的提名决定聘任或者解聘副总经理等高级管理人员； 九制定公司的根本管理制度； 十在出资人授权范围内，决定公司年度借款总额、对外投资、资产用于融资抵押额度及其他担保事项；十一出资人授予的其他职权。第二十条 董事会机构：一董事会设秘书处，负责处理董事会的日常事务；二董事会可下设战略、审计、薪酬与考核等专门委员会，就特定事项提供咨询意见，并可根据需要聘请参谋假设干人。第二十一条董事会决策程序：一投资决策程序：董事会对制订的投资方案及投资方案召开董事会会议表决通过后，投资方案报出资人决定，投资方案交由总经理组织实施。二人事任免程序：根据经公司组

7、织人事部门考察，党委会提出的总经理任免建议，决定聘任或者解聘总经理；根据总经理提名，经党委会考察、审议，并提出的副总经理等高级管理人员任免建议名单，决定聘任或者解聘副总经理等高级管理人员。三重大事项工作程序：董事长在主持董事会决定重大事项前，应对有关事项进行研究，判断其可行性，必要时可召开有关专业会议进行审议，经董事会通过并形成决议后再签署意见，并向省政府国资委报告或备案。第二十二条 董事会议事程序：一董事会会议根据董事会行使职权的需要不定期召开。在分别有三分之一以上董事联名提议、监事会或总经理提议时由董事长在十五个工作日内主持召开。二董事会会议应当由二分之一以上的董事出席时方可举行。每一董事

8、有一票表决权。董事会做出决议，必须经全体董事的过半数通过；董事会会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用 方式召开，并做出决议。三董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长召集和主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持；四董事会会议应由董事本人出席。董事因故不能出席时，可以书面形式委托其他董事代理出席，委托书应载明授权范围。 五董事会会议可采取书面表决方式或举手表决方式，每名董事有一票表决权。六董事会会议应当有记录，并完整、真实。出席会议的董事、记录人应当在会议记录上签名。董事应当对董事会决议承当责任。董事会决议违

9、反法律、法规或者公司章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事应对公司承当赔偿责任。但经证明在表决时曾说明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书处保存。董事会会议记录的保存期限为十年。七公司召开董事会会议，应事先通知所有董事，并提供足够的资料，包括会议议题的相关背景材料和有助于董事理解公司业务进展的信息和数据。第二十三条 董事长行使以下职权：一召集并主持董事会会议；二检查、监督董事会决议的实施；三在董事会闭会期间，执行董事会决议，处理董事会授权的事务；四签署公司董事会文件、法律文书和对外合同、协议及公司法定代表人签署的其他文件；五董事会授予的其他职权。

10、第四章监事会第二十四条 公司设监事会。第二十五条 监事会成员不少于五人，其中职工代表出任的监事不低于三分之一。职工代表监事，由职工代表大会选举产生；公司其他监事按公司领导人员管理权限由相应机关直接委派。监事会设监事会主席一人，由相应机关按公司领导人员管理权限在全体监事中直接指定。第二十六条 监事的任期每届为三年，任期届满，连选可以连任。监事任期届满，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在新的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行监事职务。第二十七条 监事会行使以下职权：一检查公司财务； 二对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法

11、律、行政法规、公司章程的董事、高级管理人员提出罢免的建议； 三当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正； 四提议召开临时董事会会议；五依照?公司法?的有关规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； 六法律、法规和公司章程规定的其他职权。第二十八条 监事会会议程序：一监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。二监事会会议每年至少召开一次。监事可以提议召开临时监事会会议。三 监事会会议必须要有三分之二以上的监事出席方为有效。每位监事在监事会中有一票表决权，监事会决议必须经全体监事过半数同意方为有效。四监事会主席召集和主持监

12、事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。五监事会应当对所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。第二十九条 监事会行使职权所必需的费用纳入公司年度财务预算，由公司承当。第三十条 监事会发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请经省政府国资委按程序确定的中介机构协助其工作，费用纳入公司财务预算，由公司承当。第五章总经理第三十一条 公司设总经理一名。总经理由董事会聘任和解聘，总经理对董事会负责。第三十二条 公司设副总经理假设干名，协助总经理工作。公司副总经理及本章程规定的其他高级管理人员由董事会聘任或解聘

13、，任期三年。第三十三条 总经理行使以下职权：一主持公司日常生产经营管理工作，组织实施董事会决议； 二组织实施公司年度经营方案和投资方案；三拟订公司内部管理机构设置方案；四拟订公司的根本管理制度；五制定公司的具体规章； 六拟订需提交董事会决策的投资方案；七根据董事会决定，对公司大额款项的调度和财务支出款项进行审批；八受董事长委托，代表公司对外洽谈、处理业务、签署合同和协议；九提请聘任或者解聘副总经理、总会计师(财务总监)等高级管理人员；十决定聘任或解聘除应由董事会聘任或解聘的其他负责管理人员；十一董事会授予的其他职权。第三十四条 总经理列席董事会会议。第三十五条总经理应当根据

14、董事会或监事会的要求，向董事会或者监事会报告公司合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。第三十六条总经理应制订总经理工作细那么，报董事会批准后实施。第三十七条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和方法由总经理与公司之间的聘任合同规定。公司应和总经理等经理人员签订聘任合同，明确经理人员的职责及其双方的权利义务关系。经理人员违反法律、法规和公司章程规定，致使公司遭受损失的，公司董事会应积极采取措施追究其法律责任。第六章董事、监事及高管人员的资格和义务第三十八条董事、监事及高管人员的任职资格：一能够维护出资人、公司及债权人的合法权益；二身体健康、廉洁奉公、办事公正；三具

15、备履行岗位职责所必需的知识结构、实践经验、专业技能和相关政策法规水平；四公司董事、总经理及、副总经理、总会计师财务总监不得兼任监事；五无法律、法规规定禁止任职的情形。第三十九条董事、监事、高管人员应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务。第四十条董事、监事及高管人员不得有以下行为：一挪用公司资金；二将公司资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存储；三违反公司章程的规定，未经董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；四违反公司章程的规定或者未经董事会的同意与本公司订立合同或者进行交易；五未经董事会的同意，利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业时

16、机，自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务；六接受他人与公司交易的佣金归为己有；七利用职权收受贿赂或者其他非法收入，侵占公司的财产；八擅自披露公司秘密；九违反对公司忠实义务的其他行为。董事、高管人员违反前款规定所得的收入应当归公司所有。第四十一条董事、监事、高管人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损失的，应当承当赔偿责任。第四十二条董事、高管人员应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得阻碍监事会或者监事行使职权。第四十三条董事、高管人员有本章程第四十条规定的情形的，公司出资人可以书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事有本章程第四十条规定的情形的，公司出资人可以书

17、面请求董事会向人民法院提起诉讼。监事会、或者董事会收到前款规定的出资人书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的出资人有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的出资人可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。第四十四条董事、高管人员违反法律、行政法规或者公司章程的规定，损害出资人利益的，出资人可以向人民法院提起诉讼。第七章公司领导人员聘任与解聘前置规定第四十五条 依据?公司法?委派、聘任、解聘公司领导人员，按省委确定的管理权限，必须是

18、省委或者省委授权的机关拟定的领导人员。本条所指的公司领导人员是指公司董事长、副董事长、董事、总经理、监事会主席、监事和党委书记、副书记、纪委书记、工会主席及副总经理、总工程师、总会计师财务总监、总经济师、总法律参谋。第四十六条 董事、监事、经理层等公司高管人员须符合相应的任职条件，或者是省董事、监事、职业经理人三类人才库的储藏人员。第八章公司党组织第四十七条 公司按照?中国共产党章程?的规定，成立公司党委会和各子公司党组织，党委会在公司处于政治核心地位，支持董事会、监事会和经营班子依法行使职权，领导职工代表大会、工会、共青团组织。第四十八条 公司应当为党组织活动提供必要的条件，按照省委关于?进

19、一步加强和改良国有企业党建工作的意见?要求，健全领导体制，落实组织机构和活动经费。第四十九条 公司党组织坚持党管干部的原那么，建立和完善一套有效的制度，培养、推荐、选拔和考察公司领导班子和经营者，对公司决定聘任或者解聘的总经理、副总经理、总会计师财务总监等高级管理人员和其他负责管理人员组织考察、审议，并提出任免建议名单。第五十条公司党委参与重大问题决策，保证党的路线、方针、政策和国家的法律、法规的贯彻执行。公司党委参与重大问题决策的主要内容：一企业开展战略、中长期开展规划、生产经营方针、年度方案；二财务预决算和重大投融资方案；三重大投资工程、技术改造方案和资产重组、资本运作中的重大问题；四重要

20、改革方案和重要管理制度的制定、修改；五中层以上经营管理人员的选拔、使用、奖惩及内部机构的设置调整；六涉及职工群众切身利益的重大问题；七公司制企业提交股东会、董事会审议决定的问题；八其他需要党组织参与决策的重大问题。党委书记可根据工作需要参加公司各种会议。第五十一条 公司成立党委时，同时成立纪委。公司纪委受公司党委和上级纪委双重领导，协助党委搞好党风廉政建设工作，协调有关部门对违法违纪案件进行查处。第九章 公司工会第五十二条 公司依据?工会法?建立公司工会组织和子、分公司工会组织，子、分公司工会组织接受子、分公司党组织的领导。第五十三条 公司工会组织召开职工代表大会，按本章程的规定选举职工董事、

21、职工监事。第五十四条 公司工会指导和帮助员工签订劳动合同，代表员工与企业协商签订集体合同，调解劳动争议，建立协调稳定的劳动关系。第五十五条 公司研究决定有关职工工资、福利、平安生产及劳动保护、劳动保险及公司改制等涉及职工切身利益的问题时，应当事先听取公司工会和职工的意见，并邀请工会或职工代表列席有关会议，法规规定公司的相关事项需要职代会讨论通过的，应经过职工代表大会通过才能实行。第五十六条 公司坚持和完善以职工代表大会为根本形式的民主管理制度。职工代表大会的职权主要包括五个方面：一听取和讨论本公司开展规划和生产经营重大决策方案的报告不涉及企业商业秘密，提出意见和建议；二讨论通过集体合同草案和涉

22、及职工切身利益的重要改革方案和重要规章制度；三审议决定本公司提出的公益金使用方案等有关职工生活福利的重大事项；四依法选举和更换董事会和监事会中的职工代表，并听取其述职报告；五民主评议企业经营管理者并提出奖惩建议，定期听取企业业务招待费使用情况等。每年至少召开一次各级职工代表大会。第十章 公司与分公司、子公司第五十七条 公司可以依法设立分公司、子公司。第五十八条 公司设立分公司、子公司应当符合以下条件：一主业开展所必需；二产业和产品结构调整所必需；三市场开拓所必需；四初始资本投入及后续资金投入列入当年投资方案，并经过出资人核准。第五十九条 分公司不具有企业法人资格，其民事责任由公司承当；子公司具

23、有法人资格，依法独立承当民事责任。第六十条 公司与分公司的关系： 一公司对分公司使用的国有资产实行资产经营责任制；二分公司按公司规划确定自有资金的投向；三分公司的财务管理体制根据公司要求设计；四分公司国有资产的收益分配，由公司决定，并以合同方式确定；五公司决定分公司各业务部门、财务部门负责人的任免和奖惩，公司对各分公司实行财务人员委派制；六分公司要确保国有资产的保值增值，公司对分公司实行定期审计和绩效考核。第六十一条 公司与子公司的关系： 一公司按照?公司法?的要求，建立母子公司体制，公司作为母公司对子公司依法行使股东权利并承当相应责任；二子公司的经营活动和开展目标要纳入公司的开展规划，完成公

24、司要求的目标任务；三公司与子公司是以资产联结为纽带的关系，不直接用行政手段干预子公司的生产经营活动；四公司依据产权关系通过子公司股东会、董事会决定子公司的合并、分立、解散、增减注册资本等重大事项；五公司对子公司的投资控制，主要是采取法律手段和经济手段，包括通过子公司的公司章程，建立和完善子公司的法人治理结构，行使母公司的股东权利以控制投资规模和投资方向，建立母公司对子公司投资业绩的评价体系；六公司通过重大工程100万元人民币以上规划审批和审计等措施实施对子公司的有效控制；七公司按出资比例享有子公司资产经营收益权；八公司依法协调公司与子公司、分公司之间的关系，以合同形式确定关联交易事项。第十一章

25、 财务与会计第六十二条 公司依照法律、行政法规和国务院财政部门、国有资产监管机构的规定，制定本公司财务会计制度。子公司财务会计工作在公司财务部门指导下实行独立核算。第六十三条 公司依照国家有关规定，建立健全内部财务核算责任制。第六十四条 公司会计核算采用借贷记账方法，以人民币为记账本位币。第六十五条 公司会计年度采用公历制，自公历每年一月一日至十二月三十一日为一个会计年度。第六十六条 公司在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并依法经会计师事务所审计。财务会计报告应当依照法律、行政法规和国务院财政部门、国有资产监管机构的规定制作。第六十七条 公司会计机构应保证会计资料合法、真实、准确、完整。会

26、计凭证、会计账簿、会计报表和其他会计资料，应按国家有关规定建立档案，妥善保管。第六十八条 公司当年税后利润，按以下顺序分配：一弥补上一年度的亏损；二提取税后利润的10%列入公司法定公积金；三提取税后利润的5%至10%列入公司法定公益金；四根据出资人决定提取任意公积金；公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上时，可以不再提取。公司不在弥补公司亏损和提取法定公积金、公益金之前向股东分配利润。第六十九条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金不得用于弥补公司的亏损。法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的百分之二十

27、五。第七十条 公司的法定公益金用于公司员工的集体福利支出。第七十一条 公司除法定的会计账册外，不得另立会计账册。对公司资产，不得以任何个人名义另立账户存储。第七十二条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，依照国家有关法律、法规对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。第七十三条 公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所，由出资人决定。公司出资人就解聘会计师事务所进行表决时，应当允许会计师事务所陈述意见。公司应当向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不

28、得拒绝、隐匿、谎报。第十二章劳动人事与工资第七十四条公司与员工依法建立劳动关系，实行劳动合同制。择优聘用，竞争上岗，取消原身份界限，统称“公司员工。实行公司用人自主，员工择业自由的“双向选择管理方式。第七十五条公司对各子、分公司实行用工总量宏观控制，统一管理公司劳动合同制员工的招收、录用培训、调配和离退休工作。第七十六条公司机关管理人员和由公司聘任的中层以上管理人员与公司签订聘用合同；各子公司其他员工与本单位签订劳动合同。第七十七条公司员工与企业可以就劳动报酬、工作时间、劳动卫生、保险福利等事项签订集体合同。集体合同草案应当提交职工代表大会讨论通过。集体合同签订后应当依法报送劳动行政部门。第七

29、十八条 公司员工依法享有法定休息休假的权利。如因特殊情况不能在法定时间休息休假时，可按照有关规定补休。如不能补休，应按劳动法律、法规的规定支付加班工资报酬。第七十九条 公司根据国家有关政策规定及企业经济效益，自主确定内局部配方式。第八十条 公司高级管理人员薪酬发放方法按照?省政府国资委关于省属企业负责人薪酬有关问题的通知?甘国资200561号和?省政府国资委关于印发甘肃省省属企业负责人经营业绩考核暂行方法的通知?甘国资考核200569号执行。第八十一条 公司对员工依法实施社会保险。第八十二条 公司对子、分公司实行工资总量控制；子、分公司可在公司工资制度框架方案的根底上，实行内部自主分配。第八十

30、三条 公司采取多种形式，加强员工的职业教育和岗位培训，提高员工队伍的整体素质。第十三章公司合并、分立、增资、减资第八十四条 公司可以依法进行合并或者分立。公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。第八十五条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自做出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。第八十六条 公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。第八十七条 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。

31、公司应当自做出分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。第八十八条 公司分立前的债务由分立后的公司承当连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。第八十九条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。公司应当自做出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司减资后的注册资本不得低于法定的最低限额。第九十条 公司增加注册资本时，出资人认缴新增资本的出资，依照?公司法?缴纳出资的有关规定执行。第九十一条

32、 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。公司增加、减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。第十四章公司解散和清算第九十二条 公司因以下原因解散：一出资人决定解散；二因公司合并或者分立需要解散；三公司被依法撤消营业执照、责令关闭或者被撤销；四法律、法规规定的其他应当解散的情形。第九十三条 公司因本章程前条第一项、第三项规定而解散的，出资人应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始清算。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。第

33、九十四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产缺乏清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。第九十五条 清算组在清算期间行使以下职权：一清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单； 二通知、公告债权人； 三处理与清算有关的公司未了结的业务；四清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款； 五清理债权、债务； 六处理公司清偿债务后的剩余财产； 七代表公司参与民事诉讼活动。第九十六条 公司财产按以下顺序清偿：一支付清算费用；二支付公司职工工资、劳动保险费用和法定补

34、偿金；三缴纳所欠税款；四清偿公司债务；五清偿公司债务后的剩余财产归出资人所有。第九十七条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报出资人确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。第九十八条 清算组人员应当忠于职守，依法履行清算义务，不得利用职权收受贿赂或其他非法收入，不得侵占公司财产。清算组人员因成心或者重大过失，给公司或者债权人造成损失的，应当承当赔偿责任。第九十九条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。第十五章重大事项的报告和备案第一百条 公司按照国家有关法规和省政府国资委有关规定就重大事项向出资人进行报告和备案。第一百零一条 公司重大事项是指：一应

35、当由出资人行使股东会职权所决定、选举、审议批准、决议、审核的事项；二公司向所属全资、控股子公司以外的企业或法人、自然人提供担保或以股权质押贷款的事项；三国有产股权变动、投资设立子公司的事项；四处置单项资产占公司资产总额1%以上的单项资产等事项。第一百零二条 出资人接到重大事项报告和备案后，对应当审核批准的事项，在规定期限内审核批准。第十六章章程修改第一百零三条 本章程的修改是指章程内容的变更、条款的增减。第一百零四条 有以下情形之一的，公司应当修改章程：一?公司法?或有关法律、法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、法规的规定相抵触；二公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；三出资人决定

36、修改章程。第一百零五条 修改公司章程的程序：一召开董事会会议，通过章程修改草案；二报出资人批准章程修改方案；三修改后的章程报原注册登记的公司登记机关备案。第十七章附那么第一百零六条 公司董事会可依照本章程的规定，制定章程细那么。章程细那么不得与章程的规定相抵触。第一百零七条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在XXX工商行政管理局最新备案的中文版章程为准。第一百零八条 本章程“以上、“以内、“以下，都含本数；“不满、“以外不含本数。第一百零九条 本章程自省政府国资委批准之日起生效。第一百一十条 本章程由公司董事会负责解释。附件二：省属国有控股有限责任公司章程范本

37、XXXXX有限责任公司章程第一章总那么第一条为维护XXXXX有限责任公司以下简称“公司、公司股东和债权人的合法权益，标准公司的组织和行为，根据?中华人民共和国公司法?以下简称?公司法?和其他有关法律、法规的规定，制订本章程。第二条XXXXXX有限责任公司是经甘肃省人民政府?XXXXXXXX?甘政函200XXX号文批准设立，在XXX工商行政管理局注册登记的有限责任公司。第三条公司注册名称：中文名称：_英文名称：_缩写:_。第四条公司住所：_。第五条公司注册资本为人民币XXXXXXXX万元。第六条公司为永久存续的有限责任公司。第七条董事长为公司的法定代表人。第八条 公司具有独立法人资格，依法自主经

38、营、自负盈亏、独立核算。股东以其出资额为限对公司承当责任；公司以全部资产对公司的债务承当责任；公司拥有股东投资形成的全部法人财产权，依法享有民事权利，承当民事责任。第九条本章程自生效之日起，即成为标准公司的组织与行为、公司与股东、股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，本章程对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有约束力。第十条本章程所称公司高级管理人员是指公司总经理、副总经理、总经济师、总会计师财务总监、总工程师、总法律参谋等。第二章经营宗旨和范围第十一条公司经营宗旨：第十二条 公司经营范围： 第三章股东名称、出资方式、出资额第十三条 XXXXXXXXXX、XXXXXXXX、XXXXX

39、XXX为公司股东，并派出股东代表参加公司的股东会。第十四条公司设立时，各股东投入的资本总计为XXXXXX万元。第十五条 公司股东出资方式：第十六条 在公司注册资本中，各股东的出资比例为：XXXXXXX XX%；XXXXXXX XX%；。 第四章股东会第十七条 公司设股东会。股东会由全体股东组成，是公司的权力机构。第十八条股东会行使以下职权：一决定公司的经营方针和投资方案；二选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；三审议批准董事会的报告； 四审议批准监事会的报告； 五审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；六审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损

40、方案；七对公司增加或者减少注册资本做出决议； 八对发行公司债券做出决议； 九对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式做出决议；   十修改公司章程； 十一审核公司开展战略和中长期开展规划，并对其实施进行监督；对前款所列事项股东以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东会会议，直接做出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章。 第十九条股东会会议程序：一股东会会议分为定期会议和临时会议。定期会议应于上一个会计年度完结之后的六个月之内举行。分别有代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上的董事、监事会提议召开临时会议的，应当召开临时会议。二股东会

41、会议由董事会召集，董事长主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。三董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，由监事会召集和主持；监事会不召集和主持的，代表十分之一以上表决权的股东可以自行召集和主持。四召开股东会会议，应当于会议召开十五日前通知全体股东代表；但是，全体股东另有约定的除外。股东会应当对所议事项的决定做成会议记录，出席会议的股东代表应当在会议记录上签名。第二十条股东会表决方式：一股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。二股东会会议做出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、

42、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。股东会会议做出关于其他事项的决议，必须经代表二分之一以上表决权的股东通过。第二十一条 公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承当赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承当连带责任。 第二十二条 公司的控股股东不得利用其关联关系损害公司利益。 违反前款规定，给公司造成损失的

43、，应当承当赔偿责任。 第二十三条 公司股东会决议内容违反法律、行政法规的无效。 股东会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议做出之日起六十日内，请求人民法院撤销。 股东依照前款规定提起诉讼的，人民法院可以应公司的请求，要求股东提供相应担保。 公司根据股东会决议已办理变更登记的，人民法院宣告该决议无效或者撤销该决议后，公司应当向公司登记机关申请撤销变更登记。第五章董事会第二十四条 公司设董事会，对股东会负责。第二十五条 董事会成员为X人，其中外部董事不少于三分之一、职工代表出任的董事为X人。董事由股东提名的，由股东会选举产生；董事由职工

44、代表出任的，通过职工代表大会民主选举产生。董事会设董事长1人、副董事长X人。公司董事长、副董事长由全体董事选举产生。第二十六条 董事每届任期为三年，任期届满，连选可以连任。董事任期届满、董事在任期内辞职或职工代表大会更换，导致董事会成员低于法定人数的，在新的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规和?公司章程?的规定，履行董事职务。第二十七条 董事会行使以下职权：一召集股东会会议，并向股东会报告工作；二执行股东会的决议；三制订公司的经营方针和投资方案；四根据出资人批准的经营方针和投资方案决定公司的经营方案和投资方案；五制订公司的年度财务预算方案、决算方案；六制订公司的利润分配方案和弥补亏损方

45、案；七制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；八制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；九决定公司内部管理机构的设置、职能和隶属关系； 十决定聘任或者解聘公司总经理，并根据总经理的提名决定聘任或者解聘副总经理等高级管理人员； 十一制定公司的根本管理制度； 十二在股东会授权范围内，决定公司年度借款总额、对外投资、资产用于融资抵押额度及其他担保事项；十三股东会授予的其他职权。第二十八条 董事会机构：一董事会设秘书处，负责处理董事会的日常事务。二董事会可下设战略、审计、薪酬与考核等专门委员会，就特定事项提供咨询意见，并可根据需要聘请参谋假设干人。第二

46、十九条董事会决策程序：一投资决策程序：董事会对制订的投资方案及投资方案召开董事会会议表决通过后，投资方案报股东会决定，投资方案交由总经理组织实施。二人事任免程序：根据公司组织人事部门考察，党委会提出总经理任免建议，决定聘任或者解聘总经理；根据总经理提名，经党委会考察、审议，并提出副总经理等高级管理人员任免建议名单，决定聘任或者解聘副总经理等高级管理人员。三重大事项工作程序：董事长主持董事会决定重大事项前，应对有关事项进行研究，判断其可行性，必要时可召开有关专业会议进行审议，经董事会通过并形成决议后再签署意见，并向省政府国资委报告和备案。第三十条 董事会议事程序：一董事会会议根据董事会行使职权的

47、需要不定期召开。在分别有三分之一以上董事联名提议、监事会或总经理提议时由董事长在十五个工作日内主持召开。二董事会会议应当由二分之一以上的董事出席时方可举行。每一董事有一票表决权。董事会做出决议，必须经全体董事的过半数通过；董事会会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用 方式召开，并做出决议。三董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长召集和主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。四董事会会议应由董事本人出席。董事因故不能出席时，可以书面形式委托其他董事代理出席，委托书应载明授权范围。 五董事会会议可采取书面表决方

48、式或举手表决方式，每名董事有一票表决权。六董事会会议应当有记录，并完整、真实。出席会议的董事、记录人应当在会议记录上签名。董事应当对董事会决议承当责任。董事会决议违反法律、法规或者公司章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事应对公司承当赔偿责任。但经证明在表决时曾说明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书处保存。董事会会议记录的保存期限为十年。七公司召开董事会会议，应事先通知所有董事，并提供足够的资料，包括会议议题的相关背景材料和有助于董事理解公司业务进展的信息和数据。第三十一条 董事长行使以下职权：一召集并主持董事会会议；二检查、监督董事会决议的实

49、施；三在董事会闭会期间，执行董事会决议，处理董事会授权的事务；四签署公司董事会文件、法律文书和对外合同、协议及公司法定代表人签署的其他文件；五董事会授予的其他职权。第六章监事会第三十二条 公司设监事会。第三十三条 监事会成员不少于三人，其中职工代表出任的监事不低于三分之一。监事由股东提名的，由股东会选举产生；职工代表监事，由职工代表大会选举产生。监事会设监事会主席一人，由全体监事选举，并过半数通过产生。第三十四条 监事的任期每届为三年，任期届满，连选可以连任。监事任期届满，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在新的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行监

50、事职务。第三十五条 监事会行使以下职权：一检查公司财务； 二对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议； 三当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正； 四提议召开临时股东会会议，在董事会不履行本章程规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；五向股东会会议提出提案；六依照?公司法?的有关规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； 七法律、法规和公司章程规定的其他职权。第三十六条 监事会会议程序：一监事可以列席董事会会议，并对董事会决议

51、事项提出质询或者建议。二监事会会议每年至少召开一次。监事可以提议召开临时监事会会议。三监事会会议必须要有三分之二以上的监事出席方为有效。每位监事在监事会中有一票表决权，监事会决议必须经出席会议的全体监事过半数同意方为有效。四 监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。五 监事会应当对所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。第三十七条监事会行使职权所必需的费用纳入公司年度财务预算，由公司承当。第三十八条监事会发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请经省政府国资委按程序确定的中介机

52、构协助其工作，费用纳入公司财务预算，由公司承当。第七章总经理第三十九条 公司设总经理一名。总经理由董事会聘任和解聘，总经理对董事会负责。第四十条 公司设副总经理假设干名，协助总经理工作。公司副总经理及本章程规定的其他高级管理人员由董事会聘任或解聘，任期三年。第四十一条 总经理行使以下职权：一主持公司日常生产经营管理工作，组织实施董事会决议； 二组织实施公司年度经营方案和投资方案；三拟订公司内部管理机构设置方案；四拟订公司的根本管理制度；五制定公司的具体规章； 六拟订需提交董事会决策的投资方案；七根据董事会决定，对公司大额款项的调度和财务支出款项进行审批；八受董事长委托，代表

53、公司对外洽谈、处理业务，签署合同和协议；九提请聘任或者解聘副总经理、总会计师财务总监等高级管理人员；十决定聘任或解聘除应由董事会聘任或解聘的其他负责管理人员；(十一董事会授予的其他职权。 第四十二条 总经理列席董事会会议。第四十三条总经理应当根据董事会或监事会的要求，向董事会或者监事会报告公司合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。第四十四条总经理应制订总经理工作细那么，报董事会批准后实施。第四十五条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和方法由总经理与公司之间的聘任合同规定。公司应和总经理等经理人员签订聘任合同，明确经理人员的职责及其双方的权利义务关系。

54、经理人员违反法律、法规和公司章程规定，致使公司遭受损失的，公司董事会应积极采取措施追究其法律责任。 第八章董事、监事及高管人员的资格和义务第四十六条董事、监事及高级管理人员的任职资格：一能够维护股东、公司及债权人的合法权益；二身体健康、廉洁奉公、办事公正；三具备履行岗位职责所必需的知识结构、实践经验、专业技能和相关政策法规水平；四公司董事、总经理、副总经理、总会计师财务总监不得兼任监事；五无法律、法规规定禁止任职的情形。第四十七条董事、监事、高级管理人员应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务。第四十八条董事、监事及高级管理人员不得有以下行为：一挪用公司资金；二将公司资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存储；三违反公司章程的规定，未经股东会或者董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；四违反公司章程的规定或者未经股东会