公司法案例分析一

1、案件基本事实案件基本事实原告：张建中原告：张建中被告：杨照春被告：杨照春本案中涉及纠纷的公司为南京绿洲设备安装工程有限公司（以下简称绿本案中涉及纠纷的公司为南京绿洲设备安装工程有限公司（以下简称绿洲公司）原为国有独资公司，后于洲公司）原为国有独资公司，后于20072007年年3 3月改制为民营股份制公司。月改制为民营股份制公司。20072007年年3 3月月1414日，原告和被告杨照春签订合伙出资协议约定：日，原告和被告杨照春签订合伙出资协议约定：1 1被告出资人民币被告出资人民币( (下同下同)877)877501501万元，原告出资万元，原告出资360360499499万元，共同持有绿洲公

2、司万元，共同持有绿洲公司61617575的股权；的股权；2 2被告持有被告持有43437777股权，原告持有股权，原告持有17179898股权；股权；3 3原告原告的股权由被告代为持有、行使。后原告按协议将投资款如数支付给被告，并的股权由被告代为持有、行使。后原告按协议将投资款如数支付给被告，并由被告以出资形式缴纳给绿洲公司，被告出具确认书予以确认。由被告以出资形式缴纳给绿洲公司，被告出具确认书予以确认。20072007年年3 3月月2828日，原、被告签订补充协议约定，被告代为持股从日，原、被告签订补充协议约定，被告代为持股从20072007年年3 3月月2828日至日至20102010年年

3、3 3月月2727日；代为持股期限届满后日；代为持股期限届满后3030日内，被告应根据协议将原告之股权变日内，被告应根据协议将原告之股权变更至原告名下，并依法办理相关手续，若无法办理登记手续，被告应以市价更至原告名下，并依法办理相关手续，若无法办理登记手续，被告应以市价收购上述股份。收购上述股份。20082008年年1111月月2525日，被告出具承诺书承诺于日，被告出具承诺书承诺于20092009年年2 2月底将股月底将股权变更登记至原告名下。截止原告起诉之日，被告仍未依法办理前述股权变权变更登记至原告名下。截止原告起诉之日，被告仍未依法办理前述股权变更登记事宜。更登记事宜。原告诉求原告诉求

4、因此，原告请求法院确认原告为绿洲公司股东，持股比例为因此，原告请求法院确认原告为绿洲公司股东，持股比例为17.98%17.98%并履并履行相应的股权变更登记事宜。或判令被告向原告支付与上述股权等值的金额。行相应的股权变更登记事宜。或判令被告向原告支付与上述股权等值的金额。证据清单证据清单1 1合作出资协议、补充协议，证明原告张建中、被告杨照春合作投资合作出资协议、补充协议，证明原告张建中、被告杨照春合作投资绿洲公司并由被告持有股权的事实。绿洲公司并由被告持有股权的事实。2 2确认书、验资报告，证明被告杨照春收到原告张建中确认书、验资报告，证明被告杨照春收到原告张建中360360499499万元

5、，万元，被告也将全部出资缴入绿洲公司。被告也将全部出资缴入绿洲公司。3 3信函、承诺书，证明被告杨照春承诺于信函、承诺书，证明被告杨照春承诺于20092009年年2 2月底前将股权变更至月底前将股权变更至原告张建中名下。原告张建中名下。4 4付款、电汇凭证，证明原告张建中将付款、电汇凭证，证明原告张建中将350350万元出资付给上海亚帆钢结万元出资付给上海亚帆钢结构工程有限公司，该公司又将款转入南京中船绿洲机器有限公司。构工程有限公司，该公司又将款转入南京中船绿洲机器有限公司。5 5确认书确认书8 8份，证明绿洲公司八位股东同意将股权变更登记至原告张建份，证明绿洲公司八位股东同意将股权变更登记

6、至原告张建中名下。中名下。被告辩解被告辩解被告辩称，原告仅向被告支付被告辩称，原告仅向被告支付200200万元，另万元，另160160万元未实际出资，应当扣万元未实际出资，应当扣除。原告要求确认绿洲公司股权并变更登记违反法律规定和其他股东优先购除。原告要求确认绿洲公司股权并变更登记违反法律规定和其他股东优先购买权，被告愿意按市场价值偿还原告出资款。买权，被告愿意按市场价值偿还原告出资款。证据清单证据清单被告杨照春提交了如下证据：函件，用以证明绿洲公司三名股东拒绝原被告杨照春提交了如下证据：函件，用以证明绿洲公司三名股东拒绝原告张建中为绿洲公司股东。告张建中为绿洲公司股东。上海市静安区人民法院依

7、法组织了质证。上海市静安区人民法院依法组织了质证。被告杨照春对原告张建中的证据被告杨照春对原告张建中的证据1-41-4真实性无异议，证据真实性无异议，证据5 5无法确认，认无法确认，认为仅收到原告出资为仅收到原告出资200200万元。原告对被告的证据真实性无异议。法院认为，万元。原告对被告的证据真实性无异议。法院认为，原、被告提供的证据真实合法，与本案的事实存在关联，予以确认。原、被告提供的证据真实合法，与本案的事实存在关联，予以确认。争议焦点争议焦点原告张建中要求确认绿洲公司股权并变更登记的主张应否支持。原告张建中要求确认绿洲公司股权并变更登记的主张应否支持。法院判决依据法院判决依据后经法院

8、查明，就被告是否收到原告后经法院查明，就被告是否收到原告160160万余款环节，原告有银行转账万余款环节，原告有银行转账凭证和被告出具的确认书，被告并无证据佐证其为收到改款项。关于此点的凭证和被告出具的确认书，被告并无证据佐证其为收到改款项。关于此点的辩称缺乏事实与法律的依据，不予支持。辩称缺乏事实与法律的依据，不予支持。依据公司法第七十二条规定，按照中华人民共和国公司法依据公司法第七十二条规定，按照中华人民共和国公司法( (以下简以下简称公司法称公司法) )第七十二条第二款、第三款的规定，股东向股东以外的人转让股第七十二条第二款、第三款的规定，股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。权，应当经其他股东过半数同意。案件审理中法院在绿洲公司张贴通知，对案件审理中法院在绿洲公司张贴通知，对原被告股权变更登记有异议的股东应当与原被告股权变更登记有异议的股东应当与20092009年年1212月月3131日前回复。嗣后过日前回复。嗣后过半数股东同意变更登记，故有限公司变更登记条件已经成就，原告要求被告半数股东同意变更登记，故有限公司变更登记条件已经成就，原告要求被告履行相应的股权变更登记手续的诉讼请求符合事实与法律依据，应予支持。履行相应的股权变更登记手续的诉讼请求符合事实与法律依据，应予支持。法院判决法院判决上海市静安区人民法院于上海市静安区人民法院于20