房地产合作开发协议书

1、合作开发合同书时间：2021.03. 03创作：欧阳学甲方：地址:联系方式：乙方地址：联系方式：为优化资源配宣，合同各方本着平等互利、共同发展 的原则，在友好协商的基础上，自愿就有限公司（简称 “目标公司”）的股权收购及股权收购后 目标地块的合作开 发等事宜订立本合同，以供各方信守执行。第一章 目标公司的基本情况笫一条目标公司概况1、目标公司注册号为，法定代表人为 , 注册资 金为人民币贰T乙巻仟万元，注册地址为，乙方拥有目标公 司100%的股权。2、目标公司的企业营业执照复印件、股东身份证明 材料复印件、章程作为本合同的附件一。第二条 项目土地权属情况1、项目土地位于武汉市村，面积共约397

2、953.40平方 米(折合596.9亩)，用地性质为写字楼、商住楼、高级别 墅及配奈设施。2、项目 土地的国有土地(吏用 权出让合同、国 有土地使用证、四至红线图及其他资料详见附件二。第三条 项目 土地现状1、权属清楚，没有任何的纠纷及法律诉讼。2、土地抵押情况(请在括号内打“7"):(1) 不存在抵押();(2) 存在抵押()抵押金额为_万元，抵押权人为，抵押期限至年月日；3、没有拖欠政府部门的任何地价款及税费；4、土地平整情况：；5、水、电、路道的配套情况：；6、其他情况：；项目土地的上述现状的描述系乙方向甲方所声明， 乙 方保证此描述的真实性。第二章合作方式第四条乙方同意将其所

3、持有的目标公司%的股权转让给甲方。股权转让后的目标公司的股权结构为：甲方持股%,乙方持股%o第五条股权转让后，甲、乙双方共同持股目标公司， 通过 目 标公司对项 目土地进行合作开发。第三章股权转让內容及价款第六条股权转让内容乙方同意将其所拥有的目标公司的 %股权转让给 甲方，一并转让给甲方的包括转让股份所包含的各种股东 权益。该等股东权益指依附于转让股份的所有现时和潜在 的权益，包扌舌目标公司所拥有的全部动产和不动产、有形 和无形资产。目标地块属于该一并转让的股东权益。笫七条转让总价款及支付方式1、总价款：乙方向甲方转让目 标股权的股权转让价款总额为人民币元（大写：币 元整）（按土地面积折算为

4、 毎亩价款万元）o2、支付方式：（1）本协议签订当日，甲方应向乙方支付定金人民币元（大写：），收款人：，账号：，开户行：。乙方收到定金后，本协议生效。（2）本协议签订后个工作日内，甲方应将剩余股权 转让款元（大写：币元整）人民币支付至乙方开立的银行账 户，由甲、乙双方预留印鉴共管。乙方应在共管账户收到 前述股权转让款后七日内负责办理股权的工商变更登记， 甲方配合乙方办理相关手续。股权变更登记手续办理完毕 后当 日，由甲方协助乙方解除账户共管，乙方可取出该账 户上的资金。前述共管账户解除后甲方先期支付的定金转 为剩余股权转让款。第八条 双方权利义务1、乙方保证合法拥有 目标公司股权，无权利瑕疵，

5、地块无任诃纠纷。2、目标公司的 股东权利、义务自股权工商变更登记之日起转移。鉴于乙 方是通过股权转让方式转让 目 标公司所持有的国有土地使 用权，甲方、乙方同意，工商变更登记之日 前的目 标公司 债权、债务由乙方享有和承担；工商变更登记之日后的债 权、债务由甲、乙方按各自持有的目标公司股权比例享有 和承担。目 标公司原持有的国有土地T吏用权属于待开发的 土地，是已依法缴纳土地补偿款、土地出让金的国有土地 使用权，甲方不承担股权转让前的任何费用，股权转让后 产生的税、费由甲、乙方按持股比例承担。3、乙方保证 目标地块无抵押、目标公司无对外担保及涉诉纠纷。4、 股权转让过程中产生的税、费，由 甲方

6、、乙方、目 标公司 依法各自承担。笫四章相关资料的共管第九条 在完成股权变更登记之 日，乙方应将目标公司的下述资料交由双方指定代表人共同保管（在乙方办公地 设立保险箱，乙方掌握钥匙，甲方掌握密码）：1、目 标公司 公章、财务专用章、合同专用章等各种印 章、法定代表人印鉴、银行账户的开户 印鉴、贷款卡.未 使用的支票、公章刻制卡等；2、目标公司的营业执照、税务许可证、房地产开发 企业资质证书以及政府核发绐*目标公司的其他证照；3、目标*电块的国有土地4吏用证、国有土*也使用权出 让合同、及其他关于目标地块的开发的所有在办理政府部 门审批手续过程产生的资料和法律文件；4、由股权转让后的目标公司继续

7、履行的合同文件；5、其他所有应该属于目标公司持有的文件、证照 等。第五章目标公司的经营管理第十条决策、管理架构1、目标公司股东会按照股东出资比例行使农决权, 股东会决议经代表半数以上表决权的股东同意后通过，但 按公司法规定，1渗改公司章程、增加或者减少注册资本的 决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决 议，必须经代农三分之二以上表决权的股东通过。2、目标公司设立董事会，董事会由人组成，其中甲 方选派人，乙方选派人，董事长（即法定代表人）由方指 派。3、目标公司的总经理、财务经理、出纳由方指派， 其他部门负责人原则上由方委派。方委派副总经理一名作 为股东代表编入目标公司，可随时查阅

8、目标公司贝才务信 息、招投标等信息。笫-一条运营管理合作项 目开发过程中涉及的事务（包扌舌但不卩艮于项目 规划、设计、工程、销售等工作及项目公司的运营、管 理）由甲、乙双方共同管理。项目公司发生的成本和费用 （包括但不限于管理费用、营销费用、财务费用）列支在 目标公司成本中。笫十二条资金管理1、目标公司经营过程中所需理设资金由 目标公司对 夕卜鬲虫资解决，如融资不足或无法鬲虫资的，则通过甲 乙双方 按本合同约定的股权比例投入资本或股东借款的方式解 决。若其中一方不能按约定比例投入资金的，对方可代为 垫付。垫资方可要求稀释、降低少投入资金一方的股权比 例，按照双方实际投入的注册资本和股东借款比例

9、调整双 方的股权比例，并按双方实际投入的资金和借款比例分酉己 目标公司利润；垫资方也可选择要求少投入资金一方向其 支付资金占用成本（计息按年利率） o 当以目标公司名 义向金融机构申请贷款需要第三方提供担保时，股东各方 需按股权比例对目标公司融资提供信用或担保等支持。2、目标公司资金均应统一管理，资金均须宣于目标 公司的账户中（该账户须经双方认可），由 甲 乙双方共同结 算、监管。3、在项 目地块实现销售后，对 目标公司的每季度销 售回款在扣除需支付的各类款项后的剩余部分，按如下原 则进行分配：(1) 目标公司将股东双方投入的股东借款按实际借款 比例，分别偿还给股东双方，对于股东一方所欠另一方

10、的 股本投入及股东借款(含利息)，在分酉己上述款项时可直 接在欠款股东应分酉己的销售回款中优先偿还；(2) 在项目运作不存在资金缺口的当年，目标公司股 东借款全部清偿后，在符合项目结算要求并且足额计提相 关的税费及法律规定的盈余公积的前提下，应进行当期利 润分酉己(按当期甲乙双方股权比例分配)。第六章违约责任第十三条 甲方逾期支付转让总价款的，每逾期一天， 应向乙方支付逾期欠款额万分之的违约金。笫十四条 若乙方对于本合同第一章中的 目标地块的陈 述不真实，致使目 标公司无法进行项目 开发的，甲方有权 解除合同，并向乙方主张已支付转让价款额的违约金及 收回已经支付的转让价款。第十五条 若乙方未向

11、甲方如实告知的目标公司的任何 债务，或因乙方未依合同约定及时清理已如实吿知的债 务，而导致目标公司或甲方向债务人承担责任的，甲方可 要求乙方在该承担责任的款项范围内进行全额赔偿。笫十六条 若甲方支付股权转让款后，乙方未在本合同约定的时间内办理目标公司的工商登H已变更手续的，视为 违约，乙方每逾期一天应支付甲方已付款万分之违约金， 若违约超过30 B ,则甲方可解除本合同，乙方应向甲方 返还全部已支付股权转让款（不计利息），并按甲方支付 的定金全额赔偿甲方损失。第十七条任何一方违反本合同其他条款约定而给对方 造成损失的，均应予以赔偿。笫十丿、条 若因不可归于双方的原因而超过本合同约定 日期日仍无

12、法办理工商登ID变更手续的，则本合同自动解 除， 乙方应返还甲方支付的定金并配合甲方取回共管账户 中全部资金。第七章其他笫十九条乙方在本合同订立的同时应向 甲方提供目标 公司股东大会关于同意本合同项下股权转让的决议和 目 标 公司股东关于放弃股份优先购买权的声明，该决议和声明 作为本合同的附件三。第二十条甲.乙双方相互发送的通知必须以书面形 式，送达地址以本合同庁已载的地址为准，通知到达对方的 地址之日即视为已送达。任诃一方如有变更地址的，应及 时书面通知另一方，否则，任何一方的通知在到达本合同 记载的对方地址之日即视为已送达。笫二 条在工商部门办理股权变更需要，甲、乙双方 另行签订并在工商部门备案的股权转让协议与本协议不一 致的，以本协议为准。本合同附件共三份，所有附件均为本 合同之组成部分并与本合同具有同等法律效力。笫二十二条 因履行本合同所发生的或与本合同 有关的 一切争议，由当事人协商解决，协商不成，本合同 中任何 一方可向 合同签订地人民法院提起诉讼。笫二十三条本合同一式六份，双方各执三份，经双方 签章并在所有附件经双方签署后始生法律效力。甲方（盖章）：法定代