公司薪酬设计与管理第十四章

1、.1第十四章公司股权激励设计与管理第一节股权激励的基本原理第二节股权激励的分类第三节股权激励的制度设计第四节中国股权激励遇到的一些问题及解决思路.2第一节股权激励的基本原理一、股权激励的基本概念二、股权激励的理论依据三、股权激励的作用四、股权激励的负面影响.3一、股权激励的基本概念1) “股权激励是指上市公司以本公司股票为标的，对其董事、监事、高级管理人员及其他员工进行的长期性激励 (上市公司股权激励规范意见)。2)股权激励：在对企业经营者及业务骨干实行契约化管理和落实资产责任的基础上，采用多种形式，给予他们持有一部分企业股权的权力，使其在取得约定业绩的前提下，享有本企业的部分产权，并使其权益

2、兑现中长期化的一种产权制度安排(财政部、科技部、北京市1999年6月文件)。3)股权激励指的是公司与部分员工或全部员工之间进行某种股权安排，如：一定方式授予一定数量的公司股份，或给予员工在一定时期内以一定价格购买公司股份的权力等等，其目的在于从报酬获得和所有者权力两方面给予奖励，从而实现对员工的长期激励。.4一、股权激励的基本概念4)股权激励，是指使高级管理层在一定时期内持有股权，享受因将来股价上升而带来的股权增值收益，同时也承担着将来股价下跌所导致的收益风险，从而促使高级管理层在经营过程中更多地关心公司的长期价值，防止短期行为。.5二、股权激励的理论依据(一)委托代理理论(二)人力资本理论(

3、三)内部人控制理论(四)激励理论(五)交易费用理论.6(一)委托代理理论现代企业制度的一个重要特征是企业所有权与经营权相分离，在所有者与经营者、经理及企业内部科层结构之间形成了一系列委托代理关系。由于委托人(Principal)和代理人(Agent)的目标可能不一致及信息的不对称，基于经济学理性人假设，有理由相信代理人为追求自我目标可能损害委托人利益，这就产生了委托代理问题。企业激励问题就是设计一个契约激励合同，以诱使代理人从自身利益出发选择对委托人最有利的行动。股权激励机制正是能够解决这一问题的行之有效的激励机制，其实质就是让代理人(经营者)拥有企业的剩余价值的索取权并承担相应的风险。这样，

4、使经营者和企业的所有者的利益更趋一致，可以在信息不对称的情况下，从而实现双方的共赢。.7(二)人力资本理论劳动者应不应该获得股权？以及应该获得多少股权？这是股权激励首先要解决的问题。人力资本理论，承认了人力资本的重要性，而其重要性的体现就是人力资本的产权问题。人力资本的产权的实质就是人力资本拥有剩余价值的索取权，人力资本的多少决定股权的价值，这就解决了这一问题。人力资本的理论体系是以美国经济学家舒尔茨等人为代表提出的，认为研究经济增长有必要考虑人力资本要素。.8(三)内部人控制理论对于现代企业来说，公司所有权和经营权的分离，股东对董事会和经理层的监督与约束，激励约束机制的设计与运行，不仅直接关

5、系到公司的控制权问题而且关系到公司的直接发展。由于现实与制度的缺陷造成法人治理结构的失衡，使得企业的控制权不是掌握在“企业家”手中，而是掌握在“内部人”手中，这样就出现了内部人控制现象。在剩余控制权与剩余索取权严重不匹配的情况下，内部人则可以利用所拥有的控制权侵占股东资产。通过引入股权激励机制，把事实上的内部人控制权合理变成法律上的内部人控制，并且彻底改变内部人的地位与收入状况，这是符合股东利益最大化原则的。.9(四)激励理论马斯洛的需要层次理论:生理的需要，安全的需要，感情的需要，尊重的需要，自我实现的需要。人的需要是多种多样的，不同时期需要不同；需要的层次性，低层次的需要满足以后就会产生高

6、层次的需要。人的需要是有潜在性的和可变性的。人性的本质是自私的，是追逐利润的。收入是衡量一个人成功与否的其中一个标准，也是激励员工工作的原动力。.10(五)交易费用理论交易费用理论不再以传统的消费者与公司作为经济分析的基本单位，而是把交易作为经济分析的细胞，提出有限理性、机会主义动机、不确定性和市场运作的复杂性会导致交易的完成要付出高昂的交易费用，为了节约这些费用，可用新的交易形式企业来代替市场交易。其方法是使目标企业成为自己企业的一部分，从而降低交易费用。实际操作中可以通过并购企业，使其通过研究和开发的投入而获得的产品内部化；通过并购企业，还可以使商标的使用者变为企业内部成员。作为企业内部成

7、员，降低质量只会受到损失而得不到利益，因而消除了机会主义动机。同理如果以企业的经营管理者作为企业并购的对象，通过股权与期权的激励，使企业的经营管理人员内部化，成为企业的有机组成部分，必然会降低交易成本，提高资本收益率。.11三、股权激励的作用1)有助于留住关键人才。2)初创期降低激励成本的要求。3)有利于降低代理成本。4)有利于矫正经理人员的短视心理。.12四、股权激励的负面影响1)容易导致经营者片面追求股价而产生短期行为。2)经营者的股权收益与企业业绩单一化联系。3)股权激励可能导致经营者和员工之间的收入差距悬殊，加大管理企业的难度。.13第二节股权激励的分类(一)员工持股计划(二)股票期权

8、激励模式(三)虚拟股票激励模式(四)股票增值权激励模式(五)业绩股票激励模式(六)管理层收购激励模式(七)延期支付激励模式.14(一)员工持股计划员工持股计划是指公司赠送或出售股票给部分或全部职工，并委托公司进行集中管理的产权组织形式。员工持股制度为企业员工参与企业所有权分配提供了制度条件，持有者真正体现了劳动者和所有者的双重身份。.15(二)股票期权激励模式股票期权激励模式是公司经股东大会同意，有条件的无偿授予或奖励给公司高层管理人员及有突出贡献者，一种在未来某一段时间以某一价格购买公司股票的权利。股票期权实质上是公司给予激励对象的一种长期激励性质的报酬，该报酬能否取得以及能取到多少，取决于

9、以经理人为首的管理层能否通过努力实现公司的激励目标(股价超过行权价)。在行权期内，如果股价高于行权价，激励对象可以通过行权获得市场价与行权价格差带来的收益，否则，将放弃行权.16(三)虚拟股票激励模式虚拟股票模式是指公司授予激励对象一种“虚拟的股票，如果实现公司的业绩目标，则被授予者可以据此享受一定数量的分红，但没有所有权和表决权，不能转让和出售，在离开公司时自动失效。在虚拟股票持有人实现既定目标条件下，公司支付给持有人收益时，既可以支付现金、等值的股票，也可以支付等值的股票和现金相结合。虚拟股票是通过其持有者分享企业剩余索取权，将他们的长期收益与企业效益挂钩。.17(四)股票增值权激励模式股

10、票增值权模式是指公司授予经营者一种权利，如果经营者努力经营企业，在规定的期限内，公司股票价格上升或公司业绩上升，经营者就可以按一定比例获得这种由股价上扬或业绩提升所带来的收益，收益为行权价与行权日二级市场股价之间的差价或净资产的增值，激励对象不用为行权支付现金，行权后由公司支付现金，股票或股票和现金的组合。.18(五)业绩股票激励模式业绩股票激励模式是指公司在年初确定一个合理的年度业绩目标，如果激励对象经过卓有成效的努力后，在年末实现了公司预定的年度业绩目标，则公司给予激励对象一定数量的股票，或奖励其一定数量的奖金来购买本公司的股票。业绩股票在锁定一定年限以后才可以兑现。因此，这种激励模式是根

11、据被激励者完成业绩目标的情况，以普通股作为长期激励形式支付给经营者的激励机制。从本质上讲，业绩股票是一种“奖金的延迟发放，但它弥补了一般意义上的奖金的缺点，具有长期激励的效果.19(六)管理层收购激励模式管理层收购又称经理层融资收购，是指收购主体即目标公司的管理层或经理层利用杠杆融资购买本公司股份，从而改变公司股权结构、资产结构、治理结构，进而达到持股经营和重组公司的目的，并获得预期收益的一种收购方式。管理层收购主体一般是本公司的高层管理人员，收购资金来源分为两个部分：一是内部资金，即经理层本身提供的资金；二是外部资金，即通过债权融资或股权融资。收购主体在收购完成后成为公司的股东，从而直接或间

12、接地成为公司的控股股东，达到经营权和控制权的高度统一。.20(七)延期支付激励模式延期支付激励模式是指公司为激励对象设计一揽子薪酬收入计划，一揽子薪酬收入中有一部分属于股权收入，股权收入不在当年发放，而是按公司股票公平市场价折算成股票数量，并存于托管账户，在规定的年限期满后，以股票形式或根据届时股票市值以现金方式支付给激励对象。这实际上也是管理层直接持股的一种方式，只不过资金来源是管理人员的奖金而已。.21第三节股权激励的制度设计一、股权激励的制度设计的基本理念和指导思想二、股权激励的制度设计.22一、股权激励的制度设计的基本理念和指导思想(一)有效性思想(二)可操作性思想.23(一)有效性思

13、想这是对股权设计基本理念的延伸，制度一定要有利于发挥其长期激励的作用。比如：在确定股权激励对象和股权数量时，经营者比一般的员工拥有更大的决策权，对公司的长期绩效负有更多的责任，这样在激励对象和数量设计上就要向经营者倾斜。在股权定价时，考虑到股价不一定能反映公司的价值，可能会加一些修正的综合指标来比较客观的体现公司的价值，这样才能使激励对象关注公司的成长性。.24(二)可操作性思想一个无论被认为是多么科学的制度，如果缺乏可操作性，只是纸上谈兵，没有任何现实意义。只有被各方利益群体所接受，特别是激励对象所接受。比如：认购的方式问题，许多员工没有一次性认购他的股份的经济实力。所以，在设计制度时，可以

14、考虑公司提供一定比例的低息贷款、用股票所分得红利累计支付等。变现途径问题，要事先约定员工离开公司(被解雇、离职、退休)后所持股份的合理退出方式，解决员工的后顾之忧。.25二、股权激励的制度设计(一)股票来源(二)期权的授予(三)期权的行权(四)期权的持有期(五)考核监督机制.26二、股权激励的制度设计图14-1股票期权制度的设计流程.27(一)股票来源股票期权计划所需股票来源主要有三个渠道：首先是发行新股预留;二是回购股票:三是大股东转让。 在我国，政府在股票期权计划的实施方面具有重大影响。公司法第149条规定：“公司不得收购本公司的股票，但为减少公司资本而注销股份或者与持有本公司股票的其他公

15、司合并时除外；第83条亦规定除发起人认购股票外，“其余股票应当向社会公开募集，上市公司新发行的股票应向原股东配售或向社会公开募集，公司一般不得留置。大股东让渡是我国实行股票期权计划最易实现的操作方式。大股东让渡可以通过两种途径加以解决。首先是将国有股的一部分用来实行股票期权计划，这一点上文已有说明。其次是受让一部分基金持股，并以接受基金进行转让监督作为补偿，基金损失的将是所转让股票的未来增值权，但实施激励计划将更有助于基金所持公司剩余股票的增值。.28(二)期权的授予1.授予时机2.授予数量.291.授予时机股票期权的授予时机一般选在获受人受聘、升职和每年的业绩评定时进行。通常受聘与升职时获得

16、的数量相对较多，而业绩评定时获得的数量相对较少。.302.授予数量公司用于股票期权的股票数量应以控制在股本总数或是流通股总数10%以内，新兴产业以及高新技术产业可以控制在20%以内;个人获得的股票期权收入，最低占个人总收入的20%以上，占总授予数量的10%及以下。这样规定既可以强调激励力度也可以使股本稀释及股票价格震荡保持在一个合理的范围之内。.31(三)期权的行权1.行权价格2.行权的方式.321.行权价格1)升水行权价格，行权价格高于授予时的股票公平市值，因此，高级管理人员只有在显著提高公司业绩的情况下才可能获利。2)目标完成行权价格，行权价格是授予时的股票价格，但高级管理人员只有在股价达

17、到某一目标时才能行权，这一目标通常反映了公司的中长期利益回报要求，需要高级管理人员积极努力才能达到。3)指数化行权价格，行权价格综合考虑授予时的股票公平市值和股票指数，在行权时根据股票指数的变化相应调整行权价格，以分离高级管理人员经营业绩和股市动荡的影响。4)财务化行权价格，行权价格综合考虑授予时的股票公平市值和财务指标，只有在财务指标高于某一标准或同类企业才能行权，在行权根据财务指标的变化相应调整行权价格，以分离高级管理人员经营业绩资本市场弱有效的影响。.331.行权价格5)指数及财务化行权价格，行权价综合考虑授予时的股票公平市值、股票指数及财务指标，只有当财务指标高于某一标准水平或一揽子同

18、类水平时才能行权，在行权时根据股票指数和财务指标的相应变化调整行权价格。.342.行权的方式1)现金行权，指获授人以现金的形式向公司指定的证券商的行权费用以及相应的税金和手续费，由证券商以执行价格为行权人购买公司股票，并存入股票帐户的行为。2)无现金行权，指获授人以委托证券商出售部分股票获得的收益来支付行权费用，而不必以现金支付行权费用。3)无现金行权并出售，指获授人对部分或全部可行权的股票期权行权并立刻出售，以获取行权价与市场价的差价所带来的利润。.35(四)期权的持有期1.等待期2.行权期.361.等待期等待期是指从授予经理期权到经理可以出售股票的时间。通常，股票期权不能在授予后立即行权。

19、而需要经过一段时间，国外通常规定授予管理层期权12年后方可行权，由于受人主要是公司的高级管理人员，他们是公司的内部人。他们与普通股民的信息不对称，使他们有条件操纵信息，从期权中获得不正当的利益。鉴于目前我国上市公司中，内部人控制现象较为严重。为了防止经理人员采用粉饰财务报告等手段操纵股市，获得不正当收益 应对期权计划的等待期作一定的条件限制，以强化对管理层的约束可以采用“滚动锁定法” 的做法，规定受益人持有的股票不能一次全部变现。.372.行权期表14-1行权期(期权授予后).38(五)考核监督机制1.考核的财务要素2.考核的非财务因素.391.考核的财务要素股份奖励须与预先制定的股东总回报或

20、每股盈利挂钩。就此而言，公司内部建立良好的考核指标体系是非常必要的；若非如此，股份激励将缺乏效率。考核公司业绩，这里有两个标准，一是绝对标准，即每股盈利增长或五年内股东的回报升多少。二是相对标准，地位相若的同业股份市值平均上升水平(企业间相对业绩比较通常都是有效率的)。股东总回报或每股盈利的基准制订后，如果管理层未来几年能超出上述基准的平均数，则获得股份奖励；否则，不获奖励。.402.考核的非财务因素1)公司按年度业绩系数确定奖励股票的数量，按照比例分配至个人，并统一委托券商或其他中介机构以被奖励的个人账户在二级市场购买公司股票并锁定。2)购买的时间定为公司每年公布年报一个月之后的两个月以内分

21、两次购买。3)具体执行股权激励时的相关细节由薪酬委员会议定，薪酬委员会对董事会负责，成员由公司部分董事、监事和外部专家组成。4)执行委员会为股权激励的执行机构，由董事会授权董事会秘书处或者财务部担任。.41第四节中国股权激励遇到的一些问题及解决思路一、法律的障碍二、所有者缺位三、如何进行绩效考核四、资本市场的效率因素五、职业经理人市场不健全.42一、法律的障碍1)国家股股东所送红股预留。2)减持国家股并向公司内部职工配售。3)国家股股东现金分红购买股份预留，以此作为上市公司实施股权激励的股票储存。4)上市公司从送股计划中切出一块作为实施股票奖励的股票来源的作法同样可以应用于股权激励计划。5)为

22、绕开关于股票回购的政策障碍，上市公司可以具有独立法人资格的职工持股会甚至以自然人的名义购买可流通股份作为实施股权激励计划的股份储备。6)上市公司国家股股东向上市公司职工持股会转让部分国家股股份。7)上市公司国家股股东或法人股股东放弃配股向上市公司职工持股会转让配股权。8)通过定向增发新股，然后由定向对象向公司职工持股会转让该新股。.43二、所有者缺位缺乏必要约束机制问题。我国的股票期权制度与国外股票期权制度面临的一个根本不同的问题是，我国的股票期权制度是在所有人缺位的情况下进行的激励。在中国的国有企业里，国家作为出资者理论上是明确的，但实践中却是模糊的，这造成了企业所有人缺位，内部经营管理人员

23、对国企拥有事实上的控制操纵权。由于国有企业中经营者对于企业的控制很强，国有企业所有者对于企业的监督相对较为薄弱。在此情况下，如何防止企业经营者利用控制地位，在股份期权改革中损害国有股权的利益，侵害所有者的股权利益，成为急需解决的问题。这些问题不解决，经营者股票期权有可能成为“变相福利”分配，成为另一个“最后的晚餐”。股票期权的执行需要建立健全内部法人治理结构。因此，企业产权制度的改革必须加快，这是推行股票期权计划的前提和基础。.44三、如何进行绩效考核我国目前的股票信息失真，无法真实地反映企业的业绩，同时也严重地影响了经营者的业绩考核。这是实施股票期权计划的一个前提条件，学术界比较一致的观点认为我国的股票市场是一个弱效率市场，市场的投机性还较高，股价还不完全反映上市公司的经营状况，没有上市公司的国企更没有可供参考和流通转让的市场。实施股票期权意在“双赢”，而目前的经理股票期权有可能背离其实施的初衷，国企经营管理者为了使行权时股票保持高的市场价格，通过内部人控制施行人为包装，使公司股票的价格高于它的实际价值，从而增大了潜在经营风险。.45四、资本市场的效率因素大多数激励机制都以公司股价作为参照系数,所以其实用性与股票市场本身是否有效紧密相关。所谓有效市场是指市场价格总能充分反映所有可获得的信息,投机者可以利用技术分析或基本分析的方法获取超额利润。而