内地企业赴港上市之程序与条件综述

1、内地企业赴港上市之程序与条件魏逸茗 光明新闻传播学院 2014710017境外上市i n c l u d i n g中国（内地，不包括香港、澳门和台湾地区）通过直接上市方式或间接上市方式，在境外公开的证券交易所（包括香港和台湾地区的证券市场）上市的情况“2015年，有138家发行人赴港上市，其中54%为内地企业，这些内地企业的IPO集资额更是占了总集资额的92% 虽然香港市场对发行人有核准，但通常发行人向港交所报送申请材料后2个月之内就能够得到反馈意见，通常2到3个月后就能完成申请拿到批文。从审核效率、发行成本等方面看，也并不逊于美国市场。高盛高华投资银行部董事总经理杨昌伯“两个板块满足不同公

2、司需要主板n 没有行业限制n 不要求专注于一项业务，但要求主营业务突出n 有三年活跃的经营记录n 税后盈利最近一年2000万港元且最近两年3000万港元n 为较大型、基础较佳又符合盈利或其它财务标准的公司筹集资金创业板n 没有行业限制n 有单一的业务n 有两年活跃的经营记录n 没有盈利的要求（但大多数企业都有盈利记录）n 为具有增长潜力的公司筹集资金内地企业赴港上市的三种模式H股模式我国境内企业以自己的名义直接在香港联合交易所有限公司（香港联交所）上市“小红筹小红筹”模式模式中国境内民营企业的实际控制人通过在境外设立上市公司，并将境内权益注入境外上市公司的形式实现将境内权益在境外上市“大红筹”

3、模式中国境内的国有企业通过在境外设立上市公司，并将境内权益注入境外上市公司的形式实现将境内权益在境外上市需要获得国家商务部和中国证监会的批准，以及通过香港联交所的审核需要通过中国证监会和香港联交所的审核“一波三折”在香港上市的模式H股最重要、较鼓励H股公司中主要以国有企业为主，以H股方式在香港上市的民营企业为数不多，如浙江玻璃、宝业集团等截至2016年2月底，H股公司合计234家，累计融资2919.29亿美元前期可行性研究 委任保荐人及其他中介机构（主承销商和全球协调人、境内外会计师、评估师和律师、公关公司和收款银行等） 拟定重组股份制改制方案 向中国证监会递交股票发行及上市申请向国家发改委、

4、商务部、证监会申报转为社会募集公司获得中国证监会同意受理公司境外上市申请的函，并向境外证券交易所递交上市申请获得中国证监会对企业境外上市的正式批准并通过境外上市聆讯国际推介和新股配售 公开发行和挂牌交易 H股上市程序红筹股上市程序前期可行性研究 委任保荐人及其他中介机构（主承销商和全球协调人、境内外会计师、评估师和律师、公关公司和收款银行等） 于海外注册成立控股公司（BVI）并作为上市主体BVI公司与原股东签署股权收购协议收购公司股权BVI公司向有关商务部门申请，将集团公司性质由内资变更为外商独资企业，并向外管部门进行关于“返程投资”备案和登记商务部门批准公司为外商独资企业，BVI公司于6个月

5、以外汇向公司原股东缴付对价海外上市主体向境外证券交易所递交上市申请境外上市聆讯国际推介和新股配售 公开发行和挂牌交易 上市的主要条件盈利/财务要求主板n 符合下列其中一项： 盈利测试（1）上市前一年盈利2,000万港元（2）上市前2-3年累积盈利3,000万港元（3）预计上市时市值2亿港元 市值/收入测试（1）预计上市时市值40亿港元（2）最近一年收入5亿港元 市值/收入/现金流测试（1）预计上市时市值20亿港元（2）最近一年收入5亿港元（3）前三年累积现金流1亿港元创业板n 现金流量：经营业务有净现金流入，于前两个财政年度合计至少达2,000万港元n 市值：上市时1亿港元n 盈利：无要求上市

6、的主要条件营运记录和管理层n 必须有三个财政年度的营业记录n 管理层需要在该段期间内维持不变；而拥有权和控制权则需要在最近一个财政年度维持不变豁免：申请人符合市值/收入测试且能证明：1）董事及管理层在申请人所属业务及行业拥有足够（至少三年）的令人满意的经营2）最近一个经审计财年管理层大致维持不变，则交易所会考虑接受短于三年的营业记录创业板n 必须有24个月的活跃业务记录n 管理层需要在近两年内维持不变；而拥有权和控制权则需要在最近一个财政年度维持不变n 管理层股东及高持股量股东于上市时必须最少合共持有申请人已发行股本的35%豁免：如申请人符合某些要求（开采天然资源公司或新成立的工程项目公司），

7、交易所会考虑接受十二个月的活跃业务记录主板主板n 市值2亿港元n 不得低于5,000万港元或发行股本总额的25%（以较高者为准）n 公众股东300人n 持股量最高的3名公众股东持有股数不得超过上市时公众持股量50%注意：就上市时的预期市值超过100亿港元的发行人而言，交易所在确信相关情况和条件下，可接受15%至25%的最低公众持股量创业板n 市值1亿港元n 不得低于3,000万港元或发行股本总额的25%（以较高者为准）n 公众股东100人n 持股量最高的3名公众股东持有股数不得超过上市时公众持股量50%注意：就上市时的预期市值超过40亿港元的发行人而言，交易所可接受20%或港币10亿元的最低公众持股量（以较高者为准）上市的主要条件最低市值及公众持股量主板创业板保荐人的委任必须委任一名保荐人协助其上市申请必须委任一名保荐人协助其上市申请，且该保荐人必须是被列入交易所设立的创业板和资格保荐人名单内主营业务不需要申请人必须专注于一项主营业务可接受的司法地区香港、百慕达、开曼群岛、中华人民共和国香港、百慕达、开曼群岛、中华人民共和国上市后的保荐期间申请人上市后，不须保留保荐人（发行人须于上市后至少一年内保留保荐人）至少须于上市财年的余下时