房地产专题之公司治理——中国建筑

1、房地产专题之公司治理中国建筑Page 2目 录“三会”的职责现状及问题Page 3一、“三会”的职责现状及问题 股东大会职责股东大会选举和更换非职工董事、监事,并决定其报酬四个审议批准修改公司章程公司章程规定的其他职权决定经营方针和投资计划 董事会报告监事会报告年度财务预算、决算方案利润分配和亏损弥补方案三个决议注册资本增减合并、分立、解散、清算或者变更形式公司债券发行Page 4一、“三会”的职责现状及问题 股东大会存在的问题股东大会的某些权力被变相剥夺导致股东大会流于形式，而董事会权力膨胀；股东会对董事会的监督和制衡作用大大减小。控股股东利用控股地位支配公司经营管理机关，公司治理结构失效大

2、股东恣意行使控股权,中小股东的意志被严重漠视与控股股东、关联股东之间交叉持股,导致股权不适当地被集中,公司的分权、监督机制被弱化对公司的绝对控制权、权力无边,不受任何监督约束；公司董事会听命于控股股东,监事会形同虚设,经理层只对控股股东负责股东大会的决定基本上都体现的是大股东的意志，客观上剥夺了中小股东的发言权，权利无法得到行使,利益无法获得保障Page 5一、“三会”的职责现状及问题 董事会职责董事会执行股东会的决议四个制定制定基本管理制度公司章程规定的其他职权召集股东会会议,并向股东会报告工作 年度财务预算、决算方案利润分配和亏损弥补方案决议注册资本增减、公司债券发行方案合并、分立、解散或

3、者变更形式方案三个决定经营计划和投资方案内部管理机构的设置聘任或解聘经理、副经理、财务负责人及报酬事项Page 6一、“三会”的职责现状及问题 董事会存在的问题滥用权力，损害股东利益独立董事兼职较多，花瓶董事现象严重“董事会中心主义” 例：“国美股权与控制权之争”事件关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见从去年10月以来，沪深两市共有近300人主动请求辞去独立董事岗位，涉及约300家上市公司，有逾120名“官员独董”独立董事难以真正独立独立+客观独立董事的实际地位低下Page 7一、“三会”的职责现状及问题 监事会职责监事会对董事、高管执行公司职务的行为进行监督当董事和高管的行

4、为损害公司的利益时，要求其予以纠正提议召开临时股东大会公司章程规定的其他职权检查公司的财务监事列席董事会会议Page 8一、“三会”的职责现状及问题 监事会存在的问题对监事会地位、性质及监督作用的认识不足监事会的职权规定过于概括，缺乏可操作性监事会成员兼职过多，业务素质和能力水平不足，监督工作效率低下监事会不具独立性，监督运行机制有缺陷缺乏应有的激励和约束机制职工监事作用流于形式虚！没有独立的否决权，独立性差，很多方面依赖董事会监事报酬低，积极性低；不必承担相应的责任有多少人敢和老板做对？害怕损失自身利益！Page 9二、公司基本情况公司名称中国建筑股份有限公司英文名称China State

5、Construction Engineering Corporation Limited注册时间2007年12月10日上市时间2009年7月29日A股代码601668A股简称中国建筑股票上市交易所上海证券交易所所属行业工程建设总经理官庆法人代表易军董秘孟庆禹董事长易军注册资本(亿元)300税务登记号码1185营业执照注册号1378（20-1）组织机构代码71093518-5地址北京市海淀区三里河路15号会计师事务所普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）经营范围房建、基建、地产、设计Page 10二、公司基本情况 重组设立Page 11公司各成员企业为祖国的社会主义建设事业做出了巨大贡献，也为

6、中建总公司的组建奠定了坚实基础1982年，中建总公司从政府机关向企业化经营转变，通过对外发展总承包对内实施项目法，在建筑主营业务领域不断突破，在深圳国际贸易大厦施工中缔造了“深圳速度”1992年开始，加大了改革发展的步伐。十年里，经历了计划经济向市场经济转型期的洗礼，承接了国内外知名、重大工程项目并再创建筑奇迹。主要经营指标大幅攀升，挺进世界500强;体制改革实现重大突破，2009年成功在A股上市1952198219922002建设变革发展跨越n 发展历程二、公司基本情况Page 12二、公司基本情况股权结构序号股东名称股东性质持股比例(%)持股总数期内增减(+,-)1中国建筑工程总公司国家5

7、5.58166725000251514348072全国社会保障基金理事会转持三户国家3.76112800000003中国太平洋人寿保险股份有限公司-分红-个人分红其他1.193568755231033380574中国石油天然气集团公司国家1.1233600000005中国中化集团公司国家1.1233600000006宝钢集团有限公司国家0.79236000000-1000000007中国建设银行-鹏华价值优势股票型证券投资基金其他0.72109989978中国人寿保险股份有限公司-分红-个人分红-005L-FH002沪其他0.68203799287-1823412619中国工商银行-南方成份精

8、选股票型证券投资基金其他0.6619795069610全国社保基金一零二组合其他0.49148000000148000000合计66.0919826124528182377612Page 13二、公司基本情况股权结构Page 14二、公司基本情况股权结构Page 15三、公司的组织结构所属各二级单位企业规划与管理部人力资源部财务部资金部投资部法律事务部市场与客户管理部安全质量环境部科技与设计管理部企业文化部信息化管理部审计局监察局总部事务管理局 基础设施事业部战略委员会审计委员会人事与薪酬委员会经理层董事会办公室监事会办公室股东大会董事会监事会海外事业部城市综合建设部房地产事业部Page 16

9、三、公司的组织结构董事会、监事会构成机构姓名职务年初持股数( (万股) )年末持股数( (万股) )期内税前报酬总额( (万元) )持股比例(%)(%)董事会易军 董事长045107.50.0015官庆董事、总裁045107.50.0015王文泽独立董事0011.90车书剑独立董事0012.30郑虎独立董事0014.00钟瑞明独立董事0013.70监事会刘杰监事会主席0086.50杨林监事0000张金鳌职工监事0055.00王萍职工监事0055.00周家权监事0060.00经理层曾肇河副总经理03686.50.0012刘锦章副总经理03686.50.0012孔庆平副总经理0091.50王祥明副

10、总经理03686.50.0012李百安副总经理03686.50.0012邵继江副总经理03686.50.0012陈国才副总经理03686.30.0012马泽平副总经理03683.50.0012Page 17四、公司的市场表现 重要财务指标 全年建筑业务新签合同额12,748亿元，同比增长32.9%；地产业务实现销售额1,426亿元，同比增长28.9%；实现营业收入6,810 亿元，同比增长19.2%；归属上市公司股东净利润204.0 亿元，同比增长29.6%。Page 18四、公司的市场表现 公司规模Page 19四、公司的市场表现 估值水平Page 20四、公司的市场表现 近期股市情况Pag

11、e 21四、公司的市场表现 投资评级Page 22五、公司治理问题分析董事会约束 董事会权力过大，股东大会形同虚设n监事会监督力量软弱低效，分权制衡机制失效。由于国有企业董事长、总经理及监事会主席均由国资委直接委派，造成同级监督软弱低效，监事会难以有效发挥监督职能。国资委中国建筑工程总公司中国建筑股份有限公司100%55.58%国有独资公司董事会代行股定会的部分职权股份公司董事长、总裁分别兼任总公司董事长、总裁股份有限公司的决策与执行均由董事会把持，股东大会形同虚设。Page 23五、公司治理问题分析董事会约束 董事会构成不合理董事会董事长董事、总裁独立董事易军官庆王文泽车书剑郑虎钟瑞明一旦独

12、立董事沦为“花瓶”，董事会将完全由董事长和总裁把持，使得经营层的权力失去了有效的制衡监督实际上是公司治理中“所有者虚位”和控制权与剩余索取权不相配的问题实质内部人控制表现由于权利过分集中于“内部人”，导致股东利益将会受到不同程度的损害。过分的在职消费；转移国有资产；过度投资和耗用资产；工资、奖金等收入增长过快；信息披露不规范，会计处理；置小股东利益和声誉于不顾；Page 24五、公司治理问题分析董事会约束职务董事会监事会董事长董事、总裁独立董事主席监事职工代表监事易军官庆王文泽车书剑郑虎钟瑞明刘杰杨林周家权张金鳌王萍兼职数量970103101105职务高级管理人员董事、总裁副总裁董事会秘书官庆

13、曾肇河刘锦章孔庆平王祥明李百安邵继江陈国才马泽平孟庆禹兼职数量7236742371易军：董事长兼任：中国建筑工程总公司董事长、党组书记，中国海外集团有限公司董事长，同时担任中国建筑业协会副会长，中国施工企业管理协会副会长，中国服务贸易协会副会长，中国土木工程学会副理事长，海峡两岸关系协会第三届理事会理事，中国集团公司促进会轮值会长。教授级高级工程师，硕士；全国劳动模范，中国共产党第十八次全国代表大会代表，第十二届全国政协委员。官庆：董事、总裁兼任：中国建筑工程总公司总经理、党组成员，中国中建设计集团有限公司董事长，同时担任中国建筑学会副理事长，中国铁道工程建设协会副理事长，中国建筑节能协会副会

14、长，中国质量协会副会长刘杰：监事会主席兼任：中国建筑工程总公司党组成员、纪检组组长、工会主席、直属党委书记，中建管理学院院长，中建党校校长，担任中国建设文化艺术协会副主席，中国建设教育协会副理事长，中央企业党建思想政治工作研究会常务理事，中华全国总工会执行委员会委员。Page 25五、公司治理问题分析董事会约束适当兼职未尝不可，但是一人兼多职会造成自己精力分散、力不从心，既不利于有效履行好原岗位工作职责，也不能有效履行好兼职岗位工作职责。 严重的兼任情况Page 26 对策：五、公司治理问题分析董事会约束股东大会形同虚设：（1）赋予股东对股东大会的自行召集权和监事会的特别召集权（2）通过立法确

15、立股东大会得以如期召开的保障措施（3）对大股东的表决权作出合理限制监事会监督力量软弱低效：（1）提高对监事会地位和作用的认识（2）加快监事会建设，加大监督力度，提高监督质量和效率（3）完善监事会内部激励机制，增强监事会的独立性董事会结构不合理：（1）适当增加非独立董事数量，增强董事会成员之间的相互监督与约束（2）严格控制公司董事长、总裁和监事的兼任职务数量Page 27五、公司治理问题分析资本市场约束二级子公司共75家国资委中国建筑工程总公司中国建筑股份有限公司中国海外集团有限公司中国海外发展有限公司中国建筑国际集团有限公司中建国际建设有限公司中国建筑发展有限公司中国建筑第一至第八工程局有限公

16、司中国中建地产有限公司上海中建投资有限公司中国中建设计集团有限公司中国建筑装饰集团有限公司中国建设基础设施有限公司55.58%100%53%57%100%100%100%100%100%100%100%三级子公司共291家100%金字塔股权结构Page 28五、公司治理问题分析资本市场约束控股股东的一股独大、致使股东大会被操纵、控股股东和内部人完全控制与支配公司。股东大会所定议程、议案和所作决议，基本上都体现的是大股东的意志。n 金字塔股权结构的优点：1.通过投资、收购、兼并等方式形成母、子、孙公司结构；2.通过母、子、孙公司间层层控股、吸纳资本、收购兼并、负债等形成母公司资产纵向延伸和横向扩

17、张；3.通过子公司重组上市扩大集团资本规模；4.通过以上模式效力的发挥，达到以少量资本控制大量营运资金的目标。 缺点：金字塔股权结构易造成现金流权与控制权的分离，从而易导致大股东对小股东利益的剥夺。n 对策：要加快相关方面的立法工作, 加强执法的力度和相关案件的受理建立我国上市公司的声誉机制降低国有控股股东的持股比例，形成数个大股东互相监督的局面Page 29五、公司治理问题分析经理市场约束 概念全社会的企业所有者人力资本拥有者报酬、价值能力、水平经理市场是实现企业经营者人力资本配置的场所约束机制：根据对经营业绩及对经营者各种行为的审核、监察的结果，企业的所有者或市场对企业经营者作出的适时、公

18、正、无情的惩罚。n现状问题委派式任免制度没有面临市场竞争的威胁；没有因经营不善而被解职的可能搞好与上级关系，而不是企业效益经营者缺乏进取心，企业活力不足,经济效益不佳Page 30五、公司治理问题分析经理市场约束在位的经营者的积极性、主观能动性不能充分发挥出来；另一方面一些极具经营管理才能的人没有发挥的机会，不能挖掘潜在的社会人力资源，无法实现资源的优化配置；委派式的任免制度无法建立有效的制约机制，廉政建设代替社会监督的负面影响则过分强调反贪，弱化了督促勤政，产生不求有功但求无过的思想，全社会的经济效益就难以提高。n消极影响 对策逐步放弃行政任免国有企业经营者的做法，改从全社会招聘能力强、业绩佳的经理人员；设计并建立科学、合理的激励机制、约束机制，调动经理人的积极性，使经理人利益与企业利益高度一致起来。Page 31五、公司治理问题分析激励机制 股权激励计划（2013年）5.85.165.314.197.15董事会(56)通过了中国建筑股份有限公司A股限制性股票激励计划监事会(28)通过了激励对象名单中国证监会向上交所出具意见董事会(59)通过议案:690名686名，14,727万股14,678万股监事会(30)通过议案国资委作出批复，同意计划2012年度股东大会审议通过修订草案的议案；公司拟首次授予激励对象14,727 万股限制性股票，占公司总股本的0.49%。首