科龙案例分析111

1、CompanyLOGO企业财务报告分析企业财务报告分析Company Logo课程说明课程说明v教材教材v教学方式教学方式v考试方式考试方式Company Logo教教 材材v企业财务报告分析企业财务报告分析张新民张新民 王秀王秀丽编著丽编著 ,高等教育出版社高等教育出版社 ,2005年年8月第一版、月第一版、2006年年8月第二次印刷、月第二次印刷、目前无修订版本目前无修订版本;v财务报表分析财务报表分析中国财政经济出版社中国财政经济出版社 黄世忠主编黄世忠主编 ， 200720072 2第一版，第一版， MPACCMPACC教材。教材。Company Logo教教学学析析v互互动动教教学学

2、Company Logo关关于于研研v5 5人一组，共人一组，共3030个组，个组，如何组合如何组合? ?v每小组每小组1212分钟（其中，小组讲授分钟（其中，小组讲授8 8分钟，答疑分钟，答疑4 4分分钟）讨论一个专题。集中在钟）讨论一个专题。集中在5 5个时段，每次课个时段，每次课6 6个个小组。专门评委评价。小组。专门评委评价。v评价标准：评价标准：逻辑框架与重点（逻辑框架与重点（1515）、）、 PPTPPT质量（质量（1010） 、演讲表达（、演讲表达（1515） 、 分析深度（分析深度（1515） 、创新点（、创新点（1515） 、 问题回答（问题回答（1515） 、团队合作（、团

3、队合作（1515）Company Logo研究内容研究内容v金融板块四大支柱金融板块四大支柱(各版块特点与分析各版块特点与分析特点比较研究，混业经营问题，薪酬制特点比较研究，混业经营问题，薪酬制度等）；度等）；v房地产公司（再融资、社会责任问题）；房地产公司（再融资、社会责任问题）；v某板块成功的企业（各行业前十企业的某板块成功的企业（各行业前十企业的主业经营与多元化经营的比较研究）；主业经营与多元化经营的比较研究）；v中央企业业绩评价问题研究；中央企业业绩评价问题研究；v中外上市公司社会责任问题比较研究。中外上市公司社会责任问题比较研究。Company Logo对研究小组的要求对研究小组的要

4、求v小组工作分工，讨论记录，完整的讨论小组工作分工，讨论记录，完整的讨论资料。资料。v提出财务分析的思路与框架；提出财务分析的思路与框架；v结合一个行业或企业，找出分析的视结合一个行业或企业，找出分析的视角角值得关注或热点问题值得关注或热点问题。v分析思路分析思路提示：基本概念、相关法规、提示：基本概念、相关法规、主要理论、研究的内容、我国的现状与主要理论、研究的内容、我国的现状与问题、对策问题、对策 ；中外比较、政府监管等；中外比较、政府监管等方面。方面。Company Logo期末考试方式期末考试方式v平时成绩平时成绩40%40%v期末成绩期末成绩60%60%期末期末，每个学生，根据小组内

5、的，每个学生，根据小组内的讨论分工，完成详实的某讨论分工，完成详实的某行业或行业或企业企业基于某个问题基于某个问题的财务的财务分析报分析报告。告。Company Logov科龙案例分析科龙案例分析Company Logo顾顾v 19591959年，顾雏军呱呱落地于江苏泰县。其父顾善鸿也许做梦也想不年，顾雏军呱呱落地于江苏泰县。其父顾善鸿也许做梦也想不到，襁褓中的儿子在半个世纪之后，会在中国资本市场上搅起惊天巨到，襁褓中的儿子在半个世纪之后，会在中国资本市场上搅起惊天巨浪。浪。 顾雏军从来没有梦想着要撬动地球，但是他却撬起了一个庞大的顾雏军从来没有梦想着要撬动地球，但是他却撬起了一个庞大的企业帝

6、国。企业帝国。 他的杠杆就是资金链条，支点就是格林柯尔这个平台。他的杠杆就是资金链条，支点就是格林柯尔这个平台。 资金链条形成需要一个起点，也就是第一桶金。顾雏军曾就他的资金链条形成需要一个起点，也就是第一桶金。顾雏军曾就他的第一桶金对媒体做出解释：第一桶金对媒体做出解释：“我去国外，从来没有读过书或打过工，我去国外，从来没有读过书或打过工，一出去就是做老板。我以制冷剂的专利权入股，而且是大股东，占一出去就是做老板。我以制冷剂的专利权入股，而且是大股东，占60%60%多的股份。多的股份。”这是发生在上个世纪这是发生在上个世纪9090年代初的事情，在他的年代初的事情，在他的“顾氏热顾氏热力循环系

7、统力循环系统”遭到国内学术界的迎头痛击之后。遭到国内学术界的迎头痛击之后。 但是这依然不是顾雏军能够以大规模收购构筑资本平台的理由。但是这依然不是顾雏军能够以大规模收购构筑资本平台的理由。顾雏军资金杠杆的形成至关重要的就是上市融资。顾雏军资金杠杆的形成至关重要的就是上市融资。 对于上市融资，顾雏军怀着强烈的追求。他曾说：对于上市融资，顾雏军怀着强烈的追求。他曾说：“我不忙虚的我不忙虚的了，一定要搞到上市才行，成者为王，败者为寇，不成功就蹲监狱！了，一定要搞到上市才行，成者为王，败者为寇，不成功就蹲监狱！”Company Logo案例分析的思路案例分析的思路v第一节第一节 公司背景公司背景v第二

8、节第二节 科龙案例解析科龙案例解析v第三节第三节 科龙事件暴露的问题和科龙事件暴露的问题和 缺陷缺陷 Company Logo第一节第一节 公司背景公司背景v 一、潘宁时代的科龙一、潘宁时代的科龙v 二、顾雏军掌控下的科龙及其资本运作二、顾雏军掌控下的科龙及其资本运作v 三、科龙败局三、科龙败局Company Logo一、潘宁时代的科龙一、潘宁时代的科龙v1 1。科龙的黄金时代。科龙的黄金时代v 8484年，时任顺德市容桂镇工交办副主任、只有年，时任顺德市容桂镇工交办副主任、只有小学四年级文化、已年过小学四年级文化、已年过5050的潘宁，花了的潘宁，花了2424元元买回几本制冷书，买回几本制冷

9、书，借来借来9.89.8万元试制费用万元试制费用，带领，带领100100余名工人在简易工棚里，在木头搭建的生产余名工人在简易工棚里，在木头搭建的生产线上，经过昼夜奋战，线上，经过昼夜奋战，用手工锤敲出国内第一用手工锤敲出国内第一台双门冰箱台双门冰箱，开始了科龙电器发展的历程。，开始了科龙电器发展的历程。v 19961996年年7 7月，科龙电器月，科龙电器H H股在香港联交所成功上股在香港联交所成功上市，成为首家在香港上市的乡镇企业。市，成为首家在香港上市的乡镇企业。Company Logov科龙集团以良好的企业管理，优异的经营业科龙集团以良好的企业管理，优异的经营业绩和对股东权益的高度重视及

10、财务上的高透绩和对股东权益的高度重视及财务上的高透明度，在明度，在1997199919971999年连续三年年连续三年获国际著名获国际著名的商业期刊的商业期刊亚洲货币亚洲货币杂志杂志“中国最佳管中国最佳管理公司理公司”和和“中国最佳投资者关系公司中国最佳投资者关系公司”殊殊荣。荣。19991999年被美国年被美国福布斯福布斯杂志评为杂志评为2020家家最优秀的中小型企业之一。最优秀的中小型企业之一。v所产容声牌冰箱所产容声牌冰箱占据国内冰箱市场份额逾占据国内冰箱市场份额逾20%20%，是当仁不让的龙头企业。，是当仁不让的龙头企业。Company Logo2. 2.科科龙龙v19991999年年

11、4 4月，潘宁月，潘宁6565岁时选择了离开一手创立的岁时选择了离开一手创立的科龙，功成身退，全家移民加拿大，科龙，功成身退，全家移民加拿大，正式开始了正式开始了退休生活。退休生活。v19991999年，年，王国端从潘宁手中接过科龙帅印王国端从潘宁手中接过科龙帅印。同。同年，年，科龙电器（科龙电器（000921000921）在深圳证券交易所）在深圳证券交易所A A股股市场上市，市场上市，再次保住了冰箱全国销量第一的地位，再次保住了冰箱全国销量第一的地位，并创造了连续并创造了连续9 9次全国销量第一的佳绩。次全国销量第一的佳绩。v然而，由于体制上的固有缺陷，科龙患上了然而，由于体制上的固有缺陷，

12、科龙患上了大企大企业病业病，20002000年首次出现了高达年首次出现了高达6.786.78亿元的亏损，亿元的亏损，v科龙科龙20012001年净亏损年净亏损15.5615.56亿元。亿元。科龙的巅峰时代科龙的巅峰时代从此结束。从此结束。带上了带上了STST的帽子的帽子 Company Logo二、顾雏军掌控下的科龙及其资本运作二、顾雏军掌控下的科龙及其资本运作v 1 1。政府资本变现退出，科龙易手格林柯尔。政府资本变现退出，科龙易手格林柯尔v 2 2。遭受争议和质疑的顾雏军和其格林柯尔。遭受争议和质疑的顾雏军和其格林柯尔v 3 3。以科龙为起点，顾雏军建造格林柯尔系。以科龙为起点，顾雏军建造

13、格林柯尔系v 4 4。顾雏军的资本运作方式。顾雏军的资本运作方式Company Logo1 1。政府资本变现退出，科龙易手格林柯尔。政府资本变现退出，科龙易手格林柯尔v 当时的顺德市容桂镇政府通过科龙电器当时的顺德市容桂镇政府通过科龙电器第一第一大股东广东科龙（容声）集团有限公司（以大股东广东科龙（容声）集团有限公司（以下简称下简称“容声集团容声集团”）控制着科龙，）控制着科龙，容声集容声集团和政府实为一体，共用一套领导班子。团和政府实为一体，共用一套领导班子。v 面对科龙巨额亏损的颓势，为了拯救科龙，面对科龙巨额亏损的颓势，为了拯救科龙，作为科龙电器最大的股东，作为科龙电器最大的股东，容桂镇

14、政府做出容桂镇政府做出了政府资本退出科龙电器的决定了政府资本退出科龙电器的决定。Company Logo股股权权v20012001年年1010月月2929日，容声集团与顺德市（广东）日，容声集团与顺德市（广东）格林柯尔企业发展有限公司签订了股份转让合同，格林柯尔企业发展有限公司签订了股份转让合同，顺德格林柯尔受让容声集团所持有科龙电器顺德格林柯尔受让容声集团所持有科龙电器204204，775775，755755股股（占科龙电器总股本的（占科龙电器总股本的20.6%20.6%）法人）法人股股，转让价格为人民币每股转让价格为人民币每股2.742.74元，合计转让价元，合计转让价款为人民币款为人民币

15、5.65.6亿元。亿元。v20022002年年3 3月月5 5日，双方又签订了日，双方又签订了关于广东科龙关于广东科龙电器股份有限公司股份转让合同书的补充合同电器股份有限公司股份转让合同书的补充合同，根据该合同的规定，根据该合同的规定，转让价格改为每股人民币转让价格改为每股人民币1.701.70元，合计转让价款为人民币元，合计转让价款为人民币3.483.48亿元。亿元。 Company Logo20022002年扭亏为盈年扭亏为盈v20022002年，在顾雏军和其格林柯尔入主科年，在顾雏军和其格林柯尔入主科龙后，尽管外界对顾雏军和其格林柯尔龙后，尽管外界对顾雏军和其格林柯尔充满着疑惑，但科龙却

16、奇迹般地充满着疑惑，但科龙却奇迹般地“活活” ” 了过来。了过来。v在上半年冰箱、空调全行业不景气的逆在上半年冰箱、空调全行业不景气的逆境下，境下，科龙电器半年中报科龙电器半年中报不仅成功摆脱不仅成功摆脱了了20012001年巨亏年巨亏15.615.6亿元的阴影，而且交亿元的阴影，而且交出出盈利高达盈利高达1.131.13亿元的成绩单亿元的成绩单，着实令，着实令人吃惊。人吃惊。Company Logo2 2。顾雏军和其格林柯尔。顾雏军和其格林柯尔v 19891989年，顾雏军申请了无氟年，顾雏军申请了无氟CFCCFC制冷剂专利，远赴海制冷剂专利，远赴海外创业。外创业。v 19901990年，顾

17、雏军与人合作在英国建立了格林柯尔制冷年，顾雏军与人合作在英国建立了格林柯尔制冷剂生产厂，其后陆续创立美国、加拿大、新加坡和马剂生产厂，其后陆续创立美国、加拿大、新加坡和马来西亚分公司。来西亚分公司。v 19951995年，顾雏军返回国内，在天津成立格林柯尔制冷年，顾雏军返回国内，在天津成立格林柯尔制冷剂（中国）有限公司（即天津工厂），建立无氟制冷剂（中国）有限公司（即天津工厂），建立无氟制冷剂国内生产基地。剂国内生产基地。v 20002000年年7 7月，顾雏军以北京、深圳、海南和湖北四家月，顾雏军以北京、深圳、海南和湖北四家工程公司为主体，工程公司为主体，在开曼群岛注册成立了在外人看来在开曼

18、群岛注册成立了在外人看来难以理解股权结构的格林柯尔科技控股有限公司难以理解股权结构的格林柯尔科技控股有限公司（8056.HK8056.HK），在香港创业板上市，筹集资金约），在香港创业板上市，筹集资金约5 5亿港亿港币，顾雏军占币，顾雏军占71%71%股份。股份。 Company Logo3 3。以科龙为起点，顾雏军建造格林柯尔系。以科龙为起点，顾雏军建造格林柯尔系v（1 1）闪电收购）闪电收购v 2003年年5月，以月，以2.07亿元现金收购亿元现金收购合肥美菱合肥美菱股份；股份；v 同年同年12月，以月，以4.178亿元收购亿元收购扬州亚星客车扬州亚星客车进进入汽车业；入汽车业；v 200

19、4年年4月，以月，以1亿元现金收购亿元现金收购襄阳轴承襄阳轴承。v 2004年年11月通过境外子公司月通过境外子公司GRC capital正式收购正式收购法国汽车配件生产商法国汽车配件生产商Tomkins和和英英国汽车设计公司国汽车设计公司LPD。Company Logo（1 1）闪电收购（续）闪电收购（续）v在以格林柯尔为平台进行企业并购的同时，在以格林柯尔为平台进行企业并购的同时，顾雏顾雏军控制的科龙自军控制的科龙自20022002年年1010月起收购破产冰箱企月起收购破产冰箱企业吉诺尔，业吉诺尔，并在短短两年时间里，以极其低廉的并在短短两年时间里，以极其低廉的价格，价格，闪电式收购了吉林

20、、扬州、江西、杭州、闪电式收购了吉林、扬州、江西、杭州、珠海等地一大批国内已经停产的冰箱生产线。珠海等地一大批国内已经停产的冰箱生产线。v至至20042004年年4 4月，在不到两年半的时间内，顾雏军月，在不到两年半的时间内，顾雏军通过并购构建了一个通过并购构建了一个拥有拥有4 4家国内上市公司（科家国内上市公司（科龙、美菱、扬州亚星、龙、美菱、扬州亚星、STST襄轴）襄轴）、横跨制冷家电横跨制冷家电和汽车两大行业和汽车两大行业，冰箱产能达到，冰箱产能达到13001300万台、号万台、号称世界第二的实业王国。称世界第二的实业王国。Company Logo（2 2）品牌建设）品牌建设v根据格林柯

21、尔的规划，其旗下的科龙、容声、康拜根据格林柯尔的规划，其旗下的科龙、容声、康拜恩和美菱恩和美菱4 4个冰箱品牌将个冰箱品牌将组成组成3 3个梯队全面出击个梯队全面出击，其，其中：中：v科龙主攻高端科龙主攻高端，与西门子等品牌争夺高档冰箱市场；，与西门子等品牌争夺高档冰箱市场；v容声、美菱主攻中高端容声、美菱主攻中高端，与海尔、伊莱克斯等分食，与海尔、伊莱克斯等分食绝大部分中高档冰箱市场份额；绝大部分中高档冰箱市场份额；v康拜恩主攻低端康拜恩主攻低端，全面拓展县级市场，与，全面拓展县级市场，与“杂牌军杂牌军”决战。决战。v可以说，格林柯尔系这种高中低端通吃的品牌策略，可以说，格林柯尔系这种高中低

22、端通吃的品牌策略，和它所拥有的国内三分之一强的产能，正在改变着和它所拥有的国内三分之一强的产能，正在改变着国内冰箱业竞争的格局。国内冰箱业竞争的格局。Company Logo（3 3）格林柯尔系的主体）格林柯尔系的主体v 4 4家家A A股公司，股公司，1 1家香港创业板公司家香港创业板公司，这是，这是一个财富的集中营，构成了格林柯尔系的一个财富的集中营，构成了格林柯尔系的主体。主体。控股图示控股图示 v 20032003年年CCTVCCTV中国经济年度人物的颁奖词中国经济年度人物的颁奖词中说道：中说道：他（顾）将竞争对手变成了自己他（顾）将竞争对手变成了自己的合作伙伴，并购科龙，控股美菱，他

23、用的合作伙伴，并购科龙，控股美菱，他用了了1010亿元亿元的资本杠杆撬动的资本杠杆撬动上百亿上百亿的企业。的企业。他是制冷专家，更是投资他是制冷专家，更是投资“赢赢”家。家。Company Logo4。顾雏军的资本运作方式。顾雏军的资本运作方式v（1 1）郎咸平概括的）郎咸平概括的“七板斧七板斧”v “安营扎寨安营扎寨” 指顾雏军进行资本运作的指顾雏军进行资本运作的投投资主体。资主体。v 收购科龙电器和美菱电器的广东格林柯尔收购科龙电器和美菱电器的广东格林柯尔的股东为顾雏军本人以及他的天津工厂，的股东为顾雏军本人以及他的天津工厂，是一家完全的是一家完全的私人公司私人公司；v 收购襄阳轴承和亚星

24、汽车的扬州格林柯尔收购襄阳轴承和亚星汽车的扬州格林柯尔顾雏军持有顾雏军持有90%90%股份，其父顾善鸿持有股份，其父顾善鸿持有10%10%股权股权。 Company Logo“乘虚而入乘虚而入 ”v顾雏军选择的的收购对象：顾雏军选择的的收购对象：多为经营困多为经营困难但品牌较好的国有上市公司，难但品牌较好的国有上市公司，收购交收购交易定价较低。易定价较低。v科龙、美菱、亚星、襄轴都是生产条件科龙、美菱、亚星、襄轴都是生产条件和市场基础较好但出现亏损的上市公司和市场基础较好但出现亏损的上市公司。 Company Logov“反客为主、投桃报李反客为主、投桃报李( (将原大股东将原大股东容声集团欠

25、上市公司的债务容声集团欠上市公司的债务, ,通过关联通过关联方交易免除方交易免除 ) )、洗个大澡、洗个大澡( (让被收购公让被收购公司巨亏）司巨亏）、相貌迎人、借鸡生蛋、相貌迎人、借鸡生蛋（控控制股权后开始挪用被收购公司资金、制股权后开始挪用被收购公司资金、资产用作其他收购资产用作其他收购 ）”v收购的目的？收购的目的？生动吗？生动吗？Company Logo（2 2）顾雏军的）顾雏军的“并购链并购链” v顾雏军的资本运作方式是以香港格林柯尔为主体，顾雏军的资本运作方式是以香港格林柯尔为主体，建构了一个精巧的建构了一个精巧的“并购链并购链”：v第一步第一步是以开曼群岛等是以开曼群岛等“离岸金

26、融中心离岸金融中心”为资本为资本运作平台，借助格林柯尔的早期运作平台，借助格林柯尔的早期“业绩业绩”，通过，通过上市公司上市公司“套现套现”香港投资者的大量资金。香港投资者的大量资金。v第二步第二步利用离岸公司的利用离岸公司的信息不明特性信息不明特性，以及，以及中国中国市场监管的缺失市场监管的缺失和和地方政府官员的短视地方政府官员的短视“大做文大做文章章”，将巨额资金通过复杂的海外股权关系分布，将巨额资金通过复杂的海外股权关系分布于下属子公司内。于下属子公司内。 Company Logov第三步第三步以退出中的国有企业为并购对象，以退出中的国有企业为并购对象，在在适当的时机适当的时机收购整合中

27、国冰箱产业，成收购整合中国冰箱产业，成为跨国家电公司投资和重组的最佳对象赚为跨国家电公司投资和重组的最佳对象赚取资产溢价。取资产溢价。v顾雏军收购的这些国有企业，基本上都是顾雏军收购的这些国有企业，基本上都是负债率高，但有着很好的基础，地方政府负债率高，但有着很好的基础，地方政府又很支持的企业。又很支持的企业。这在一定程度上也利于这在一定程度上也利于收购时的压价。收购时的压价。 Company Logo收购的目的收购的目的v顾雏军到底想做什么？如此大手笔地收购一家顾雏军到底想做什么？如此大手笔地收购一家又一家的企业，难道只是为了卖他的制冷剂？又一家的企业，难道只是为了卖他的制冷剂？v顾雏军关心

28、的是顾雏军关心的是GEGE家电与家电与LGLG的换股重组计划，的换股重组计划，关心惠尔浦、伊莱克斯的中国资本布局关心惠尔浦、伊莱克斯的中国资本布局 。 v如果有一家中国企业旗下整合的产能占到中国如果有一家中国企业旗下整合的产能占到中国冰箱总产能的半壁江山，无疑将成为跨国家电冰箱总产能的半壁江山，无疑将成为跨国家电公司投资和重组的最佳对象。公司投资和重组的最佳对象。v与国际冰箱巨头在资本市场讨价还价，再次整与国际冰箱巨头在资本市场讨价还价，再次整合。合。大手笔！Company Logo股权结构的特点股权结构的特点v“金字塔股权金字塔股权”的的“安排安排”实际上是为实际上是为了设立一个有利于未来公

29、司收购以及关了设立一个有利于未来公司收购以及关联交易运作的公司集团架构及股权结构，联交易运作的公司集团架构及股权结构，便于将产业资本和金融资产相结合。便于将产业资本和金融资产相结合。v在这种框架中，在这种框架中，居于控制端的是不需要居于控制端的是不需要承担信息披露义务的私人公司（高负承担信息披露义务的私人公司（高负债）债），居于被控制端的则是被收购的上居于被控制端的则是被收购的上市公司（低负债）；市公司（低负债）；而处于同一层次的而处于同一层次的公司又多进行不同产业的经营？。公司又多进行不同产业的经营？。Company Logo监监管管真真v离岸金融中心：离岸金融中心：专门从事外币存贷款业务专

30、门从事外币存贷款业务的金融活动统称为离岸金融的金融活动统称为离岸金融(offshorefinance)(offshorefinance)。 v之所以如此，部分原因是在离岸金融中心之所以如此，部分原因是在离岸金融中心注册的这些公司超出了内地证券监管部门注册的这些公司超出了内地证券监管部门的监管范围和能力，从而形成了监管真空。的监管范围和能力，从而形成了监管真空。v离岸金融中心的特点：离岸金融中心的特点：财务不透明、资金财务不透明、资金来源无人追踪。来源无人追踪。Company Logo三、三、科科v20042004年年8 8月月9 9日，郎咸平在复旦大学做了一次名为日，郎咸平在复旦大学做了一次名

31、为格格林柯尔：在林柯尔：在“国退民进国退民进”的盛宴中狂欢的盛宴中狂欢的演讲。指出的演讲。指出格林柯尔系列并购中的三大规律：格林柯尔系列并购中的三大规律：v一是一是顾氏通过格林柯尔收购的企业多数是上市公司，顾氏通过格林柯尔收购的企业多数是上市公司，但每一类产业的上端都是一家顾雏军但每一类产业的上端都是一家顾雏军100%100%控股的私人控股的私人公司；公司；v二是二是收购对象是在收购对象是在“国退民进国退民进”的背景下，地方政府的背景下，地方政府急于出手的、经营困难但是生产条件较好和市场基础较急于出手的、经营困难但是生产条件较好和市场基础较好的企业；好的企业；v三是三是顾雏军总是在顾雏军总是在

32、股权转让完成之前股权转让完成之前进驻目标公司，或进驻目标公司，或成为董事长，或委托自己的副手成为总裁，并且假设这成为董事长，或委托自己的副手成为总裁，并且假设这样的安排是为新控股股东在对公司的一些操作中带来了样的安排是为新控股股东在对公司的一些操作中带来了便利。便利。 Company Logov20042004年年1111月，月，深交所联合香港联交所进驻广东深交所联合香港联交所进驻广东科龙总部对其财务问题进行集中核查。科龙总部对其财务问题进行集中核查。核实了从核实了从19971997年至年至20012001年期间科龙电器和容声集团的多年期间科龙电器和容声集团的多起未及时披露的重大关联交易。起未

33、及时披露的重大关联交易。 v20052005年年4 4月月2929日日，科龙公布，科龙公布20042004年年报，前三季年年报，前三季度报表中盈利度报表中盈利2 2亿元人民币的科龙电器在亿元人民币的科龙电器在20042004年年年报中离奇亏损年报中离奇亏损60006000万。而科龙的解释为其持万。而科龙的解释为其持股公司华意压缩经营不善等原因。股公司华意压缩经营不善等原因。v科龙的审计会计师事务所德勤接着宣布，不再继科龙的审计会计师事务所德勤接着宣布，不再继续担任科龙的审计师。续担任科龙的审计师。这极大影响了外界对科龙这极大影响了外界对科龙的看法，供应商由此开始加紧向科龙追讨欠款。的看法，供应

34、商由此开始加紧向科龙追讨欠款。 Company Logo第第二二节节科科v 一、科龙前期即有造假嫌疑一、科龙前期即有造假嫌疑v1 1。上市第一年，即有利润操纵迹象。上市第一年，即有利润操纵迹象v（1 1）母公司的经营业绩下滑，全靠）母公司的经营业绩下滑，全靠投资收益投资收益救驾救驾v19991999年报，母公司盈利年报，母公司盈利6.46.4亿元，营业利润亿元，营业利润 -0.39-0.39亿元。亿元。 全靠投资收益，而且企业投资几乎全为长期股全靠投资收益，而且企业投资几乎全为长期股权投资，权投资，其合并投资收益为其合并投资收益为0 0。看来其看来其5.45.4亿元亿元的投资收益均来自其并入合

35、并报表的的投资收益均来自其并入合并报表的子公司子公司。子公司的利润真实吗？子公司的利润真实吗？Company Logo（2）子公司创造经营神话子公司创造经营神话v19991999年子公司的毛利率高达年子公司的毛利率高达55.9%55.9%，19981998年居年居然高达令人难以置信的然高达令人难以置信的69.23%69.23%。但根据公司提。但根据公司提供的长期投资报表附注，供的长期投资报表附注，子公司经营业务与母公子公司经营业务与母公司在同一个领域。？司在同一个领域。？v再测算其存货周转率，再测算其存货周转率，母公司为母公司为7.47.4，比较正常，比较正常，而其子公司存货周转率却仅为可怜的

36、而其子公司存货周转率却仅为可怜的1 1次次。？。？v同期经营类似业务的同属冰箱四大品牌之一的美同期经营类似业务的同属冰箱四大品牌之一的美菱，毛利率仅为菱，毛利率仅为17.79%17.79%，即使是海尔，毛利率，即使是海尔，毛利率也才也才20.6%20.6%。Company Logo（3 3）现金流量表与资产负债表）现金流量表与资产负债表和利润表无法对应和利润表无法对应v 分析其利润获取现金能力：科龙公司的现金流分析其利润获取现金能力：科龙公司的现金流量表，在投资活动收到的现金项目中，分得股量表，在投资活动收到的现金项目中，分得股利或利润所收到的现金的这一项本年数和上年利或利润所收到的现金的这一

37、项本年数和上年数均为数均为0 0，母公司资产负债表应收股利项同样为，母公司资产负债表应收股利项同样为0 0，也就是说，科龙母公司也就是说，科龙母公司19991999年和年和19981998年未年未从投资的子公司中分来任何股利和利润。从投资的子公司中分来任何股利和利润。v 可以认为科龙的可以认为科龙的19991999年报表不免有编造利润的年报表不免有编造利润的嫌疑，其嫌疑，其6.46.4亿元的净利润很大程度上有虚构的亿元的净利润很大程度上有虚构的可能。可能。Company Logo2. 2. 科龙科龙20002000年巨亏，是年巨亏，是19991999年会计操纵的结果年会计操纵的结果 v2000

38、年科龙报表的奇怪现象：v（1 1）母公司几乎）母公司几乎“停产停产”，营业费用为零。，营业费用为零。v母公司母公司 19991999年创造收入高达年创造收入高达3030多亿多亿元元;2000;2000年全年仅取得年全年仅取得1.551.55亿元的主营业务亿元的主营业务收入收入 , ,母公司似乎几近停产。母公司似乎几近停产。 v合并主营业务收入合并主营业务收入38.738.7亿元，几乎子公司亿元，几乎子公司完成了主营业务收入的全部，完成了主营业务收入的全部，但其但其55.9%55.9%的的高毛利率也急剧下降至高毛利率也急剧下降至16%16%。 Company Logov集团合并的营业费用集团合并

39、的营业费用20002000年高达年高达9.189.18个个亿，比亿，比19991999年多出年多出1.51.5个亿，个亿，但母公司的但母公司的营业费用居然没有发生。营业费用居然没有发生。v管理费用也急剧下降了管理费用也急剧下降了1.31.3个亿，仅个亿，仅35003500万元。万元。集团大部分的管理费用都转移到了集团大部分的管理费用都转移到了子公司。子公司。v科龙电器母公司突然不进行生产和销售出科龙电器母公司突然不进行生产和销售出现巨大萎缩的原因？以及营业费用和管理现巨大萎缩的原因？以及营业费用和管理费用与上年出现明显差异的原因？科龙电费用与上年出现明显差异的原因？科龙电器未在会计报表附注中解

40、释？器未在会计报表附注中解释？Company Logo（2 2）母公司）母公司19991999年投资收益年投资收益全部蒸发，子公司进入全部蒸发，子公司进入“病态病态”v19991999年母公司长期股权年母公司长期股权投资收益增加投资收益增加5.45.4亿元亿元，20002000年科龙投资的子公司年科龙投资的子公司投资收益投资收益减少减少6.116.11亿元亿元 ；v虽然虽然20002000年子公司整体销售收入比年子公司整体销售收入比19991999年多出近一倍，年多出近一倍，科龙子公司像是科龙子公司像是“大病大病”了一场，营业费用和管理费用全面攀升，了一场，营业费用和管理费用全面攀升，利润锐减

41、。利润锐减。Company Logo结结 论论v可以推断，可以推断，科龙电器母公司科龙电器母公司19991999年年5.45.4亿元的投亿元的投资收益基本上是假的，资收益基本上是假的，科龙早在科龙早在19991999年盈利能年盈利能力就已经出现了问题，力就已经出现了问题，但是迫于但是迫于“科龙教父科龙教父”潘潘宁的卸任宁的卸任，为了保住潘宁时期科龙高成长、高利，为了保住潘宁时期科龙高成长、高利润的形象而编造出子公司的假利润。润的形象而编造出子公司的假利润。 v导致王国端（导致王国端（9999年）上任后不得不承担科龙出现年）上任后不得不承担科龙出现亏损的局面。亏损的局面。 v20002000年的

42、巨亏是年的巨亏是19991999年会计操纵的结果年会计操纵的结果v科龙自上市的财务报表在顾雏军未进入前就从未科龙自上市的财务报表在顾雏军未进入前就从未给投资者展现真实的财务状况。给投资者展现真实的财务状况。 Company Logo二、顾雏军时代的科龙，二、顾雏军时代的科龙，大玩会计操纵游戏大玩会计操纵游戏v20012001年上半年的科龙，公司已经开始盈利，尽年上半年的科龙，公司已经开始盈利，尽管其净利润不到管其净利润不到20002000万元，但子公司也不再亏万元，但子公司也不再亏损。但科龙却在上半年盈利的情况下，年报爆出损。但科龙却在上半年盈利的情况下，年报爆出15.5615.56亿元的巨额

43、亏损。亿元的巨额亏损。被被STST1 1。看看这。看看这15.5615.56亿元是怎么亏出来的。亿元是怎么亏出来的。v（1 1）毛利率的变化无常：毛利率由）毛利率的变化无常：毛利率由23.17%23.17%急剧急剧下降至下降至7.5% 7.5% Company Logo（2 2）营业费用和管理费用）营业费用和管理费用急剧攀升急剧攀升v一般而言，营业费用与销售收入有较稳定的比率。一般而言，营业费用与销售收入有较稳定的比率。 v现金流量表：科龙电器管理费用增加的原因。现金流量表：科龙电器管理费用增加的原因。“支付给职工以及为职工支付的现金支付给职工以及为职工支付的现金”项目由项目由20002000

44、年的年的2.432.43亿元，增至亿元，增至20012001年的年的3.823.82亿元，亿元，增幅高达增幅高达50%50%之多。之多。v从年度报告中可以看到，酬金超过从年度报告中可以看到，酬金超过300300万的高管万的高管居然有居然有5 5名，其中超过名，其中超过500500万的有万的有3 3名，最高的年名，最高的年薪居然在薪居然在700700万之上。这么高的薪水却使公司巨万之上。这么高的薪水却使公司巨额亏损，科龙电器真变成了高管们的提款机了。额亏损，科龙电器真变成了高管们的提款机了。Company Logo（3 3）关联方的资金占用）关联方的资金占用开始严重开始严重v20022002年年

45、1 1月月1111日，科龙电器公告了与日，科龙电器公告了与容声集团关联交易的调查结果，容声集团关联交易的调查结果，容声容声集团对科龙电器欠款高达集团对科龙电器欠款高达12.612.6亿元；亿元；v似乎容声集团在即将退出科龙电器前似乎容声集团在即将退出科龙电器前有抽干科龙电器的迹象！有抽干科龙电器的迹象！! !Company Logo2. 20022. 2002年科龙年科龙“胜利大扭亏胜利大扭亏”v20022002年，科龙将会计师事务所由安达信更换为德勤。年，科龙将会计师事务所由安达信更换为德勤。v20032003年年4 4月月1 1日，科龙公布了日，科龙公布了20022002年报，实现净利年报

46、，实现净利2 2亿元，亿元，从连续巨亏两年到盈利从连续巨亏两年到盈利2 2亿元。亿元。v会计师对公司年报出具了会计师对公司年报出具了“保留意见保留意见”的审计报告，故的审计报告，故而将对年报数据进行调整，而调整后公司的利润下降而将对年报数据进行调整，而调整后公司的利润下降90009000多万元。多万元。v4 4月月4 4日公司调整后的年报出台，日公司调整后的年报出台，2.012.01亿元利润额迅速下亿元利润额迅速下调达调达50%50%以上，即使是调减后，也还有以上，即使是调减后，也还有1 1亿元的净利润。亿元的净利润。v尽管德勤在科龙调整报表后仍出具了保留意见的审计报尽管德勤在科龙调整报表后仍

47、出具了保留意见的审计报告，科龙还是痛痛快快地成功摘去告，科龙还是痛痛快快地成功摘去STST的大帽子。的大帽子。Company Logo科龙真的扭亏了吗？科龙真的扭亏了吗？v20022002年的扭亏并不是毛利率提高的结果，年的扭亏并不是毛利率提高的结果，而是而是其营业费用和管理费用急剧下跌的成绩。其营业费用和管理费用急剧下跌的成绩。v20022002年科龙电器合并报表营业费用下降年科龙电器合并报表营业费用下降3.33.3亿元，亿元，管理费用更是下降得离谱，集团合并管理费用低管理费用更是下降得离谱，集团合并管理费用低得连得连1 1个亿都不到，而个亿都不到，而20012001年的管理费用高达年的管理

48、费用高达9 9个多亿。个多亿。而管理费用的巨额下滑主要是由于而管理费用的巨额下滑主要是由于20012001年坏账准备和存货跌价准备的转回。年坏账准备和存货跌价准备的转回。 v另外另外20022002年的投资收益和固定资产减值准备也年的投资收益和固定资产减值准备也有所转回。有所转回。Company Logo三、顾雏军科龙资本运作手法剖析三、顾雏军科龙资本运作手法剖析v 乔装富翁，以产业整合名义提起收购；乔装富翁，以产业整合名义提起收购；v 提前进场，控制科龙；提前进场，控制科龙；v 勾结大股东，免除大股东巨额债务并压低勾结大股东，免除大股东巨额债务并压低收购价格；收购价格；v 粉饰报表，造成巨亏

49、，为来年扭亏盈利铺粉饰报表，造成巨亏，为来年扭亏盈利铺路；路；v 利用科龙强大现金流，用作其他收购。利用科龙强大现金流，用作其他收购。Company Logo第三节第三节科龙事件暴露的问题和缺陷科龙事件暴露的问题和缺陷v 1 1。监管机制严重缺位。监管机制严重缺位v据中国证监会有关部门负责人称，据中国证监会有关部门负责人称，20022002年以来，年以来，科龙公司及顾雏军本人已经存在采取虚增收入、科龙公司及顾雏军本人已经存在采取虚增收入、少计费用等多种手段虚增利润，导致该公司所少计费用等多种手段虚增利润，导致该公司所披露的财务报告与事实严重不符。披露的财务报告与事实严重不符。v在长达两年多的时间里，证监会是否进行了有在长达两年多的时间里，证监会是否进行了有效的监管？效的监管？ v业绩形成巨大反差业绩形成巨大反差 引起公众注意和怀疑引起公众注意和怀疑 证监会开始对科龙立案调查证监会开始对科龙立案调查 Company Logo1 1。监管机制严重缺位（续）。监管机制严重缺位（续）v顾雏军为什么能够用十分少的资金