东方银星控股权之争

1、东方银星控股权之争东方银星控股权之争谢军谢军会计学博士、教授会计学博士、教授()华南理工大学工商管理学院华南理工大学工商管理学院MPACC委员委员锦龙发展股份有限公司锦龙发展股份有限公司独立董事独立董事南方风机股份有限公司南方风机股份有限公司独立董事独立董事控制权战争控制权战争豫商集团收购豫商集团收购“闪电战闪电战”n豫商集团：门口的野蛮人豫商集团：门口的野蛮人nBarbarians at the Gate n2013年年5月，东方银星股价出现一波月，东方银星股价出现一波“小牛市小牛市”n豫商集团第一次举牌：持股比例接近豫商集团第一次举牌：持股比例接近5%n在首次举牌后两个月的时间里，豫商集在

2、首次举牌后两个月的时间里，豫商集团迅速将持股比例大幅提高到团迅速将持股比例大幅提高到20%n权益变动报告书：不排除继续买入的可能权益变动报告书：不排除继续买入的可能银星集团的防御措施：反收购银星集团的防御措施：反收购n银星集团：第一大股东，持股银星集团：第一大股东，持股19.3%n与重庆塞尼置业、商丘天祥商贸分别签与重庆塞尼置业、商丘天祥商贸分别签署了一致行动人协议，约定银星智业与署了一致行动人协议，约定银星智业与塞尼置业、天祥贸易在股东大会时保持塞尼置业、天祥贸易在股东大会时保持一致行动一致行动n按照当时两家公司的持股数量计算，银按照当时两家公司的持股数量计算，银星集团及其一致行动人的持股比

3、例合计星集团及其一致行动人的持股比例合计达到达到29.4%豫商集团的进一步进攻豫商集团的进一步进攻n2014年年3月，豫商集团进一步增持月，豫商集团进一步增持东方银星股份东方银星股份n2014年年8月，在东方银星复牌之后，月，在东方银星复牌之后，豫商集团又继续增持，并将持股数豫商集团又继续增持，并将持股数量提升至近量提升至近30% 银星集团的进一步反击银星集团的进一步反击n银星集团与一致行动人将持续比例提高银星集团与一致行动人将持续比例提高到到29.9999%，这一持股比例与豫商集，这一持股比例与豫商集团一致团一致n这也是这也是A股史上较为罕见的上市公司两大股史上较为罕见的上市公司两大股东持股

4、比例都达到股东持股比例都达到29.9999%n极度接近极度接近30%的要约红线的要约红线nTender-offer要约收购：超过要约收购：超过30%以上的以上的股份购买必须部分或全部公开收购股份购买必须部分或全部公开收购 东方银星股价表现东方银星股价表现n豫商集团与银星集团对东方银星不断的豫商集团与银星集团对东方银星不断的加仓令公司的股价不断创出新高加仓令公司的股价不断创出新高n2014年年10月月17日，东方银星的股价飙日，东方银星的股价飙升至升至18.69元，创下了其上市近元，创下了其上市近14年以年以来的新高来的新高股权争夺的困境和胶着股权争夺的困境和胶着n双方都表示过，未来不排除通过要

5、双方都表示过，未来不排除通过要约收购方式继续增持约收购方式继续增持n根据根据上市公司收购管理办法上市公司收购管理办法第二第二十四条规定，通过证券交易所的证券十四条规定，通过证券交易所的证券交易，收购人持有一个上市公司的股交易，收购人持有一个上市公司的股份达到该公司已发行股份的份达到该公司已发行股份的30%时，时，继续增持股份的，应当采取要约方式继续增持股份的，应当采取要约方式进行，发出全面要约或部分要约进行，发出全面要约或部分要约 股权争夺的困境和胶着股权争夺的困境和胶着n两大股东同时启动要约收购来争夺上市两大股东同时启动要约收购来争夺上市公司的控制权，这种局面在公司的控制权，这种局面在A股市

6、场中还股市场中还未出现过，而且目前也缺乏相关的法律未出现过，而且目前也缺乏相关的法律制度安排制度安排n如果双方要约收购白热化后，小股东选如果双方要约收购白热化后，小股东选择落袋为安，导致社会公众股比例低于择落袋为安，导致社会公众股比例低于25%，则公司将不符合上市条件，则公司将不符合上市条件n退市之后，公司依然面临股权争夺的问题退市之后，公司依然面临股权争夺的问题股权争夺的困境和胶着股权争夺的困境和胶着n这也意味着，豫商集团、银星智业这也意味着，豫商集团、银星智业即便未来实施要约收购，最多也只即便未来实施要约收购，最多也只能合计收购能合计收购15%股权股权n只要一方要约收购只要一方要约收购7.

7、5%以上股权，以上股权，便可坐稳大股东之位便可坐稳大股东之位n但另一方是否实施焦土战术但另一方是否实施焦土战术一场典型的壳资源争夺一场典型的壳资源争夺n从目前双方的表态来看，因东方银星业从目前双方的表态来看，因东方银星业绩连年不佳，豫商集团以此为由，欲入绩连年不佳，豫商集团以此为由，欲入主上市公司董事会主上市公司董事会n而银星集团方面表示，豫商集团是想掌而银星集团方面表示，豫商集团是想掌握上市公司的控制权，不想让公司与东握上市公司的控制权，不想让公司与东珠景观进行资产重组，所以要将豫商集珠景观进行资产重组，所以要将豫商集团挡在门外团挡在门外n控制权的私人利益：收购溢价控制权的私人利益：收购溢价

8、一场典型的壳资源争夺一场典型的壳资源争夺n东方银星目前的市值约为东方银星目前的市值约为18.56亿元，资产负亿元，资产负债率不到五成，可以称得上是并购市场中一个债率不到五成，可以称得上是并购市场中一个优质的壳资源优质的壳资源n东方银星与东珠景观正在筹划重组，也是一次壳资东方银星与东珠景观正在筹划重组，也是一次壳资源的出让源的出让n东珠景观原本计划东珠景观原本计划IPO，但第一次被证监会否，但第一次被证监会否决了，第二次自己主动撤销了决了，第二次自己主动撤销了n原因不外乎两个，要么是不愿意排那么长的队进行原因不外乎两个，要么是不愿意排那么长的队进行IPO，要么就是已经找到了可以借壳的上市公司，要

9、么就是已经找到了可以借壳的上市公司n东珠景观欲借壳东方银星东珠景观欲借壳东方银星一场典型的壳资源争夺一场典型的壳资源争夺n如果东珠景观成功借壳东方银星，则未如果东珠景观成功借壳东方银星，则未参与本次重组的豫商集团及其一致行动参与本次重组的豫商集团及其一致行动人对东方银星的持股比例将被大幅稀释人对东方银星的持股比例将被大幅稀释至至13%左右左右n除了在股权上以不断增持来保全第一大除了在股权上以不断增持来保全第一大股东地位外，双方在其他方面也在互相股东地位外，双方在其他方面也在互相较劲较劲n豫商集团试图进入东方银星的董事会，短期豫商集团试图进入东方银星的董事会，短期来看，握有尽可能多的股权有助于其

10、争夺董来看，握有尽可能多的股权有助于其争夺董事席位，可以参与上市公司经营管理事席位，可以参与上市公司经营管理银星指责对方内幕交易银星指责对方内幕交易 n在临时股东大会即将召开之前，东方银在临时股东大会即将召开之前，东方银星连发公告披露重庆警方的立案材料，星连发公告披露重庆警方的立案材料，指出豫商集团实际控制人韩宏伟的配偶指出豫商集团实际控制人韩宏伟的配偶王沛，在豫商集团王沛，在豫商集团2013年增持东方银星年增持东方银星期间，有过买卖股票行为，构成短线交期间，有过买卖股票行为，构成短线交易，并将上缴差价收益易，并将上缴差价收益29.87万元万元银星指责对方内幕交易银星指责对方内幕交易n东方银星

11、表示，豫商集团在收购东方银东方银星表示，豫商集团在收购东方银星股票过程中涉嫌证券犯罪行为，公安星股票过程中涉嫌证券犯罪行为，公安机关已依法对豫商集团以涉嫌泄露内幕机关已依法对豫商集团以涉嫌泄露内幕信息罪立案侦查，对自然人王沛以涉嫌信息罪立案侦查，对自然人王沛以涉嫌内幕交易罪立案侦查。基于此，东方银内幕交易罪立案侦查。基于此，东方银星认为，法规显示收购人最近三年涉嫌星认为，法规显示收购人最近三年涉嫌有重大违法行为的，不得收购上市公司有重大违法行为的，不得收购上市公司最终定论有待法院裁决最终定论有待法院裁决 n东方银星在东方银星在11月月18日股东大会即将到来之前日股东大会即将到来之前突然披露重庆

12、警方的立案材料，直斥王沛涉嫌突然披露重庆警方的立案材料，直斥王沛涉嫌内幕交易，或意在阻止豫商集团对东方银星董内幕交易，或意在阻止豫商集团对东方银星董事会的改选，为与东珠景观的重组护航事会的改选，为与东珠景观的重组护航n由于目前东方银星大股东重庆银星，已就豫商由于目前东方银星大股东重庆银星，已就豫商集团涉嫌违规违法事宜控诉对方，因此东方银集团涉嫌违规违法事宜控诉对方，因此东方银星股权争夺最终以法院裁决的可能性很大星股权争夺最终以法院裁决的可能性很大n如果上市公司股权案诉诸法院，那么其拖延的时间如果上市公司股权案诉诸法院，那么其拖延的时间会很久，因为前期的尽职调查、取证等工作，牵涉会很久，因为前期的尽职调查、取证等工作，牵涉的内容太多的内容太多最终定论有待法院裁决最终定论有待法院裁决n银星集团目前不得不面临两大问题需要银星集团目前不得不面临两大问题需要解决解决n如果重庆公安局经侦总队最终认为王沛内幕如果重庆公安局经侦总队最终认为王沛内幕交易不成立，抑或案件在交易不成立，抑或案件在11月月18