科龙有限股份公司案例分析

1、科龙电器股份有限公司 案例分析案例分析 小组成员：林佩云 201341073209 陈雅 201341073211林淑妹 201341073215 罗嘉婉 201341073230苏心怡 201341073231 兰琦 201341073259 海信科龙电器股份有限公司是中国最大的白电产品制造企业之一，创立于1984年，是中国最早生产冰箱的企业之一,其冰箱市场的占有率连续十年全国第一。2006年底，海信成功收购科龙电器后，成为了国内仅次于海尔、美的的第三家白电巨头 。2010 年12 月，本公司被国家科技部认定为国家火炬计划重点高新技术企业（海信科龙拥有海信、科龙、容声三个“中国驰名商标”，拥

2、有海信空调、海信冰箱、科龙空调、容声冰箱四个“中国名牌产品”）。 广东科龙电器股份有限公司于1992年12月16日注册成立，1996年在香港成功上市，同年被“世界经济论坛组织”推举为全球新兴市场100家最佳企业之一，2001年被财富杂志评选为中国上市公司百强企业。 科龙电器的三位独立董事在科龙电器的三位独立董事在2005年以工作受限为由年以工作受限为由齐齐提出辞呈。多位独董一起辞职，这在国内上市公司中齐齐提出辞呈。多位独董一起辞职，这在国内上市公司中还是头一回。在消息公布的当天，科龙电器股价再次大幅还是头一回。在消息公布的当天，科龙电器股价再次大幅下跌下跌9.29%。 科龙的这三位独立非执行董

3、事包括陈庇昌、李公民、科龙的这三位独立非执行董事包括陈庇昌、李公民、徐小鲁，他们依次从徐小鲁，他们依次从2001年、年、2002年、年、2003 年起担任科年起担任科龙的独董。龙的独董。2005年年1月月15日，科龙电器日，科龙电器2005年第一次临年第一次临时股东大会再次通过了这三位人士担任科龙电器新一届的时股东大会再次通过了这三位人士担任科龙电器新一届的独立非执行董事。独立非执行董事。 然而，在当年然而，在当年4月月28日的科龙电器董事会会议上，独日的科龙电器董事会会议上，独董却提出了董却提出了“异议异议”。他们对。他们对本公司本公司(科龙科龙)董事会针对董事会针对保留意见审计报告涉及事项

4、所做的专项说明保留意见审计报告涉及事项所做的专项说明的审议一起的审议一起投了弃权票；对审计师德勤对科龙投了弃权票；对审计师德勤对科龙2004年财务报告发表年财务报告发表的保留意见表示认同，并建议科龙进行深入调查。的保留意见表示认同，并建议科龙进行深入调查。 可见，科龙三位独立董事与董事会其他成员的分歧在两个月可见，科龙三位独立董事与董事会其他成员的分歧在两个月前已存在。独董们在前已存在。独董们在7月月8日的公告中更言辞激烈地表达了辞职日的公告中更言辞激烈地表达了辞职的理由：就任期间，科龙屡屡未能及时提供工作所需之资料，的理由：就任期间，科龙屡屡未能及时提供工作所需之资料，或对所提意见作出适当回

5、应，所以感到公司并没有给予应有的或对所提意见作出适当回应，所以感到公司并没有给予应有的配合及支持。配合及支持。 他们还指出：一是科龙对关联交易未给予合理关注，如他们还指出：一是科龙对关联交易未给予合理关注，如“康拜恩康拜恩”品牌的问题迟迟尚未解决；二是对于品牌的问题迟迟尚未解决；二是对于2004年年报之年年报之审计师提出的保留意见的事项，他们重复要求公司深入调查，审计师提出的保留意见的事项，他们重复要求公司深入调查，如今超过两个多月仍未有任何进展；三是近期他们获悉科龙可如今超过两个多月仍未有任何进展；三是近期他们获悉科龙可能发生一些潜在不正常的交易，他们尝试跟进该事项，但工作能发生一些潜在不正

6、常的交易，他们尝试跟进该事项，但工作受到限制。受到限制。 2005年年4月底，科龙电月底，科龙电器被曝亏器被曝亏6416万，引发万，引发5月月11日证监会对科龙电器立案日证监会对科龙电器立案调查。调查。9月科龙公布重大事项月科龙公布重大事项公告，科龙前董事长顾雏军、公告，科龙前董事长顾雏军、执行董事严友松、张宏及原执行董事严友松、张宏及原管理人员姜源等被执行逮捕，管理人员姜源等被执行逮捕，科龙就此面临重组或破产选科龙就此面临重组或破产选择。在整个事件中，科龙电择。在整个事件中，科龙电器舞弊手法主要涉及侵占、器舞弊手法主要涉及侵占、挪用、诈骗上市公司及其子挪用、诈骗上市公司及其子公司财产，编造虚

7、假事项，公司财产，编造虚假事项，虚增利润，重大事项未披露虚增利润，重大事项未披露等。等。 李公民、徐小鲁、陈庇昌三位是科龙公司李公民、徐小鲁、陈庇昌三位是科龙公司的独立董事，据说是高薪聘请的的独立董事，据说是高薪聘请的“天价天价”独立独立董事。科龙事件引起传媒关注后董事。科龙事件引起传媒关注后3人同时宣布人同时宣布辞职。然而，在顾雏军等人被拘捕后辞职。然而，在顾雏军等人被拘捕后3人又同人又同时宣布撤消辞职（其中陈庇昌表示将于今年时宣布撤消辞职（其中陈庇昌表示将于今年11月辞职），并直接参与了罢免顾雏军的行动。月辞职），并直接参与了罢免顾雏军的行动。据了解，据了解，3人当初辞职原因是顾等人人当初

8、辞职原因是顾等人“在经营在经营管理过程中违规违法运作管理过程中违规违法运作”，而使他们，而使他们“无法无法正常履行职责正常履行职责”。在顾等人被拘之后，。在顾等人被拘之后，“辞职辞职原因已经消除原因已经消除”，所以复职了。，所以复职了。 独立董事是指“外部董事（即非执行董事，是指在公司里不担任经营管理职务的董事）中非公司股东单位派出的、并与公司（管理层）无经济利益与亲属关系的独立社会人士。 科龙电器公司属上市公司，上市公司独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘的上市公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。独立董事对上市公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独

9、立董事应当按照相关法律法规，本指导意见和公司章程的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。独立董事应当独立履行职责，不受上市公司主要股东，实际控制人，或者其他与上市公司存在利害关系的单位或个人的影响。独立董事原则上最多在5家上市公司兼任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。 独立董事的作用独立董事的作用为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除应当具有公司法和其他相关法律，法规赋予董事的职权外，上市公司还应当赋予董事以下特别职权：（1） 重大关联交易（指上市公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于上市公司最近经审计净资产值的5%的关联交

10、易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论，独产董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独产财务顾问报告，作为其判断的依据。（2） 向董事会提议聘用或解聘会计师事务所。（3） 向董事会提请召开临时股东大会（4） 提议召开董事会（5） 独立聘请外部审计机构和咨询机构 其一，科龙公司的违规违法运作究竟是个别领导的任意胡为，还是公司董事会集体讨论后的结果？如果是后者，独董们参加董事会了吗？如果参加了，他们要不要对董事会通过的有关决议负责？如果说，独董们一直反对董事会的做法，那他们为何没有早一些辞职？假如他们对董事会决议并未提出反对，那他们岂不同流而合污了吗？ 其二，独立董事最重要的任务之一是维护投资者的利益

11、。当科龙事件暴露、投资者的利益面临重大损失时，正是需要独立董事挺身而出的时候。但3位独董偏偏在关键时刻选择了辞职这一消极的方式，这不免有放弃职守、未尽职责之嫌。而在顾雏军被拘后，3位独董又返回其企业中，这样的反差令人费解。 其三，有消息称，3位独董曾多次缺席董事会。假如此事属实，按有关规定，相关人员已自动丧失董事资格。既无资格，所谓辞职、复职就都谈不上了。同时，对这样的独立董事，其诚信和公信力如何，人们有理由问几个问号。 需要指出的是，对于科龙公司独立董事是否尽职的问题，本应在管理层监管范围之内，但管理层对此并未表态。 从“科龙事件”再次引发了人们对上市公司独立董事制度的关注和思考。从以上实例

12、中我们可以感受到中国上市公司独立董事遭遇的处境是多么的尴尬。从2001年8月16日中国证监会发布指导意见要求各中国境内上市公司聘任适当人员担任独立董事到今天，这一制度已经走过了近五年的风雨历程，五年的时间对于要在中国的上市公司求得发展空间的独立董事制度来说已经不算短了，但是令人遗憾的是正如科龙事件所表现的一样，独立董事制度并没有发挥它预期的效果根据相关的一项调查显示约有5%的独立董事本人坦诚是“花瓶”，不能发挥作用，60%的独立董事无暇顾忌上市公司的经营状况，只是象征性出席股东大会，相当多的独立董事在董事会表决时从未投过弃权票或反对票。构建我国上市公司独立董事制度的必要性构建我国上市公司独立董

13、事制度的必要性（一）我国监事会制度依然存在着缺陷。 在公司治理结构的模式选择上我国采用的是法国的二元制模式，也就是监事会和董事会并列，由监事会对董事会、经理等公司高级管理人员的工作进行监督。但是在实际运用中我国上市公司治理结构普遍存在着董事会的权利过大和控股股东滥用股东权利的现象很多时候公司经营管理层根本不顾及也不担心监事会的监督，而监事会也从未真正意识到自己是个监督者，出现这些状况的根本原因就在于监事会制度本身存在着缺陷。（二）构建我国上市公司独立董事制度的社会现实需要。 目前，我国绝大部分的上市公司是由国企改制而成的，国有股在公司中占主导地位，可以说是一股独大，但是却由于派驻到这些公司董事会中的董事并非真正的公司股东，从而使得这些董事在行使职权时并不是从公司的利益出发，而是尽可能的使自己在任期内得到最大化的利益。因为这些董事们的任期是有限的，而且又不是真正的股权所有者，公司的长远发展与其并无实际联系，相比之下自身利益成了他们的追求目标，而且由于这些董事们有往往兼任公司的高级管理人员职位，会造成公司的“内部人”控制，在这种情形下无法形成一个对公司进行有效监督制约的机制，