可交换债承做业务要点0904

1、目 录目 录1第一章可交换债券项目筛选第二章可交换债券项目流程及要点第三章交易所常见反馈问题及方法能否做？能否做？怎么做？怎么做？如何高效如何高效做？做？ 第一章 可交换债券项目筛选 2筛选标准法律法规立项标准监管动态筛选标准41.1 可交换债券法律法规体系全国人大 中华人民共和国公司法、中华人民共和国证券法中国证监会 公司债券发行与交易管理办法、上市公司股东发行可交换公司债券试行规定、关于规范上市公司国有股东发行可交换公司债券及国有控股上市公司发行证券有关事项的通知、公开发行公司债券监管问答证券业协会 非公开发行公司债券项目承接负面清单指引上海/深圳证券交易所 上海/深圳证券交易所可交换公司

2、债券业务实施细则、上海/深圳证券交易所非公开发行公司债券业务管理暂行办法 上海证券交易所公司债券预审核指南、深交所债券业务办理指南第1号公开发行公司债券上市预审核、发行及上市业务办理、债券业务办理指南第2号非公开发行公司债券转让条件确认、发行、转让及投资者适当性管理业务办理5 第十六条 公开发行公司债券，应当符合下列条件：(一)股份有限公司的净资产不低于人民币三千万元，有限责任公司的净资产不低于人民币六千万元；(二)累计债券余额不超过公司净资产的百分之四十；(三)最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息；(四)筹集的资金投向符合国家产业政策；(五)债券的利率不超过国务院限定的利率水平；

3、(六)国务院规定的其他条件。公开发行公司债券筹集的资金，必须用于核准的用途，不得用于弥补亏损和非生产性支出。 第十八条 有下列情形之一的，不得再次公开发行公司债券：(一)前一次公开发行的公司债券尚未募足；(二)对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态；(三)违反本法规定，改变公开发行公司债券所募资金的用途。1.1 中华人民共和国证券法证券法-基本法质押回购和面向 公众发行均需达到1.5倍。募集资金投向“两高一剩”NO！包括重要子公司6公司2012-2015年1-9月财务数据单位：亿元累计债券余额不超过公司最近一期合并报表净资产的40%； 2015年9月末净

4、资产为114.57亿元，可支持发债额度45.82亿元。发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润不少于债券一年利息； 2012-2014年度三年净利润的平均值为4.15亿元，按保守利率4.50%计算，可支持发债92.22亿元。 注：4.50%仅为了测算发债额度所作保守假设，实际利率根据市场情况确定。项目2015年1-9月/9月末2014年度/末2013年度/末2012年度/末资产总计317.23294.39262.78251.21负债合计202.66179.06165.86172.3所有者权益114.57115.3396.9378.91资产负债率63.88%60.82%63.12%68.59%

5、营业总收入20.6826.6927.5222.3归属于母公司的净利润3.686.374.891.21【解读：第十六条（二）、（三）】1.1 中华人民共和国证券法证券法-基本法7注意事项：（1）净资产额为最近一期净资产，可未经审计，包括少数股东权益，包括权益性债券，如永续债；（2）可分配利润为合并报表归属于母公司的净利润（3）计算累计债券是否超过40%原则上不包括短期融资券、中期票据（属于银监会及银行法的监管范畴），但审核中实质重于形式，比如，有的企业到银监会发了40%的中期票据，又要到证监会发行40%公司债券，则很难通过审核。若中期票据的期限低于1年，快到清偿期了，则计算累计债券时不予考虑；（

6、4）债券余额原则上以面值计算，股债混合品种（如可交换债）可以用账面价值计算；（5）最近一期会计报表中期末净资产可以是未经审计的数据；（6）子公司发债额度全额扣除。 探讨：探讨：如何为集团及其子公司设置债券融资安排？子公司还是集团？中票还是公司债？公开还是非公开？1.1 中华人民共和国证券法证券法-基本法81.1 公司债券发行与交易管理办法-证监会第十五条 公开发行公司债券，募集资金应当用于核准的用途；非公开发行公司债券，募集资金应当用于约定的用途。除金融类企业外，募集资金不得转借他人。第十七条 存在下列情形之一的，不得公开发行公司债券：（一）最近三十六个月内公司财务会计文件存在虚假记载，或公司

7、存在其他重大违法行为；（二）本次发行申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；（三）对已发行的公司债券或者其他债务有违约或者迟延支付本息的事实，仍处于继续状态；（四）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。【内幕交易、信息披露违规、环保违规】第二十六条 非公开发行的公司债券应当向合格投资者发行，不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式，每次发行对象不得超过二百人。第二十八条 非公开发行公司债券是否进行信用评级由发行人确定，并在债券募集说明书中披露。【考虑资金方的需求】第二十九条 非公开发行公司债券，承销机构或依照本办法第三十三条规定自行销售的发行人应当在每次发行完成后五个工作日内向中国

8、证券业协会备案。9 二、申请发行可交换公司债券，应当符合下列规定： 解读： 仅针对公开发行（一）申请人应当是符合公司法、证券法规定的有限责任公司或者股份有限公司；（二）公司组织机构健全，运行良好，内部控制制度不存在重大缺陷；（三）公司最近一期末的净资产额不少于人民币3亿元；（四）公司最近3个会计年度实现的年均可分配利润不少于公司债券一年的利息；（五）本次发行后累计公司债券余额不超过最近一期末净资产额的40%；（六）本次发行债券的金额不超过预备用于交换的股票按募集说明书公告日前20个交易日均价计算的市值的70%，且应当将预备用于交换的股票设定为本次发行的公司债券的担保物； 【解读：影响质押担保比

9、例/票面利率/换股价格。非公开可交换债参照该比率相互协商】（七）经资信评级机构评级，债券信用级别良好；1.1 上市公司股东发行可交换公司债券试行规定-证监会10三、预备用于交换的上市公司股票应当符合下列规定：解读： 仅针对公开发行（一）该上市公司最近一期末的净资产不低于人民币15亿元，或者最近3个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于6%。扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以低者作为加权平均净资产收益率的计算依据；（二）用于交换的股票在提出发行申请时应当为无限售条件股份，且股东在约定的换股期间转让该部分股票不违反其对上市公司或者其他股东的承诺；（三）用于交换的股票在本次可交换公司

10、债券发行前，不存在被查封、扣押、冻结等财产权利被限制的情形，也不存在权属争议或者依法不得转让或设定担保的其他情形。 四、可交换公司债券的期限最短为一年，最长为6年，面值每张人民币100元，发行价格由上市公司股东和保荐人通过市场询价确定。募集说明书可以约定赎回条款，规定上市公司股东可以按事先约定的条件和价格赎回尚未换股的可交换公司债券。募集说明书可以约定回售条款，规定债券持有人可以按事先约定的条件和价格将所持债券回售给上市公司股东。1.1 上市公司股东发行可交换公司债券试行规定-证监会11五、可交换公司债券自发行结束之日起12个月后方可交换为预备交换的股票，债券持有人对交换股票或者不交换股票有选

11、择权。公司债券交换为每股股份的价格应当不低于公告募集说明书日前20个交易日公司股票均价和前一个交易日的均价。募集说明书应当事先约定交换价格及其调整、修正原则。若调整或修正交换价格，将造成预备用于交换的股票数量少于未偿还可交换公司债券全部换股所需股票的，公司必须事先补充提供预备用于交换的股票，并就该等股票设定担保，办理相关登记手续。六、预备用于交换的股票及其孳息(包括资本公积转增股本、送股、分红、派息等)，是本次发行可交换公司债券的担保物，用于对债券持有人交换股份和本期债券本息偿付提供担保。七、拥有上市公司控制权的股东发行可交换公司债券的，应当合理确定发行方案，不得通过本次发行直接将控制权转让给

12、他人。1.1 上市公司股东发行可交换公司债券试行规定-证监会探讨：探讨：第一大股东/控股股东能否变化？121.1 关于规范上市公司国有股东发行可交换公司债券的通知国资委、证监会 二、上市公司国有股东发行可交换公司债券应当遵守有关法律法规及规章制度的规定，符合国有资产监督管理机构对上市公司最低持股比例的要求；【解读：符合国务院关于国有企业发展混合所有制经济的意见（国发201554号）（三）稳妥推进主业处于充分竞争行业和领域的商业类国有企业混合所有制改革以提高经济效益和创新商业模式为导向（四）有效探索主业处于重要行业和关键领域的商业类国有企业混合所有制改革要保持国有资本控股地位，支持非国有资本参股

13、（五）引导公益类国有企业规范开展混合所有制改革加强分类指导，推进具备条件的企业实现投资主体多元化】三、上市公司国有股东发行的可交换公司债券交换为上市公司每股股份的价格应不低于债券募集说明书公告日前1个交易日、前20个交易日、前30个交易日该上市公司股票均价中的最高者。131.1 关于规范上市公司国有股东发行可交换公司债券的通知国资委、证监会 五、国有股东发行可交换公司债券，该股东单位为国有独资公司的，由公司董事会负责制订债券发行方案，并由国有资产监督管理机构依照法定程序作出决定；国有股东为其他类型公司制企业的，债券发行方案在董事会审议后，应当在公司股东会（股东大会）召开前不少于20个工作日，按

14、照规定程序将发行方案报省级或省级以上国有资产监督管理机构审核，国有资产监督管理机构应在公司股东会（股东大会）召开前5个工作日出具批复意见。审批程序：董事会国资委股东大会141.1 非公开发行公司债券项目承接负面清单指引-证券业协会证券业协会负面清单： 解读： 针对非公开发行1、最近12个月内公司财务会计文件存在虚假记载，或公司存在其他重大违法行为的发行人。【解读：重大、特别重大/1年2次较大生产安全责任事故并负主要责任/重大隐患整改不力；税务机构公布的重大税收违法案件信息且未缴清税款、滞纳金和罚款的】2、对已发行的公司债券或者其他债务有违约或迟延支付本息的事实，仍处于继续状态的发行人。3、最近

15、12个月内因违反公司债券发行与交易管理办法被中国证监会采取监管措施的发行人。4、最近两年内财务报表曾被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见审计报告的发行人。5、擅自改变前次发行债券募集资金的用途而未做纠正，或本次发行募集资金用途违反相关法律法规的发行人。156、存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益情形的发行人。7、地方融资平台公司。本条所指的地方融资平台公司是指根据国务院相关文件规定，由地方政府及其部门和机构等通过财政拨款或注入土地、股权等资产设立，承担政府投资项目融资功能，并拥有独立法人资格的经济实体。8、国土资源部等部门认定的存在“闲置土地”、“炒地”、“捂盘惜售”、“哄抬房价”等违

16、法违规行为的房地产公司。9、典当行。10、非中国证券业协会会员的担保公司。11、未能满足以下条件的小贷公司：（1）经省级主管机关批准设立或备案，且成立时间满2年；（2）省级监管评级或考核评级连续两年达到最高等级；（3）主体信用评级达到AA-或以上。 1.1 非公开发行公司债券项目承接负面清单指引-证券业协会16第六十九条具有可交换成上市公司股票条款的债券（以下简称“可交换债券”），还应当遵守以下规定：（一）预备用于交换的股票在债券发行前，除为本次发行设定质押担保外，不存在被司法冻结等其他权利受限情形。 【解读：已质押的需要先解质押】（二）预备用于交换的股票在交换时不存在限售条件，且转让该部分股

17、票不违反发行人对上市公司、投资者和本所等的承诺。 【解读：对与股票无关的承诺是否要核查】（三）可交换债券发行前，发行人应当按照约定将预备用于交换的股票等质押给债券受托管理人，用于对债券持有人交换股份和本次债券本息偿付提供担保。质押股票数量应当不少于预备用于交换的股票数量。（四）可交换债券自发行结束之日起六个月后，债券持有人方可按照募集说明书的约定选择是否交换为预备用于交换的股票。可交换债券换股价格应当不低于发行日前一个交易日标的股票收盘价的百分之九十以及前二十个交易日收盘价的均价的百分之九十。可交换债券具体换股期限、换股价格及价格调整和修正机制、具体质押比例、维持担保比例、追加担保机制、换股风

18、险与补偿机制以及违约处置等事项由当事人协商并在募集说明书中约定。由于发行人未及时补足预备用于交换的股票或者预备用于交换的股票发生司法冻结等原因，导致投资者换股失败的，由发行人承担所有责任。1.1 上海/深圳证券交易所非公开发行公司债券业务管理暂行办法17（1）发行人应为直接持有上市公司股份的公司制法人，不包括地方政府融资平台公司；（2）用于交换的股票在本次可交换公司债券发行前，不存在财产权利被限制的情形，也不存在权属争议或者依法不得转让或设定担保的其他情形；（3）假设换股期内债券全部换股，不得产生标的上市公司实际控制人变更的情形；（4）发行人为上市公司国有股东的，需满足国资委关于规范上市公司国

19、有股东发行可交换公司债券及国有控股上市公司发行证券有关事项的通知（国资发产权2009125号）文件规定，（5）债券发行满足公司法、证券法、公司债券交易与管理办法、非公开发行公司债券项目承接负面清单、上市公司股东发行可交换公司债券试行规定等法律法规的要求；（6）债券发行时标的股票为无限售流通股（7）发行人主体评级需达到AA及以上（6）换股期内标的股票为无限售流通股（7）不属于非公开发行公司债券项目承接负面清单公开发行非公开发行基本条件1.2 可交换债券业务标准（征求意见稿）18（1）标的上市公司存在退市风险、处于ST状态；（2）发行人资金投向属于“两高一剩”行业；（3）报告期内，发行人存在重大违

20、法行为；（4）报告期内，发行人存在重大安全事故而被限制新增证券融资事项；（5）发行人为失信被执行人或存在不良信用记录，尚未整改，且申报前未能消除影响；（6）报告期内，发行人存在税收或环保违法违规行为，尚未整改，且申报前未能消除影响；（7）报告期内，发行人为房地产企业，存在因闲置土地和炒地、捂盘惜售、哄抬房价等违法违规而被暂停批准上市、再融资或重大资产重组；（8）其他不满足公开发行、非公开发行公司债券的情形。禁止条件1.2可交换债券业务标准19（1）发行人为标的上市公司的控股股东，且为实力强大的产业集团；（2）公开发行发行人主体评级达到AA+及以上，非公开发行发行人主体评级达到AA及以上；（3）

21、提供增信措施，如第三方担保等，增信有效性经本公司认可；（4）标的上市公司资质优良的（如资信评级较高/行业景气度上行/业务前景明朗）；（5）有明确意图与本公司开展后续业务合作，包括但不限于并购基金、并购重组、再融资、公司债等投行业务，以及参与公司投行客户再融资、公司债的投资等业务，业务合作意向由专业部门出具。鼓励情形1.2 可交换债券业务标准20（1）发行人、标的上市公司或其实际控制人存在明显的诚信瑕疵，历史上出现过业绩造假、恶意欺诈、恶意拖欠债务等不诚信行为，或者经媒体广泛报道的诉讼、商业贿赂、政治贿赂等负面或不良行为；（2）标的上市公司属于周期性行业（如房地产、能源、大宗商品等），或者经营受

22、外部宏观因素影响大、业绩波动巨大的行业；（3）发行人通过重大资产重组取得标的上市公司股票，被并购标的最近两年业绩承诺未实现，且未实现利润达50%以上，需要对上市公司进行巨额现金补偿或股份补偿；（4）发行人所持标的股票可能被有关机关冻结，或者标的上市公司或其高管、实际控制人正在被有关部门立案调查；（5）控股股东对上市公司的承诺未履行完毕，对发行人偿债能力有重大影响的情形；（6）发行人报告期内连续亏损，且亏损额平均值超过净资产5%；（8）公司认为存在风险较大的其他情形。审慎评估情形（7）发行人对外担保规模超过自身净资产100%；1.2可交换债券业务标准21 发行人不能是PE机构，可以是控股型公司：

23、具有实业、不参与二级市场投资 换股后不能直接导致控股权丧失 暂时不能用一揽子股票作为标的 标的股票为ST股票的可以发行 发行申请时有定增意向的，需提前沟通 换股前六个月至换股完毕后六个月，建议发行人不增持标的股票 标的股票因重大事项处于停牌状态：如果能够短期内复牌，可发行；复牌时间较长或不确定的，不建议发行 仅持有上市公司股份的空壳公司1.3 交易所监管动态 第二章 可交换债券发行流程及要点 2222232-1发行人关于本次公司债券发行的申请报告2-2发行人关于本次公司债券挂牌转让/上市的申请2-3发行人董事会决议、股东会或股东大会决议（或者法律法规以及公司章程规定的有权机构决议）并附公司章程

24、及营业执照副本复印件2-3-1发行人董事会决议2-3-2发行人股东会决议2-3-3公司章程2-3-4营业执照副本复印件3-1主承销商核查意见3-2发行人律师出具的法律意见书4-1发行人经审计的最近两年的审计报告及最近一期的财务报告或会计报表（如最近两年内发生重大资产重组，同时应当提供重组前一年的备考财务报告以及审计或审阅报告和重组进入公司的资产的财务报告、资产评估报告和/或审计报告）4-2发行人有权机构关于非标准无保留意见审计报告的补充意见、会计师事务所及注册会计师关于非标准无保留意见审计报告的补充意见（如有）4-3本次公司债券发行募集资金使用的有关文件（如有）4-4债券受托管理协议4-5债券

25、持有人会议规则1-1募集说明书（申报稿）1-2募集说明书摘要深交所要求明确否发行，一般会增加董事长的决定建议增加将预备用于交换股票质押的议案国企：总裁办公会、党政联席会、国资委、股东大会严格按照审核指南编写，不可遗漏主要内容及关键字词2.1 材料制作文件目录上交所：针对项目投资而言，如果补流或偿还借款，可不用深交所：补流或还借款需说明必要性和可行性文件目录文件目录注意事项注意事项244-7-1预备用于交换股票的质押担保合同4-7-2预备用于交换股票提供担保的董事会授权文件4-7-3预备用于交换股票提供担保的股东会授权文件4-7-4补充股票质押担保合同4-7-5补充股票质押的执行董事授权文件4-

26、7-6补充股票质押的股东授权文件4-8担保人最近一年的财务报告（并注明是否经审计）及最近一期的财务报告或会计报表4-9特定行业主管部门出具的监管意见书（如有）4-10发行人全体董事、监事和高管对发行申请文件真实性、准确性和完整性的承诺书4-11发行人有关财务数据和财务指标4-12关于非公开发行可交换公司债券申请文件不适用目录的说明4-13关于非公开发行可交换公司债券募集说明书不适用部分的说明4-14中介机构出具的诚信记录情况的说明4-15发行人与主承销商关于电子与纸质申请文件一致的承诺函4-16发行人及中介机构有关人员联系表4-6资信评级机构为本次发行公司债券出具的资信评级报告4-7发行人发行

27、公司债券的担保合同、担保函、担保人就提供担保获得的授权文件（如有）；担保财产的资产评估文件（如为抵押或质押担保）反担保文件？不要遗漏预备用于交换股票的担保合同及授权文件严格按照预审核指南虽无明确要求，但建议增加深交所要求指定信息披露负责人2.1 材料制作材料目录评级报告的报告期与募集说明书报告期不一致，评级机构需补充说明21-1中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的发行人证券持有信息表；21-2发行人及承销商关于标的股票相关事项深交所特有的25有有问问题题吗？吗？2.1 材料制作材料目录2.1 材料制作主要参考文件重点参考：证监会：公开发行证券的公司信息披露内容与格式第23号公开发行公司

28、债券募集说明书公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第24号-公开发行公司债券申请文件深交所：债券业务办理指南第1号公开发行公司债券上市预审核、发行及上市业务办理债券业务办理指南第2号非公开发行公司债券转让条件确认、发行、转让及投资者适当性管理业务办理上交所：上海证券交易所公司债券预审核指南 核心方法：逐一核对，披露完备、充分非非公公开开发发行行适适用用吗吗？2.1 材料制作制作顺序尽调与编制顺序：1、了解上市公司的公开信息（股权结构、基本业务、财务数据）进场前2、主承销商核查意见之“第三节主承销商核查意见”有关合法合规性的核查进场初期发行人是否符合证券法第十六条、第十八条、第二十条以及管理

29、办法第十五条、第十七条规定的发行条件。重大违法违规（税收、安全、环保、外汇）及失信行为发行人股权结构是否真实、准确、完整并履行相关权属登记程序，是否存在重大权属纠纷、是否存在质押或其他受限情形。发行人是否存在媒体质疑的重大事项。发行人报告期是否发生重大资产重组各中介机构的违规情况2.1 材料制作-制作顺序尽调与编制顺序：3、募集说明书第六节 发行人基本情况、第七节 上市公司的基本情况第一节 发行概况 、第九节 募集资金的运用第四节 质押担保事项、第十节 债券受托管理人 、第十一节 债券受托管理人第八节 财务会计信息、第三节 发行人的资信状况、第五节 偿债计划及其他偿债保障措施第二节 风险提示、

30、重大事项提示4、完善核查意见其他部分粘贴募集说明书5、其他相关材料申报前第六节 发行人基本情况1、发行人股权情况 控股股东为法人的，应当披露其合并口径的主要财务数据。其他应披露事项；存在重大不良信用记录、控制权不稳定、重大依赖2、发行人权益投资 披露其主营业务和主要财务数据；对发行人持股比例未达到50%单纳入或超过50%但未纳入合并报表范围的公司，应当充分说明并表理由。3、业务情况 （1）收入构成、相关产品或服务的运营主体、区域分布；（2）上下游产业链情况，如原材料、能源及供应情况，主要产品或服务的主要客户情况等，存在对单一客户或供应商依赖情形的应充分披露风险；（3）对创新型业务或投资者不易了

31、解业务，应当充分说明业务模式、盈利模式等；（4）房地产行业的，应当披露自查情况。2.1 材料制作-募集说明书制作要点4、往来占款与资金拆借对于往来占款和资金拆借占发行人资产规模比例较大的，应就相关往来占款或资金拆借情况、决策权限、决策程序、定价机制等（关联方往来参照企业会计准则关联方披露的相关披露要求执行）在募集说明书中进行详细披露，并作风险提示，影响重大的作重大事项提示。必要时还应明确披露债券存续期内是否还将设计新增非经营性往来占款或资金拆借事项，如有，应进一步披露相关事项应履行的决策程序和持续信息披露安排。第一节 发行概况 1、发行期数应当明确是否分期发行及首期安排，条款设计符合权利机构相

32、关决议；超额配售选择权示例：“（四）发行规模不超过人民币13.5亿元（含13.5亿元），本次债券分期发行，其中首期债券基础发行规模为8亿元，可超额配售不超过5.5亿元。（二十七）超额配售选择权：发行人和主承销商将根据申购情况，决定是否行使超额配售选择权，即在基础发行规模8亿元的基础上，由主承销商在首期债券基础发行规模上追加不超过5.5亿元的发行额度。”2.1 材料制作-募集说明书制作要点探讨：探讨：一次发行还是分期发行？具体关注哪些要素？2、利害关系关联关系、重大业务关系（股票质押、并购基金）第九节 募集资金运用偿还银行借款/金融机构借款/公司债务和补充流动资金。借款需列出拟偿还的明细第四节

33、质押担保事项、第十节 债券受托管理人 、第十一节 债券受托管理人 摘抄相关协议，但协议主体的简称更改为募集说明书一致2.1 材料制作-募集说明书制作要点探讨：探讨：实际偿还的借款与募集上披露的不一致，怎么办？发行人无资金解除质押，怎么办？2.1 材料制作-募集说明书制作要点第三节 公司资信状况1、信用评级情况 应当明确说明是否存在最近三年在境内发行其他债权、债权融资工具进行资信评级且主题评级结果与本次评级结果有差异的情形；如有差异，应当在募集说明书中充分披露差异原因，评级机构应结合评级标准、评级方法及所选参数等说明做出本次评级的理由；如无差异，应明确说明没有差异。2、其他资信情况（1）主要贷款

34、银行的授信请款及使用情况；（2）业务往来是否有严重违约现象；（3）发行人报告期内层发生公开发行公司债券或其他债务违约（含银行贷款违约）或延期支付本次但未处于持续状态的，应说明相关情况。第五节 偿债计划及其他偿债保障措施1、增信措施 （1）分期发行时，如何安排 （2）持续督导如何安排2、偿债计划及其他保障措施 （1）应当合理、可行、有效； （2）其他偿债措施示例；不向股东分配利润；暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；调停或者停发董事和高级管理人员的工资和奖金；主要负责人不得调离；增加第三方担保或者追加抵押、质押的资产；提前偿付全部或部分债券本息；暂缓新增债务或者为第三方提供担保等。

35、第二节 风险提示、重大事项提示2、 重大事项 （1）本次公司债券符合相关发行条件的说明；（2）本次公司债券发行对象、上市场所、上市风险；（3）质押式回购安排（必须说明）；（4）特殊权利条款（赎回、回售）；（5）增信措施有效性相关事项；2.1 材料制作-募集说明书制作要点多多多多益益善善34（6）发行人偿债能力相关事项（资产负债率、有息债务、经营现金流、营业收入、净利润、扣非净利润）；（7）发行人资产或权利受限相关事项（受限资产比例较大）；（8）发行人信用记录相关事项；（9）发行人所在行业相关事项（产能过剩、行业竞争）；（10）特殊类型公司相关事项（控股型公司）；（11）评级报告关注要点（评级报

36、告提到的风险）；（12）其他：持有人会议规则中持有人权利情况、 可交换债的特有重大事项l 收益不确定风险l 换股风险：赎回、标的股票价格低于换股价格、董事会不下修、重大事项停牌【提示：如果不设置下修条款，需做重大事项提示】l 质押担保风险l 投资者换股导致处罚上市公司收购管理办法的规定2.1 材料制作-募集说明书制作要点声明 住承销商和受托管理人应在募集说明书扉页就相关责任作出声明可交换债的特殊性： “预备用于交换的股票在债券发行前，除为本次发行设定担保外，不存在被司法冻结等除限售以外的权利受限情形。发行人持有的粤泰股份股票可能会因为此次可交换债券的投资者行使换股权利等事宜引起股票转让，转让该

37、部分股票不违反发行人对上市公司或者其他股东等的承诺。”签字页1、如果有董监高确实不在本地，但又急需，怎么办？2、声明页是否要排序？3、非公开的无摘要，注意与公开的区别。2.1 材料制作-募集说明书制作要点36n上市预审核流程根据深圳证券交易所公司债券上市预审核工作流程，小公募债券上市预审核流程包括受理、 审核、 反馈、决定、期后事项、封卷等环节及特殊情形处理程序。2.2 受理4321申请方式申请方式申请材料修改申请材料修改申请受理申请受理申请材料补正申请材料补正372.2 受理（1）申请方式。 主承销商应当登录本所“固定收益品种业务专区”（以下简称“固收专区”）提交小公募债券上市预审核申请材料

38、， 填报申请信息。小公募债券上市预审核申请的受理、反馈、反馈回复提交、决定及期后事项等均通过固收专区办理，具体办理方式见附件一上市预审核、发行及上市业务办理示例。（2）申请材料修改。 申请材料通过固收专区提交后至本所受理前， 主承销商可与受理人员联系， 撤回申请或修改申请材料。申请材料经确认“受理”后， 主承销商仅可申请中止或撤回申请。固收专区将保存申请材料提交、撤回、中止及修改的历史记录。（3）申请受理。 主承销商提交申请材料后，受理人员应当在二个工作日内对申请材料的齐备性进行审核，形式要件齐备的确认受理，不齐备的告知需补正事项。（4）申请材料补正。 主承销商应当按照补正要求及时对申请材料予

39、以补正，并提交补正后的申请材料；补正后符合要求的，受理人员确认受理。受理流程受理流程382.3 审核与反馈.再次反馈反馈意见回复审核反馈意见回复反馈审核十个工作日十五个工作日十个工作日可可以以沟沟通通392.3 审核与反馈1、审核：受理人员受理申请材料后，即按本所内部程序分配给审核人员进行审核。2、反馈：自受理申请材料之日起 10 个工作日内， 本所通过固收专区出具反馈意见函（如有）； 审核中未发现不符合法定发行条件的情形且申请材料符合相关规定和要求的， 本所可以不出具反馈意见函。3、反馈意见回复：主承销商应当根据反馈意见函的具体内容，组织发行人、相关机构补充开展相关工作， 逐项明确回复。反馈

40、意见回复前，发行人发生本指南规定的重大事项的一并说明， 需加盖发行人及主承销商公章。4、反馈意见回复时间：主承销商应当于本所通过固收专区出具反馈意见函之日起十五个工作日内， 在固收专区提交符合要求及修改后的申请材料。5、再次反馈：反馈意见回复及经修改的申请材料不符合要求或出现重大事项需进一步说明的， 本所履行内部程序后， 可再次出具反馈意见。6、反馈意见沟通：自申请材料受理至首次出具书面反馈意见函期间为静默期，审核人员不接受发行人及相关中介机构来访或其他任何形式的沟通交流。 反馈意见函出具后， 主承销商对反馈意见函有疑问的，可与审核人员在工作时间内通过电话、邮件、传真、会谈等方式进行沟通。一般

41、在周五傍晚重点关注累计借款和对外担保402.4 决定及封卷出具预审核意见函封卷有条件通过相关事项审核结果召开审核专家会证监会核准41n审核过程中，发行人因最近三十六个月（含审核过程中）发生重大违法行为，被司法机关立案侦查或行政机关立案调查且预计可能影响公司债券发行上市条件的，本所可中止审核；不影响公司债券发行上市条件的，在募集说明书中披露相关情况。n审核过程中，发行人被采取限制发行债券措施或者被责令停业整顿、指定其他机构托管或接管等监管措施，相关中介机构、增信机构被监管部门限制参与债券发行相关业务活动、增信活动或被责令停业整顿、指定其他机构托管或接管等， 期限在三个月以内的，本所可中止审核；期

42、限在三个月以上的，本所可终止审核。相关机构被采取限制业务活动等监管措施发行人被立案侦查或调查2.5 特殊情形处理程序n审核过程中， 发行人发生解散、清算或者宣告破产等原因依法终止的， 本所终止审核。发行人依法终止情形的处理发行人董监高不影响审核中出现中介机构被处罚或调查如何处理？42n审核过程中， 发行人因正当理由主动要求中止审核或撤回申请的，本所可以中止或终止审核n发行人提交的最近一期财务报告或财务报表已超过有效期或相关资质许可已失效且短期内难以取得的，本所可中止审核。发行人财务报告、相关资质许可等已过有效期发行人要求中止审核或撤回申请2.5 特殊情形处理程序n审核过程中， 本所收到涉及公司

43、债券的发行上市条件、申请材料真实、准确、完整等事项的举报材料，并需要进一步核查的，本所可中止审核并可根据情况，采取核查、要求发行人和相关中介机构自查、委托独立第三方核查以及移交相关部门调查等方式，进一步核查相关事项。经核查，未发现所举报事项影响发行上市条件的，本所恢复审核并通知主承销商；所举报事项对公司债券发行条件产生重大影响或发行人存在重大违法行为等情形的，本所终止审核，并按照有关规定进行处理。收到举报材料且需进一步核查43n审核过程中， 主承销商未在规定期限内提交符合要求的反馈意见回复或补充说明和解释材料且未按规定申请延期的，或者在延期回复期限内仍不能提交且未申请中止审核的，本所可以终止审

44、核。n审核中发现涉及影响公司债券发行条件的相关重大事项但现有法律法规或规范性文件规定不明确、 需要进一步研究的，本所可中止审核。本所将与相关机构及时研究， 并向相关部门请示，待明确后可恢复审核或终止审核。涉及政策不明确或发生变化情形的处理未按规定期限进行回复2.5 特殊情形处理程序n审核过程中，如发行人发生可能影响发行条件的其他事项，如已公开发行的公司债券或者其他债务发生违约或者延迟支付本息等，应当及时向本所报告。本所根据情况，可采取中止审核、终止审核或其他相关措施。影响发行条件的其他情形44n发生本指南“特殊情形处理程序”第 1 项至第 4 项、第 9 项情形的， 主承销商应当及时向本所提交

45、重大事项的报告 、 主承销商和律师的核查意见及相关文件材料， 启动中止或终止审核程序；发生第 5 至第 8 项情形的，由审核人员履行相关程序后启动中止或终止审核程序。n就中止审核， 如属于发行人申请中止审核的， 审核人员在固收专区确认；如属于本所主动中止审核的，审核人员通过固收专区出具中止审核通知书。中止审核的期限不超过三个月；超过三个月的，本所将终止审核。n已代证监会受理的申请，本所将及时向证监会公司债券监管部报告中止或终止审核事项。中止或终止审核程序2.5 特殊情形处理程序45n中止审核后，发行人、 主承销商认为中止审核情形消除的，应及时向本所报告，提交恢复预审核的申请 、 主承销商和律师

46、的核查意见及相关文件材料，启动恢复审核程序； 审核人员认为相关中止审核情形已消除， 履行相关程序后可恢复审核。n中止审核的情形消除的，由审核人员履行内部程序后在固收专区确认。自恢复审核之日起，重新计算审核期限。 恢复审核程序12、其他重大事项报告：审核过程中，发生下列重要事项，应当及时向本所报告：（ 1） 发行人生产经营状况（包括但不限于名称、 经营方针、经营范围或者生产经营外部条件等）发生重大变化；（ 2） 债券信用评级发生变化； （抵押贷款）（ 3） 发行人主要资产被查封、扣押、冻结、抵押、质押、出售、转让、划转、报废等；（ 4） 发行人当年累计新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的百

47、分之二十；（ 5） 发行人放弃债权或者财产，超过上年末净资产的百分之十；重点关注，但计重点关注，但计算口径如何？算口径如何？2.5 特殊情形处理程序462.5 特殊情形处理程序（ 6） 发行人发生超过上年末净资产百分之十的重大损失；（ 7） 发行人作出减资、合并、分立、分拆、解散、申请破产及其他涉及发行人主体变更的决定；（ 8） 发行人涉及重大诉讼、仲裁事项或者受到重大行政处罚的；（ 9） 发行人的董事、监事和高级管理人员涉嫌违法行为被有关机关调查或者被采取强制措施；（ 10） 保证人、担保物或者其他偿债保障措施发生重大变化的；（ 11） 发生影响公司债券投资价值或投资决策以及需要补充披露或修

48、改申请材料的其他重要事项的。 自本所受理申请材料后至反馈意见回复前， 发生上述事项的，发行人和主承销商可以在预审核反馈意见的回复中予以说明，在申请材料中补充披露； 主承销商、发行人律师应当出具明确的核查意见。 反馈意见回复后发生上述事项的，应当及时与本所沟通并通过固收专区提交重大事项的报告 ，在申请材料中补充披露； 主承销商、发行人律师应当出具明确的核查意见。472.6 公开发行1、发行申请。发行人应按照公司债券发行流程至少于发行首日前五个工作日向本所提交下述发行申请文件：（ 1） 募集说明书；（ 2） 募集说明书摘要；（ 3） 发行公告 ；（ 4） 评级报告；（ 5） 网上路演公告（如有）；

49、（ 6） 上网发行申请表（ 7） 发行核准批文（仅大公募债适用）；（ 8） 期后事项承诺函（仅小公募债适用） ；（ 9） 用于交换的股票质押证明文件（仅可交换公司债券适用） ；（ 10） 本所要求的其他文件。探讨：探讨：发行和上市申请时，财务数据有效期超过六个月，如何处理？482.7 上市申请1、 上市前持续跟踪： 公司债券上市前，发行人发生可能导致不符合上市条件的事项或本指南第一章第二条第（四）项规定的“不影响发行条件的重大事项”，发行人、主承销商应及时向本所提交重大事项的报告 ，由发行人作出书面说明并提交相关文件；需由主承销商和发行人律师核查并发表意见的，应提交相关核查意见。2、上市申请：

50、发行人应按照 公司债券上市流程 于发行结束日五个工作日内提交上市申请， 申请文件包括：（ 1） 债券上市申请书；（ 2） 有权部门核准债券发行的文件；（ 3） 申请债券上市的董事会决议或者有权决策部门决议；（ 4） 公司章程；（ 5） 公司营业执照复印件；（ 6） 债券募集说明书及相关发行公告或者相关文件；（ 7） 上市公告书；（ 8） 债券募集资金证明文件； （会计师出资验资报告）（ 9） 债券持有人名册，包括证券账户号码、证券账户名称、持债数量及持债比例等；（ 10） 本所指定登记结算机构出具的登记托管证明文件；（ 11） 主承销商关于债券在上市申请时是否符合上市条件发表的明确意见；492

51、.7 上市申请（ 12） 具有从事证券服务业务资格的会计师事务所出具的最近三年审计报告，或者财政主管机关的有关批复（仅适用企业债发行人）；（ 13） 法律意见书；（ 14） 债券资信评级报告及信用跟踪评级安排的说明；（ 15） 担保文件，包括但不限于担保函、担保协议、担保物评估报告及担保人资信情况说明（如有）；（ 16） 债券受托管理协议（如有）及债券终止上市后续安排的相关协议；（ 17） 债券持有人会议规则；（ 18） 发行人最近三年是否存在违法违规行为的说明；（ 19） 承销总结报告和律师关于本次债券发行的见证意见，内容应当包括债券基本情况、发行安排及实际发行过程、询价情况及认购情况、资金

52、到账情况、效果评价；（ 20） 本所要求的其他文件。发行人为本所上市公司的可豁免上述第（ 4）、（ 5）、（ 12）、（ 18）项内容。仅面向合格投资者公司发行的公司债券在我所申请预审核并经本所确认符合上市条件，或者分期发行的债券，可以仅提交有更新内容的申请文件。 不能按时办理上市手续的， 主承销商需出具书面情况说明。公司债券发行与交易管理办法20150115(证监令113) 第50条：（一）持续关注发行人和保证人的资信状况、担保物状况、增信措施及偿债保障措施的实施情况，出现可能影响债券持有人重大权益的事项时，召集债券持有人会议；（二）在债券存续期内监督发行人募集资金的使用情况；（三）对发行人

53、的偿债能力和增信措施的有效性进行全面调查和持续关注，并至少每年向市场公告一次受托管理事务报告；（四）在债券存续期内持续督导发行人履行信息披露义务；（五）预计发行人不能偿还债务时，要求发行人追加担保，并可以依法申请法定机关采取财产保全措施；（六）在债券存续期内勤勉处理债券持有人与发行人之间的谈判或者诉讼事务；（七）发行人为债券设定担保的，债券受托管理协议可以约定担保财产为信托财产，债券受托管理人应在债券发行前或债券募集说明书约定的时间内取得担保的权利证明或其他有关文件，并在担保期间妥善保管；（八）发行人不能偿还债务时，可以接受全部或部分债券持有人的委托，以自己名义代表债券持有人提起民事诉讼、参与

54、重组或者破产的法律程序。 2.8 存续期管理受托管理人职责公司债券发行与交易管理办法20150115(证监令113) 第58-67条： 监管措施： 责令改正、监管谈话、出具警示函、责令公开说明、责令参加培训、责令定期报告、警告、罚款、认定为不适当人选、暂不受理与行政许可有关的文件（三至三十六个月）等相关监管措施； 依法应予行政处罚的，依照证券法、行政处罚法等法律法规和中国证监会的有关规定进行处罚；涉嫌犯罪的，依法移送司法机关，追究其刑事责任。 所披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，依照证券法和中国证监会有关规定处理2.8 存续期管理法律法规一、发行人普遍存在的问题：1、信息披露：

55、定期报告、重大投融资、募集资金使用情况、未完整披露子公司/关联方2、募集资金使用：挪用、转借他人；没有专户（混用）；用途不明确3、公司内部控制：未制定募集资金管理制度；公司决策未严格执行公司章程规定。二、承销商普遍存在的问题：1、尽职调查不充分（涉及发行条件的一定要充分调查：子公司债券违约/逾期贷款）；2、对其它中介机构的结论验证工作不足（粤泰控股的法律意见书/审计报告）；3、对发行人关联交易核查不足（粤泰控股）；4、对发行人的或有事项关注不足（可能会影响债券偿付）；5、受托管理机制不健全、受托管理工作标准不统一；6、对发行人在债券存续期的后续跟踪管理严重不足。三、公司组织对存续债的抽查工作2

56、.8 存续期管理现场检查 第三章 交易所常见反馈问题及解决方法 5353543.1 交易所反馈问题类型 补充披露：重大风险提示及风险提示、是否分期发行、更新年报、半年报 补充核查：重要权益投资企业、合同是否具有法律效力、发行人董监高持有公司股份情况一般问题一般问题 合法合规性：会计处理、重大违法违规 募集资金规模：必要性、可行性、管理办法第十五条 偿债能力：盈利能力、偿债来源重点问题重点问题深交所：口头反馈上交所：书面反馈深交所：书面反馈上交所：书面反馈对症对症下药下药直截直截了当了当深入深入分析分析提前提前预防预防解决方法解决方法553.1 交易所反馈问题类型1、请根据共同声明模板修改共同声

57、明；2、请在风险因素中披露本次债券的政策风险；3、请披露增信措施保证人的控股股东和实际控制人情况，披露保证人评级揭示的风险；4、请在偿债计划中明确违约情形、违约责任及其承担方式；5、请说明银行提供流动性支持不具有强制执行性和存在的风险；6、控股股东财务数据应为2015年数据；7、请明确发行人是否存在有重要影响的合营企业和联营企业，如有请披露相关财务数据；8、请明确董监高最近三年是否存在违法违规情况；9、发行人本次发行为一次发行，请在有权机构决议中明确；10、本次债券发行为公开发行，不存在由深交所出具无异议函的流程，请修改担保函中关于担保生效条款的表述。 16飞马债口头反馈563.1 交易所反馈

58、问题类型 16飞马债书面反馈一、发行人主要业务为有色金属及煤炭资源行业的贸易执行服务。根据公开发行公司债券监管问答（二）的相关要求，请发行人在募集说明书中补充披露有色金属及煤炭资源行业的宏观影响因素、市场供求及产品价格变动，并结合上述情况对公司业务经营情况和所面临的主要竞争状况进行有针对性的分析披露；请发行人对行业风险、政策风险做重大事项提示。二、最近一年末，发行人资产负债率为88.20%，有息债务余额为302,744.03万元，其中短期借款占比78.32%。报告期各期，财务费用分别为-7,692.80万元、-11,164.80万元和-21,421.98万元，营业利润分别为13,081.75万

59、元、16,640.00万元和21,104.55万元。根据公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第23号公开发行公司债券募集说明书（2015年修订）（以下简称“23号准则”）第四十九条第（二）、（五）项的规定，请发行人：（1）补充披露报告期各期财务费用主要构成情况；（2）补充说明报告期内财务费用逐年下降的原因，报告期各期财务费用对当期营业利润的影响，进一步分析发行人的持续盈利能力；（3）结合发行人偿债能力指标、有息债务的期限结构、本次债券的发行规模和期限，说明公司是否存在集中偿付债务的风险，并进行重大事项提示。573.2 交易所重点反馈问题1、非经常性往来占款或资金拆解反馈一般格式：报告期内，

60、发行人存在非经营性往来占款或资金拆借的情形，请发行人详细说明并在募集说明书中披露非经营性往来占款或资金拆借的具体情况及相关内部控制制度（包括不限于决策权限、决策程序、定价机制等内容）。债券存续期内可能涉及新增非经营性往来占款或资金拆借事项的，应进一步披露决策程序和持续信息披露安排；募集资金监管机制，并采取相应措施请主承销商、发行人律师对上述事项补充核查并发表核查意见。案例：关于奇瑞汽车股份有限公司面向合格投资者公开发行公司债券上市预审核反馈意见；关于北京路劲隽御房地产开发有限公司面向合格投资者公开发行公司债券上市预审核反馈意见。反馈回复思路：（1）对其他应收款按照经营性和非经营性进行分类，披露