株式会社特质

1、16株式会社特質法的規整特色株式会社特質n1株式会社機能的特質n株式会社機能的特質、出資者所有、法人格具備、出資者有限責任、出資者業務執行者分離、出資者持分譲渡性n2出資者所有n出資者所有者2意味n（1）出資者事業運営支配n（2）出資者事業活動生利益帰属者n3法人格具備n（1）株式会社法人（3条）n（2）株式会社、他会社法上会社同様、法人格取得n（3）法人、団体自身名権利有義務負認、権利義務関係処理簡明化2株式会社特質n4出資者有限責任n（1）意義n株主有限責任、出資者（株主）有株式引受価額限度責任負担（104条）n株主出資額超会社債務会社債権者対責任負担n（2）機能n出資者、出資者有限責任認

2、、出資者限定、多数出資者資本結合容易n会社債権者、会社財産債権担保、債務有限認、明確基準提供、取引容易化n有限責任、出資者会社債権者間分配容易、出資持分（株式）価格形成譲渡容易化3株式会社特質n5出資者業務執行者分離n（1）株式会社、出資者業務執行者選任、業務執行者事業経営意思決定執行（所有経営制度上分離）n（2）所有経営制度上分離意味n出資者多数場合、多数出資者意思決定執行多大n会社法、出資者業務執行者分離要求、事業経営権一部経営者集中要求n（3）出資者業務執行者分離形態n典型取締役会設置会社n株主総会株主選任取締役取締役会構成、業務執行意思決定行、執行、取締役会選定代表取締役担当n柔軟機関

3、設計株主総会取締役1名機関設計4株式会社特質n6出資持分譲渡性n（1）株式会社、出資持分（株式）譲渡性高n（2）出資持分n株式細分化割合的単位n有価証券表章n（3）株式譲渡性有限責任結n有限責任認場合、出資者信用力応出資価格変動、出資持分価格形成譲渡性低下n有限責任認、出資持分価格形成譲渡性向上n（4）会社法n株式自由譲渡性原則（127条）n一定方法譲渡制限承認（107条1項1号108条1項4号）5株式会社法的規整特色n1株式会社法規整目的n（1）株式会社各種利害関係者間利害調整私法的n（2）、(a)出資者株主会社債権者合理的期待保護、(b)健全円滑効率的企業活動可能n2株式会社法規整特色n（

4、1）開示制度n会社種利害関係者存在企業情報開示必要n会社法開示制度n(a)商業登記制度n（）企業取引上重要認事項商業登記簿記載公示制度n（）企業、登記第三者当該事実知不知関対抗、企業内容開示自己信用力向上6株式会社法的規整特色n（）取引相手方、登記当該企業内容把握、取引安全役立n（）設立登記事項、目的商号本店及支店所在場所資本金額発行可能株式総数取締役氏名代表取締役氏名及住所（911条3項）n(b)公告制度n（）公告、定款定官報時事関事項掲載日刊新聞紙電子公告不特定多数者情報開示制度（939条1項）n（）決算公告（事後公開）n定時株主総会終結後遅滞、会社、貸借対照表（大会社貸借対照表損益計算書

5、）公告（440条1項）n(c)直接的開示方法（書類送付）n取締役会承認計算書類（貸借対照表損益計算書株主資本等変動計算書個別注記表）事業報告書、定時株主総会招集通知際株主提供（437条）7株式会社法的規整特色n(d)間接的開示方法（書類本店支店備置）n計算書類事業報告書附属明細書、定時総会日原則2週間前、本店5年間、写支店3年間備置、株主会社債権者親会社社員閲覧謄写供（442条）n証券取引法開示制度n(a)証券取引法（国民経済適切運営投資者保護目的）、証券市場構成発行市場流通市場対投資者投資判断情報提供 n(b)証券取引法上開示制度発行市場規制流通市場規制n(c)発行市場規制（証取法4条以下）

6、n有価証券募集売出、原則、発行者当該募集売出関、有価証券届出書内閣総理大臣届出（証取法4条）8株式会社法的規整特色n有価証券届出書、内閣総理大臣受理日5年間、金融庁総務企画局書類提出会社本店所在地管轄財務局備置、公衆縦覧（証取法25条）n(d)流通市場規制(証取法24条以下）n証券取引所上場有価証券発行会社、原則毎事業年度経過後3月以内有価証券報告書内閣総理大臣提出（証取法24条）n有価証券報告書有価証券届出書同様、5年間公衆縦覧（証取法25条）n(e)2001年5月金融庁電子開示導入n証券取引法基有価証券報告書等開示書類関電子開示(EDINET: Electronic Disclosure

7、for Investors NETwork)開示書類電子媒体提出n2004年6月、会社電子媒体提出9株式会社法的規整特色n（2）規整n株式会社、出資者（株主）業務執行者制度上分離n株式会社規整n(a)株式会社、株主総会取締役必要n(b)公開会社（全部株式譲渡制限会社以外会社）、取締役会必要（327条1項1号）n(c) 取締役会設置場合、監査役（監査役会）三委員会執行役必要（327条2項本文328条1項）n(d)取締役会非設置会社場合、監査役会三委員会執行役設置不能（327条1項2号3号参照）n(e)大会社、会計監査人必要（327条5項328条1項2項）n(f)会計監査人置、監査役（監査役会）三

8、委員会執行役必要（327条3項4項参照）10株式会社法的規整特色n（3）会社債権者保護規整n株式会社、株主有限責任結果、会社債権者対担保会社財産n会社債権者合理的期待保護制度、合併会社分割対会社債権者異議手続（789条1項2項）n（4）集団的処理n株式会社、利害関係者多数及、法律関係集団的処理n会社合併無効判決効果当事者第三者及（対世効）(838条）n（5）民事責任n株式会社多数利害関係者不測損害蒙、株式会社法、一般不法行為責任債務不履行責任比較、取締役等役員民事責任強化n役員等任務違反場合、本来会社対関係責任負、役員等第三者対損害賠償責任（429条1項2項）11株式会社法的規整特色n（6）刑

9、事制裁n株式会社法、役員等民事責任強化加、一定場合刑事制裁n取締役等特別背任罪（960条）10年以下懲役千万円以下罰金処、又併科n（7）裁判所後見的関与n会社紛争，原則当事者間自治的解決n、株主総会運営株価算定株主総会決議取消等関紛争、原則当事者間解決n裁判所原則当事者間紛争関与、当事者申立関与n裁判訴訟事件非訟事件n(a)訴訟事件、国家抽象的規定法規適用紛争解決12株式会社法的規整特色n(b)非訟事件、国家私人間生活関係介入命令処分n(c)社会生活複雑化伴、私人間生紛争複雑多様化、裁判所既存権利関係確定妥当解決困難n(d)、裁判所事件具体的状況即応、後見的立場権利関係形成積極的介入非訟事件手

10、続解決増加n(e)非訟事件、株主総会招集許可株式価格決定請求13株式会社規模等応規整n1規模（大会社）n（1）大会社、最終事業年度貸借対照表上資本金額5億円以上負債合計額200億円以上株式会社（2条6号）n（2）大会社、一般株式会社厳格規制n会計監査人監査強制（327条5項328条1項2項）n会計監査人置、監査役（監査役会含）3委員会執行役必要（327条3項5項参照）n2株主数n議決権有株主数1000人以上株式会社、株主総会際株主参考書類交付、書面投票機会提供（電磁的方法可）（298条2項301条1項2項）14株式会社規模等応規整n3公開性（株式譲渡制限）n（1）公開会社、定款株式譲渡制限定株式会社基準n種類株式譲渡制限株式会社以外株式会社n種類株式譲渡制限株式会社n一部種類株式譲渡制限株式会社n（2）公開会社、n取締役会設置強制（327条1項1号）n取締役会設置会社、取締役3名以上必要（331条4項）n監査役会3委員会執行役必要（大会社公開会社）（327条3項5項参照）