2022年保荐代表人胜任能力《投资银行业务》考试题库及答案解析

1、2022年保荐代表人胜任能力投资银行业务考试题库及答案解析单选题1.下列关于科创板战略投资者的说法正确的是（）。A、战略投资者参与股票配售，应当使用自有资金，不得接受他人委托或者委托他人参与。发行人和主承销商应当对战略投资者配售资格进行核查B、在科创板首次公开发行股票可以向战略投资者配售。首次公开发行股票数量不足1亿股的，战略投资者获得配售的股票总量不得超过本次公开发行股票数量的30%C、发行人和主承销商应当在发行公告中披露战略投资者的选择标准、向战略投资者配售的股票总量、占本次发行股票的比例以及持有期限等D、战略投资者应当承诺获得本次配售的股票持有期限不少于6个月，持有期自本次公开发行的股票

2、上市之日起计算E、发行人的高级管理人员与核心员工不得参与战略配售答案：C解析：根据上海证券交易所科创板股票发行与承销实施办法（上证201921号）具体分析如下：ACD三项，第17条规定，发行人应当与战略投资者事先签署配售协议。发行人和主承销商应当在发行公告中披露战略投资者的选择标准、向战略投资者配售的股票总量、占本次发行股票的比例以及持有期限等。战略投资者参与股票配售，应当使用自有资金，不得接受他人委托或者委托他人参与，但依法设立并符合特定投资目的的证券投资基金等主体除外。发行人和主承销商应当对战略投资者配售资格进行核查。战略投资者应当承诺获得本次配售的股票持有期限不少于12个月，持有期自本次

3、公开发行的股票上市之日起计算。B项，第16条规定，首次公开发行股票可以向战略投资者配售。首次公开发行股票数量在1亿股以上的，战略投资者获得配售的股票总量原则上不得超过本次公开发行股票数量的30%，超过的应当在发行方案中充分说明理由。首次公开发行股票数量不足1亿股的，战略投资者获得配售的股票总量不得超过本次公开发行股票数量的20%。E项，第19条规定，发行人的高级管理人员与核心员工可以设立专项资产管理计划参与本次发行战略配售。2.下列涉及预计负债的会计处理中，正确的是（）。A、待执行合同变为亏损合同时，应全额确认预计负债B、重组计划对外公告前不应就重组义务确认预计负债C、因某产品质量保证而确认的

4、预计负债，如企业停止生产该产品时，应将其余额立即冲销D、企业当期实际发生的担保诉讼损失金额与上期合理预计的预计负债相差较大时，应按重大会计差错更正的方法进行调整答案：B解析：选项A错误，待执行合同变为亏损合同时，企业拥有合同标的资产的，应当先对标的资产进行减值测试并按规定确认减值损失，如预计亏损超过该减值损失，应将超过部分确认为预计负债，而不是全额确认为预计负债。选项C错误，已对其确认预计负债的产品，如企业不再生产，则应在相应的产品质量保证期满后，将预计负债余额冲销，不留余额，而不是在停止生产该产品的时候立即冲销。选项D错误，企业当期实际发生的担保诉讼损失金额与上期合理预计的预计负债之间的差额

5、，直接计入或冲减当期营业外支出，不作为前期重大差错处理。3.上市公司下列融资行为，需要保荐机构进行持续督导的情形有（）。创业板上市公司发行分离交易的可转换公司债券主板上市公司发行可转换公司债券2亿元，发行规模较小中小板上市公司进行配股，募资资金用于补充流动资金主板上市公司发行公司债券发行规模较大，募集资金100亿元A、B、C、D、答案：B解析：选项错误，创业板不可以发行分离交易的可转债，选项本身就错误。选项、正确，属于证券发行上市保荐业务管理办法（2020年修订）第29规定的“发行新股、发行可转债”的规定：首次公开发行股票并在主板上市的，持续督导的期间为证券上市当年剩余时间及其后2个完整会计年

6、度；主板上市公司发行新股、可转换公司债券的，持续督导的期间为证券上市当年剩余时间及其后1个完整会计年度。选项错误，发行公司债券不需要持续督导。4.根据科创板上市公司重大资产重组特别规定，下列关于科创板上市公司重大资产重组及发行股份购买资产的说法，错误的是（）。A.实施重大资产重组的科创公司为创新试点红筹企业的，在计息重大资产重组认定标准等监管招标时，应当采用根据中国企业会计准则策划的财务数据A、中国证监会收到上海证券交易所报送的审核意见等相关文件后，在3个交易日内对科创公司注册申请作出同意或者不予注册的决定B、实施重大资产重组的科创公司，营业收入指标执行下列标准：购买、出售的资产在最近一个会计

7、年度所产生的营业收入占科创公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到50%以上，且超过5000万元人民币C、科创公司发行股份的价格不得低于市场参考价的80%D、上海证券交易所应当制定符合科创公司特点的并购重组具体实施标准和规则，报中国证监会批准答案：B解析：A项，科创板上市公司重大资产重组特别规定（证监会公告201919号）第7条第1款规定，实施重大资产重组或者发行股份购买资产的科创公司为创新试点红筹企业，或者科创公司拟购买资产涉及创新试点红筹企业的，在计算重大资产重组认定标准等监管指标时，应当采用根据中国企业会计准则编制或调整的财务数据。B项，第3条第3款规定，中国证监会收到上海证券

8、交易所报送的审核意见等相关文件后，在5个交易日内对科创公司注册申请作出同意或者不予注册的决定。C项，第4条规定，科创公司实施重大资产重组，按照重组办法第12条予以认定，但其中营业收入指标执行下列标准：购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占科创公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到50%以上，且超过5000万元人民币。D项，第6条规定，科创公司发行股份的价格不得低于市场参考价的80%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。E项，第8条规定，上海证券交易所应当制定符合科创公司特点的并购重组具

9、体实施标准和规则，报中国证监会批准。5.根据上海证券交易所债券市场投资者适当性管理办法（2017年修订），公众投资者可以认购及交易在上交所上市的下列（）债券。国债、地方政府债券公开发行的可转换公司债券商业银行金融债券公开发行的分离交易可转换公司债券证券公司次级债券A.、A、B、C、D、答案：B解析：上海证券交易所债券市场投资者适当性管理办法（2017年修订）第9条规定，公众投资者可以认购及交易在本所上市的下列债券：国债；地方政府债券；政策性银行金融债券；公开发行的可转换公司债券；符合公司债券发行与交易管理办法和本所公司债券上市规则规定条件，面向公众投资者公开发行的公司债券；本所认可的其他债券品

10、种。项，公众投资者可以购买的金融债券只有政策性银行金融债券；项，证券公司次级债券只能以非公开方式发行，由机构投资者购买。6.根据上市公司证券发行管理办法的规定，可转换公司债券自（）起6个月后方可转换为公司股票。A、股东大会通过之日B、发审会审核通过之日C、发行结束之日D、上市之日答案：C解析：上市公司证券发行管理办法（2020年修订）第21条第1款规定，可转换公司债券自发行结束之日起6个月后方可转换为公司股票，转股期限由公司根据可转换公司债券的存续期限及公司财务状况确定。7.甲公司公开发行股票并在创业板上市，根据公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第28号创业板公司招股说明书，关于风险因素

11、披露的说法正确的有（）。风险因素中不得包含发行人竞争优势及类似表述一项风险因素可以描述多个风险发行人披露风险因素时，应当针对该风险的实际情况概括描述其风险点，不得采用普通适用的模糊表述发行人应当遵循时间先后原则按顺序披露可能直接或间接对发行人经营状况、财务状况、持续经营和盈利能力以及对本次发行产生重大不利影响的所有风险因素应尽量作定量分析，无法进行定量分析的，应有针对性地作出定性描述A.、A、B、C、D、答案：B解析：、两项，根据公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第28号创业板公司招股说明书（2020年修订）第36条规定，一项风险因素不得描述多个风险。风险因素中不得包含风险对策、发行人竞

12、争优势及类似表述。项，第34条规定，发行人披露风险因素时，应针对风险的实际情况，使用恰当的标题概括描述其风险点，不得使用模糊表述。在披露具体风险时，应对风险产生的原因和对发行人的影响程度进行充分揭示。项，第32条规定，发行人应遵循重要性原则按顺序简明易懂地披露可能直接或间接对发行人及本次发行产生重大不利影响的所有风险因素。发行人应以方便投资者投资决策参考的原则对风险因素进行分类列示。项，第35条规定，发行人应尽量对风险因素作定量分析，对导致风险的变动性因素作敏感性分析。无法进行定量分析的，应有针对性地作出定性描述。8.根据上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答（上证发201929号）相关规定

13、，下列关于上市标准表述错误的是（）。A.发行人申请股票首次公开发行并在科创板上市的，应当在相关申请文件中明确说明所选择的一项具体上市标准A、保荐机构应当为发行人选择适当的上市标准提供专业指导，审慎推荐，并在上市保荐书中就发行人选择的上市标准逐项说明适用理由B、发行人应当结合自身财务状况、公司治理特点、发展阶段以及上市后的持续监管要求等因素，审慎选择适当的上市标准C、科创板股票上市委员会召开审议会议前，发行人因更新财务报告等情形导致不再符合申报时选定的上市标准，需要变更为其他标准的，应当及时向本所提出申请，说明原因并更新相关文件，不再符合任何一项上市标准的，应当撤回发行上市申请D、保荐机构应当核

14、查发行人变更上市标准的理由是否充分，就发行人新选择的上市标准逐项说明适用理由，并就发行人是否符合上市条件重新发表明确意见答案：D解析：根据上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答（上证发201929号）具体分析如下：A项，根据上海证券交易所科创板股票发行上市审核规则（以下简称上市审核规则）相关规定，发行人申请股票首次公开发行并在科创板上市的，应当在相关申请文件中明确说明所选择的一项具体上市标准，即上市规则第2.1.2条中规定的五项标准之一。红筹企业应选择第2.1.3条规定的标准之一。具有表决权差异安排的发行人应选择第2.1.4条规定的标准之一。B项，保荐机构应当为发行人选择适当的上市标准提供专

15、业指导，审慎推荐，并在上市保荐书中就发行人选择的上市标准逐项说明适用理由，其中对预计市值指标，应当结合发行人报告期外部股权融资情况、可比公司在境内外市场的估值情况等进行说明。C项，发行人应当结合自身财务状况、公司治理特点、发展阶段以及上市后的持续监管要求等因素，审慎选择适当的上市标准。D项，科创板股票上市委员会召开审议会议前，发行人因更新财务报告等情形导致不再符合申报时选定的上市标准，需要变更为其他标准的，应当及时向本所提出申请，说明原因并更新相关文件；不再符合任何一项上市标准的，可以撤回发行上市申请。E项，保荐机构应当核查发行人变更上市标准的理由是否充分，就发行人新选择的上市标准逐项说明适用

16、理由，并就发行人是否符合上市条件重新发表明确意见。9.根据首次公开发行股票并上市管理办法，下列关于发行人在财务会计方面需要符合的发行条件，说法正确的有（）。最近3个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币3000万元，净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据最近3个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币5000万元，且最近3个会计年度营业收入累计超过人民币3亿元最近1期末无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）占净资产的比例不高于20发行后股本总额不少于人民币3000万元最近1期末不存在未弥补亏损A、B、C、D、E、答案：D解析：首次公开发行股票并上市管理办法第26条规定

17、，发行人应当符合下列条件：最近3个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币3000万元，净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据；最近3个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币5000万元；或者最近3个会计年度营业收入累计超过人民币3亿元；发行前股本总额不少于人民币3000万元；最近1期末无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）占净资产的比例不高于20；最近1期末不存在未弥补亏损。项不正确，上述的规定是“或”，满足其中一个条件即可；项不正确，应为“发行前”股本总额不少于人民币3000万元。故D项符合题意10.下列各项中，不属于债务重组的有（）。A企业同意发生财务困难的B企

18、业推迟偿还货款的期限，并减少B企业偿还货款的金额债务人经与债权人协商，未达成一致意见，仍以现金偿还全部债务银行同意出现财务困难的企业分期偿付银行贷款经债务人同意，债权人将应收账款出售给资产管理公司A.、A、B、C、D、答案：D解析：项属于修改债权和债务的其他条款的债务重组；项，未就清偿债务的金额、时间或方式重新达成协议，不属于债务重组；项，就清偿债务的时间重新达成了协议，属于修改债权和债务的其他条款的债务重组；项，交易对手方发生改变，不属于债务重组。11.下列各项中，甲公司在选择其记账本位币时，不应该考虑的因素是（）。主要影响商品和劳务销售价格的货币主要影响商品和劳务所需人工成本的货币融资活动

19、获得的货币缴纳增值税时使用的货币A.A、B、C、D、答案：E解析：企业选定记账本位币，应当考虑下列因素：从日常活动收入的角度看，所选择的货币能够对企业商品和劳务销售价格起主要作用，通常以该货币进行商品和劳务销售价格的计价和结算；从日常活动支出的角度看，所选择的货币能够对商品和劳务所需人工、材料和其他费用产生主要影响，通常以该货币进行这些费用的计价和结算；融资活动获得的资金以及保存从经营活动中收取款项时所使用的货币。12.某上市公司股本总额为1亿，截止2014年末可分配利润为1亿，董事会认为公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排，以下备选2014年方案中，符合上市公司监管指引第3号现金分红的是

20、（）。A、10送2派1元B、10送3派2元C、10送6派3元D、10送5派2元答案：B解析：根据上市公司监管指引第3号上市公司现金分红第5条规定，上市公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%。B项，现金分红所占比例为：2/（32）40%，符合规定。ACD三项现金分红所占比例均低于40%。13.207年2月1日，甲公司以增发1000万股本公司普通股股票和一台大型设备为对价，取得乙公司25股权。其中，所发行普通股面值为每股1元，公允价值为每股10元。为增发股份，甲公司向证券承销机构等支付佣金和手续费400万元。用作对价的设备账面价

21、值为1000万元，公允价值为1200万元。当日，乙公司可辨认净资产公允价值为40000万元。假定甲公司能够对乙公司施加重大影响。不考虑其他因素，甲公司该项长期股权投资的初始投资成本是（）。A、A：10000万元B、B：11000万元C、C：11200万元D、D：11600万元答案：C解析：公司以增发股票和固定资产为对价取得对乙公司的25股权，能对其施加重大影响，属于不形成控股合并的长期股权投资。以发行权益性证券方式取得的长期股权投资，其成本为所发行权益性证券的公允价值；发行的佣金及手续费从溢价发行收入中扣除，冲减的是资本公积，不影响长期股权投资的初始投资成本。以固定资产为对价方式取得的长期股权

22、投资，其初始投资成本按照非货币性资产交换的规定，为固定资产的公允价值。题中，甲公司该项长期股权投资的初始投资成本=100010+1200=11200（万元）。14.某公司首次公开发行新股4000万股，发行后总股本小于4亿股，网上网下初始发行比例为4：6，网上网下初始发行后，各类投资者的申购情况如下：网上投资者申购140000万股，公募社保类申购40000万股，其他网下投资者申购60000万股。下列关于投资者获配情况的说法正确的有（）。回拨后公募基金和社保基金的配售率不低于16回拨后其他网下投资者的配售率不高于16回拨后网上投资者的中签率为17142回拨后向网下投资者发行1600万股A、B、C、

23、D、E、答案：E解析：根据证券发行与承销管理办法第9条第2款规定，首次公开发行股票采用询价方式的，公开发行股票后总股本4亿股（含）以下的，网下初始发行比例不低于本次公开发行股票数量的60；发行后总股本超过4亿股的，网下初始发行比例不低于本次公开发行股票数量的70。其中，应当安排不低于本次网下发行股票数量的40优先向公募基金、社保基金和养老金配售，安排一定比例的股票向企业年金基金和保险资金配售。公募基金、社保基金、企业年金基金和保险资金有效申购不足安排数量的，发行人和主承销商可以向其他符合条件的网下投资者配售剩余部分。第10条第2款规定，网上投资者有效申购倍数超过50倍、低于100倍（含）的，应

24、当从网下向网上回拨，回拨比例为本次公开发行股票数量的20；网上投资者有效申购倍数超过100倍的，回拨比例为本次公开发行股票数量的40；网上投资者有效申购倍数超过150倍的，回拨后网下发行比例不超过本次公开发行股票数量的10。本题中，发行后总股本小于4亿股，网上初始发行数量为：400040=1600（万股）。网上申购140000万股，网上有效申购倍数为：1400001600=875（倍），（50倍，100倍区间，则应从网下向网上回拨本次公开发行股票数量的20，即：400020=800（万股）。回拨后，发行数量为：网上2400万股，网下1600万股；又应当安排不低于本次网下发行股票数量的40优先向

25、公募基金和社保基金配售，即：160040=640（万股），其他网下投资者获配不高于：1600-640=960（万股）。则：项，回拨后公募基金和社保基金的配售率不低于：64040000=16；项，回拨后其他网下投资者的配售率不高于：96060000=16；项，回拨后网上投资者的中签率为：2400140000=17142：项，回拨后网下发行1600万股。15.A公司属于符合法律规定的红筹企业，近日在上交所科创板申请上市，下列表述符合法律规定的是（）。红筹企业应当在境内设立证券事务机构，并聘任信息披露境内代表，负责办理公司股票或者存托凭证上市期间的信息披露和监管联络事宜红筹企业应当在年度、半年度报告

26、中披露协议控制架构或者类似特殊安排在报告期内的实施和变化情况，以及该等安排下保护境内投资者合法权益有关措施的实施情况。红筹企业在本所上市存托凭证的，应当在年度报告和中期报告中披露存托、托管相关安排在报告期内的实施和变化情况以及报告期末前5名境内存托凭证持有人的名单和持有量对存托协议、托管协议作出重大修改，A公司应当及时披露红筹企业变更存托凭证与基础证券的转换比例的，应当经证监会同意A.、A、B、C、D、答案：C解析：根据上海证券交易所科创板股票上市规则（2019年修订）具体分析如下：项，第13.1.5条规定，红筹企业应当在境内设立证券事务机构，并聘任信息披露境内代表，负责办理公司股票或者存托凭

27、证上市期间的信息披露和监管联络事宜。项，第13.1.6条规定，红筹企业具有协议控制架构或者类似特殊安排的，应当充分、详细披露相关情况，特别是风险、公司治理等信息，以及依法落实保护投资者合法权益规定的各项措施。红筹企业应当在年度报告中披露协议控制架构或者类似特殊安排在报告期内的实施和变化情况，以及该等安排下保护境内投资者合法权益有关措施的实施情况。、项，第13.1.9条规定，红筹企业在本所上市存托凭证的，应当在年度报告和中期报告中披露存托、托管相关安排在报告期内的实施和变化情况以及报告期末前10名境内存托凭证持有人的名单和持有量。发生下列情形之一的，公司应当及时披露：存托人、托管人发生变化；存托

28、的基础财产发生被质押、挪用、司法冻结或者其他权属变化；对存托协议、托管协议作出重大修改；存托凭证与基础证券的转换比例发生变动；中国证监会和本所要求披露的其他情形。红筹企业变更存托凭证与基础证券的转换比例的，应当经本所同意。16.上市公司非公开发行股票时，下列可以作为发行对象的是（）。前10名股东中的自然人股东信托公司以信托资产认购证券投资基金QFIIA、B、C、D、答案：B解析：根据上市公司证券发行管理办法（2020年修订）第37条，非公开发行股票的特定对象应当符合下列规定：特定对象符合股东大会决议规定的条件；发行对象不超过35名。发行对象为境外战略投资者的，应当经国务院相关部门事先批准。上市

29、公司非公开发行股票实施细则（2020年修订）第9条规定，管理办法所称“发行对象不超过三十五名”，是指认购并获得本次非公开发行股票的法人、自然人或者其他合法投资组织不超过三十五名。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。17.某上市公司原有尚未履行的担保额为3000万元，该公司最近1期经审计净资产为1亿元。若当前该公司再对外提供担保，则须经股东大会审批的担保额最少为（）。A、3000万元B、5000万元C、8000万元D、1亿元答案：A解析：关于规范上市公司对外担保行为的

30、通知规定，应由股东大会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东大会审批。须经股东大会审批的对外担保，包括但不限于下列情形：上市公司及其控股子公司的对外担保总额，超过最近1期经审计净资产50以后提供的任何担保；为资产负债率超过70的担保对象提供的担保；单笔担保额超过最近1期经审计净资产10的担保；对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。本题中，上市公司原有尚未履行的担保额为3000万元，最近1期经审计净资产为1亿元，则再提供超过2000万元的担保（1亿元50=5000万元，5000-3000=2000万元）时，须经股东大会审批；选项中最少的超过2000万元的担保额为3000万元。18

31、.流动性偏好理论将远期利率与预期的未来即期利率之间的差额称之为（）。A、期货升水B、转换溢价C、流动性溢价D、评估增值答案：C解析：流动性偏好理论认为投资者在接受长期债券时会要求对与较长偿还期限相联系的风险给予补偿，这便导致了流动性溢价的存在。流动性低的资产其预期收益高，而流动性高的资产其预期收益低。19.下列各项中，甲公司应按非货币性资产交换进行会计处理的是（）。A、A：以持有的应收账款换取乙公司的产品B、B：以持有的商品换取乙公司的产品作为固定资产使用C、C：以持有的应收票据换取乙公司的电子设备D、D：以持有的准备持有至到期的债权投资换取乙公司的一项股权投资答案：B解析：ACD三项，应收账

32、款、应收票据与准备持有至到期的债券投资均为货币性资产，相应的交易行为不属于非货币性资产交换。20.承销商在承销记账式国债时，可以选择的分销方式有（）。场外挂牌分销场内挂牌分销场外签订分销合同境外分销试点商业银行柜台销售A、B、C、D、E、答案：C解析：记账式国债分销是指在规定的分销期内，国债承销团成员将中标的全部或部分国债债权额度销售给非国债承销团成员的行为。记账式国债采取场内挂牌、场外签订分销合同和试点商业银行柜台销售的方式分销。21.甲公司向乙公司销售设备并提供安装服务安装的设备价款为500万元，安装简单易行，安装服务费为5000元。截至年底，客户已经验货并开具销售发票，安装工作已完成90

33、，则甲公司应确认的收入为（）。A、确认商品销售收入500万元，确认劳务收入5000元B、确认商品销售收入500万元，确认劳务收入4500元C、确认商品销售收入450万元，确认劳务收入5000元D、确认商品销售收入450万元，确认劳务收入4500元答案：B解析：销售商品部分和提供劳务部分能够区分且能够单独计量的，应当分别核算销售商品部分和提供劳务部分，将销售商品的部分作为销售商品处理，将提供劳务的部分作为提供劳务处理；对于安装费，安装工作不是商品销售附带条件的，在资产负债表日根据安装的完工进度确认收入。22.下列关于保荐业务的工作底稿制度的表述中，正确的有（）。保荐代表人为其保荐项目建立的尽职调

34、查工作日志应当作为保荐工作底稿的一部分对发行人重要的子公司，保荐机构可以单独编制工作底稿工作底稿可以纸质文档、电子文档或者其它介质形式的文档留存，其中重要的工作底稿应当同时采用纸质文档和电子文档的形式留存保荐机构及相关人员对工作底稿中的未公开披露的信息负有保密责任A、B、C、D、答案：C解析：证券发行上市保荐业务工作底稿指引第八条规定，工作底稿可以纸质文档、电子文档或者其它介质形式的文档留存，其中重要的工作底稿应当采用纸质文档的形式。以纸质以外的其它介质形式存在的工作底稿，应当以可独立保存的形式留存。选项，重要的工作底稿应当采用纸质文档形式留存，不强制要求采用电子文档的形式。23.根据关于商业

35、银行发行优先股补充一级资本的指导意见，下列关于商业银行发行优先股的说法，正确的有（）。商业银行发行的优先股应当附有回售条款商业银行发行优先股，应向银保监会提出发行申请。商业银行取得银保监会的批准文件后，向证监会提出发行申请商业银行应在发行合约中明确有权取消优先股的股息支付且不构成违约事件商业银行未向优先股股东足额派发的股息可以累积到下一计息年度非上市商业银行发行优先股的，应当按照证监会有关要求，申请在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让股票，纳入非上市公众公司监管A.、A、B、C、D、答案：D解析：根据关于商业银行发行优先股补充一级资本的指导意见（2019年修订）具体分析如下：项，商业银行不得

36、发行附有回售条款的优先股。商业银行行使赎回权，应遵守商业银行资本管理办法（试行）的相关规定。项，商业银行发行优先股，应向银保监会提出发行申请。商业银行取得银保监会的批准文件后，向证监会提出发行申请。证监会依据优先股试点管理办法及相关配套规则进行核准。、两项，根据商业银行资本管理办法（试行）的有关规定，商业银行应在发行合约中明确有权取消优先股的股息支付且不构成违约事件；未向优先股股东足额派发的股息不累积到下一计息年度。项，非上市商业银行发行优先股的，应当按照证监会有关要求，纳入非上市公众公司监管，遵守优先股试点管理办法非上市公众公司监督管理办法（证监会令第96号）及有关监管指引的规定，合法规范经

37、营，股份集中托管，依法履行信息披露义务，年度财务报告应经具有证券期货相关业务资格的会计师事务所审计。“申请在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让股票”是旧法的要求，修订后的新法删除了该要求。24.下列税种中，属于中央政府和地方政府共享收入的是（）。A、A：消费税B、B：个人所得税C、C：关税D、D：土地增值税答案：B解析：中央政府与地方政府共享收入主要包括：增值税（不含进口环节由海关代征的部分）；企业所得税；个人所得税25.关于上交所科创板上市公司的退市安排，表述正确的是（）。主营业务大部分停滞或者规模极低，上交所对其股票实施退市风险警示营业收入或者利润主要来源于不具备商业实质的关联交易，且在

38、规定时间并没有做出整改的，上交所将对其股票启动退市程序明显丧失持续经营能力，达到上交所科创板股票上市规则规定标准的，上交所将对其股票启动退市程序最近二个会计年度经审计的扣除非经常性损益之前或者之后的净利润（含被追溯重述）为负值，且最近一个会计年度经审计的营业收入（含被追溯重述）低于1亿元，上交所对其股票实施退市风险警示最近一个会计年度经审计的净资产（含被追溯重述）为负值，上交所对其股票实施退市风险警示A.A、B、C、D、答案：D解析：根据上海证券交易所科创板股票上市规则（2019年修订），、三项，第12.4.1条规定，上市公司出现下列情形之一，明显丧失持续经营能力，达到本规则规定标准的，本所将

39、对其股票启动退市程序：主营业务大部分停滞或者规模极低；经营资产大幅减少导致无法维持日常经营；营业收入或者利润主要来源于不具备商业实质的关联交易；营业收入或者利润主要来源于与主营业务无关的贸易业务；其他明显丧失持续经营能力的情形。、两项，第12.4.2条规定，上市公司出现下列情形之一的，本所对其股票实施退市风险警示：最近一个会计年度经审计的扣除非经常性损益之前或者之后的净利润（含被追溯重述）为负值，且最近一个会计年度经审计的营业收入（含被追溯重述）低于1亿元；最近一个会计年度经审计的净资产（含被追溯重述）为负值；本所认定的其他情形。26.下列关于上市公司股东大会会议记录的签署及保管的说法，正确的

40、有（）。会议记录保存期限不少于15年会议记录由证券事务代表负责出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名会议记录应当与现场出席股东的签名册、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存A、B、C、II、D、E、答案：B解析：、三项，上市公司章程指引（2016年修订）第73条规定，召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于10年。项，第72条规定，股东大会应有会议记录，由

41、董事会秘书负责。27.下列关于科创板上市公司各类申请文件签字要求的说法，正确的有（）。举办核查报告中需要签字的，应由签字人亲笔签名，不得委托他人代为签名因商业秘密提出豁免申请的，发行人的法定代表人应当在豁免申请文件中签字确认发行保荐报告由保荐机构董事长，总经理（或类似职责人员）签字确认保荐机构的董事长或经理（或类似职责人员）应当在招股说明书中出具声明A.、A、B、C、D、答案：C解析：项，根据关于切实提高招股说明书（申报稿）质量和问询回复质量相关注意事项的通知，保荐机构对于发行人举报事项出具的核查报告，应由保荐机构董事长（或总经理）及两名保荐代表人签字。律师事务所出具的核查报告，应由律师事务所

42、负责人、经办律师签字。会计师事务所出具的核查报告，应由会计师事务所负责人、经办会计师签字。核查报告中需要签字的，应由签字人亲笔签名，不得以名章、签名章等代替。因特殊情况需要委托他人代为签名的，应同时提供本人签名的委托书，委托书应当明确具体、不得概括委托。项，根据上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答（上证发201929号），涉及商业秘密的要求发行人因涉及商业秘密提出豁免申请的，应当符合以下要求：发行人应当建立相应的内部管理制度，并明确相关内部审核程序，审慎认定信息豁免披露事项；发行人的董事长应当在豁免申请文件中签字确认；豁免披露的信息应当尚未泄漏。法定代表人可由董事长或总经理担任。、项，根据

43、发行监管问答关于进一步强化保荐机构管理层对保荐项目签字责任的监管要求，保荐机构推荐首发和再融资项目，应当履行公司内部决策程序，保荐机构董事长、总经理（或类似职责人员）应当在保荐项目首次申报文件，包括招股说明书（募集说明书）、发行保荐书、保荐工作报告（保荐机构尽职调查报告）等文件中签字确认，并在招股说明书（募集说明书）中出具声明；保荐机构董事长或总经理应当在反馈意见回复报告、举报信核查报告和发审委意见回复报告等文件中出具声明并签字确认，承担相应的法律责任。28.某上市公司发生重大资产重组，且本次重大资产重组导致上市公司实际控制人发生变化，以下说法正确的有（）。本次重组交易完成1个完整会计年度后，

44、方可非公开发行股票本次重组交易完成1个完整会计年度后，方可发行可转换公司债券本次重组交易完成1个完整会计年度后，方可非公开发行债券重组交易完成后可以立即非公开发行股票重组交易完成后可以立即进行配股A.A、B、C、D、答案：D解析：上市公司重大资产重组管理办法（2020年修订）第51条第2款规定，上市公司在本次重大资产重组前不符合中国证监会规定的公开发行证券条件，或者本次重组导致上市公司实际控制人发生变化的，上市公司申请公开发行新股或者公司债券，距本次重组交易完成的时间应当不少于1个完整会计年度。、两项，非公开发行股票和公司债券不受限制，可在重组完成后立即申请；项，公开发行可转换公司债券受“1个

45、完整会计年度”的时间限制；项，配股属于公开发行，需运行1年后才能申请。29.上市公司申请可转换公司债券在证券交易所上市，应当符合的条件有（）。可转换公司债券实际发行额不少于人民币5亿元申请上市时仍符合法定的可转换公司债券发行条件可转换公司债券的期限为1年以上可转换公司债券实际发行额不少于人民币5000万元A、B、C、D、答案：C解析：上海证券交易所股票上市规则第524条规定，上市公司申请可转换公司债券在本所上市，应当符合下列条件：可转换公司债券的期限为1年以上；可转换公司债券实际发行额不少于人民币5000万元；申请上市时仍符合法定的可转换公司债券发行条件。30.甲公司应收乙公司账款2000万元

46、已逾期，已计提坏账准备100万元。经协商，甲、乙公司同意进行债务重组。债务重组内容是：乙公司以银行存款偿付甲公司账款200万元；乙公司以一项固定资产和一项长期股权投资偿付所欠账款的余额。乙公司该项固定资产的账面价值为700万元，公允价值为600万元；长期股权投资的账面价值为1200万元（明细仅涉及投资成本、损益调整），公允价值为1000万元。假定不考虑相关税费。乙公司计入当期损益的金额为（）。A、100万元B、200万元C、300万元D、400万元答案：A解析：乙公司计入当期损益的金额20002007001200100（万元）。【提示】根据题目中的规定：本题不考虑增值税。31.公司债券受托管理

47、人应当履行下列哪些职责？（）持续关注公司和保证人的资信状况，出现可能影响债券持有人重大权益的事项时，召集债券持有人会议公司为债券设定担保的，债券受托管理协议应当约定担保财产为信托财产，债券受托管理人应在债券发行前取得担保的权利证明或其他有关文件，并在担保期间妥善保管在债券持续期内勤勉处理债券持有人与公司之间的谈判或者诉讼事务预计公司不能偿还债务时，要求公司追加担保，并可以依法申请法定机关采取财产保全措施A.、A、B、C、D、答案：B解析：公司债券发行与交易管理办法第50条规定，公开发行公司债券的受托管理人应当履行下列职责：持续关注发行人和保证人的资信状况、担保物状况、增信措施及偿债保障措施的实

48、施情况，出现可能影响债券持有人重大权益的事项时，召集债券持有人会议；在债券存续期内监督发行人募集资金的使用情况；对发行人的偿债能力和增信措施的有效性进行全面调查和持续关注，并至少每年向市场公告一次受托管理事务报告；在债券存续期内持续督导发行人履行信息披露义务；预计发行人不能偿还债务时，要求发行人追加担保，并可以依法申请法定机关采取财产保全措施；在债券存续期内勤勉处理债券持有人与发行人之间的谈判或者诉讼事务；发行人为债券设定担保的，债券受托管理协议可以约定担保财产为信托财产，债券受托管理人应在债券发行前或债券募集说明书约定的时间内取得担保的权利证明或其他有关文件，并在担保期间妥善保管；发行人不能

49、偿还债务时，可以接受全部或部分债券持有人的委托，以自己名义代表债券持有人提起民事诉讼、参与重组或者破产的法律程序。32.甲股份有限公司是一家上市公司，如果公司发现某监事实施了一些违规行为，欲罢免该监事。根据规定，该监事的罢免应当由股东大会以（）通过。A、临时决议B、特别决议C、普通决议D、一般决议答案：C解析：上市公司章程指引（2019年修订）第75条第2款规定，股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2以上通过。第76条规定，下列事项由股东大会以普通决议通过：董事会和监事会的工作报告；董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；董事会和监事会成员的任免及其

50、报酬和支付方法；公司年度预算方案、决算方案；公司年度报告；除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。33.以下关于上市公司重大资产重组的说法正确的有（）。在中国证监会审核期间，上市公司董事会决议撤回申请的，应当说明原因，予以公告，并提交股东大会审议通过方可撤回申请中国证监会审核期间，上市公司董事会决议终止本次交易的，应当说明原因，予以公告，并按照公司章程的规定提交股东大会审议股东大会作出重大资产重组的决议后，拟增加交易对象的，应当视为构成对重组方案重大调整股东大会作出重大资产重组的决议后，拟减少交易对象的，不视为构成对重组方案重大调整股东大会作出重大资产重组的决议后，

51、拟对标的资产进行变更，拟增加或减少的交易标的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入占原标的资产相应指标总量的比例均不超过20的，不视为构成对重组方案的重大调整A、B、C、D、E、答案：B解析：项，上市公司重大资产重组管理办法（2020年修订）第28条第3款规定，中国证监会审核期间，上市公司董事会决议撤回申请的，应当说明原因，予以公告；上市公司董事会决议终止本次交易的，还应当按照公司章程的规定提交股东大会审议。根据中国证监会上市部关于上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编，项，股东大会作出重大资产重组的决议后，拟减少交易对象的，如交易各方同意将该交易对象及其持有的标的资产份额剔除出重组方案，

52、且剔除相关标的资产后按照规定不构成重组方案重大调整的，可以视为不构成重组方案重大调整；V项，股东大会作出重大资产重组的决议后，拟对标的资产进行变更，如同时满足以下条件，可以视为不构成重组方案重大调整：拟增加或减少的交易标的的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入占原标的资产相应指标总量的比例均不超过20；变更标的资产对交易标的的生产经营不构成实质性影响，包括不影响标的资产及业务完整性等。34.甲公司与某机场运营商（供应商）签订了使用机场某处空间销售商品的三年期合同。合同规定了空间的大小，以及空间可位于机场内的任一登机区域。在使用期内，供应商有权随时变更分配给甲公司的空间的位置。供应商变更客户空

53、间位置的相关成本极小，甲公司使用（自有的）易于移动的售货亭销售商品。机场有很多符合合同规定空间的区域可供使用。下列项目表述中正确的是（）。A、供应商有替换客户所使用空间的保护性权利B、分配给甲公司的空间的位置属于已识别资产C、该合同包含租用机场空间的三年期租赁合同D、该合同不包含租赁答案：D解析：AB两项，同时符合下列条件时，表明资产供应方拥有资产的实质性替换权，即该资产不属于已识别资产：资产供应方拥有在整个使用期间替换资产的实际能力；资产供应方通过行使替换资产的权利将获得经济利益。该题中在整个使用期内，供应商有实际能力变更客户使用的空间，且变更客户所使用空间的相关成本极小，供应商将通过替换空

54、间获得经济利益，供应商有替换客户所使用空间的实质性权利，分配给甲公司的空间的位置不属于已识别资产；CD两项，一项合同要被分类为租赁，必须要满足三要素：存在一定期间；存在已识别资产；资产供应方向客户转移对已识别资产使用权的控制。由于该合同不存在已识别资产，故该合同不包含租赁。35.根据保荐人尽职调查工作准则，下列事项中需要保荐机构和保荐代表人进行专项核查的有（）。.财务报告被出具非标准审计意见的审计报告.会计政策变更.资金被控股股东占用.存货大幅度波动.经营活动产生的现金流量净额持续为负或远低于同期净利润A、A：IB、B：、C、C：、D、D：、E、E：、答案：B解析：保荐人尽职调查工作准则第41

55、条第2款规定，发现异常财务事项或财务报表被出具非标准审计报告时，应采取现场察看，核查相关会计记录和业务文件，向董事会、监事会、业务人员和经办人员询问等多种形式进行专项核查。第57条规定，如果发行人经营活动产生的现金流量净额持续为负或远低于同期净利润的，应进行专项核查，并判断其真实盈利能力和持续经营能力。36.下列行为中，涉嫌违反我国反垄断法的是（）。A、经国家有关部门批准，中石油、中石化等石油企业联合上调成品油价格B、某行业协会召集本行业经营者，共同制定本行业产品的定价公式C、中国移动、中国联通等少数几家国有电信企业共同占据我国电信基础运营业务市场的全部份额D、某生产企业通过协议，限制分销商转售商品的最高价格答案：B解析：选项AC，对于铁路、石油、电信、电网、烟草等重点行业，国家通过立法赋予其垄断性经营权，但是，如果这些国有垄断企业从事垄断协议、滥用市场支配地位行为，或者从事可能排除、限制竞争的