第一讲_公司治理理论与实践

1、第一讲 公司治理理论与实践1 公司治理理论的发展公司治理理论的发展1.1 公司治理范畴的讨论公司治理范畴的讨论 根据公司治理作用的定义根据公司治理作用的定义 奥利弗奥利弗哈特（哈特（Oliver Hart）在）在公司治理理公司治理理论与启示论与启示一文中提出了公司治理理论的分析一文中提出了公司治理理论的分析框架。他认为，只要有以下两个条件存在，公框架。他认为，只要有以下两个条件存在，公司治理问题就必然在一个组织中产生：第一个司治理问题就必然在一个组织中产生：第一个条件是代理问题，确切说是组织成员（可能是条件是代理问题，确切说是组织成员（可能是所有者、工人或消费者）之间存在利益冲突；所有者、工人

2、或消费者）之间存在利益冲突；第二个条件是交易费用之大使代理问题不可能第二个条件是交易费用之大使代理问题不可能通过合约解决。哈特是将代理问题和合约的不通过合约解决。哈特是将代理问题和合约的不完全性作为公司治理存在的条件和理论基础。完全性作为公司治理存在的条件和理论基础。 根据公司治理基本问题下的定义科克伦（科克伦（Phlip L.Cochran）和沃特克）和沃特克（Stever L.Wartick）在）在公司治理公司治理文献回顾文献回顾一文中指出：公司治理问题一文中指出：公司治理问题包括高级管理阶层、股东、董事会和公包括高级管理阶层、股东、董事会和公司其他利害相关者的相互作用中产生的司其他利害相

3、关者的相互作用中产生的具体问题。构成公司治理问题的核心：具体问题。构成公司治理问题的核心：（1）谁从公司决策）谁从公司决策高级管理阶层的高级管理阶层的行动中受益；（行动中受益；（2）谁应该从公司决策）谁应该从公司决策高级管理阶层的行动中受益？高级管理阶层的行动中受益？从制度安排角度下的定义 英国牛津大学管理学院院长柯非英国牛津大学管理学院院长柯非梅耶（梅耶（Myer）在他的在他的市场经济和过渡经济的企业治理机制市场经济和过渡经济的企业治理机制一文中，把公司治理定义为：公司赖以代表和一文中，把公司治理定义为：公司赖以代表和服务于他的投资者的一种组织安排。它包括从服务于他的投资者的一种组织安排。它

4、包括从公司董事会到执行经理人员激励计划的一切东公司董事会到执行经理人员激励计划的一切东西西。 斯坦福大学的钱颖一教授也支持这一观点：公斯坦福大学的钱颖一教授也支持这一观点：公司治理结构包括：（司治理结构包括：（1）如何配置和行使控制）如何配置和行使控制权；（权；（2）如何监督和评价董事会、经理人员）如何监督和评价董事会、经理人员和职工；（和职工；（3）如何设计和实施激励机制。）如何设计和实施激励机制。根据公司治理制度构成与制度功能的定义 瞿林瑜（瞿林瑜（1996）认为：企业作为一个经）认为：企业作为一个经济组织，它需要一个有效的制衡；协调、济组织，它需要一个有效的制衡；协调、监督和赏罚的制度结

5、构及市场结构。而监督和赏罚的制度结构及市场结构。而公司的治理结构就是该制度结构和市场公司的治理结构就是该制度结构和市场结构结构。根据公司治理的内涵及本质定义 张维迎认为：从公司治理结构的内涵上讲，张维迎认为：从公司治理结构的内涵上讲，狭义的公司治理结构是指有关公司董事会的功狭义的公司治理结构是指有关公司董事会的功能、结构和股东权利等的制度安排；广义的公能、结构和股东权利等的制度安排；广义的公司治理结构是指公司控制权和剩余索取权分配司治理结构是指公司控制权和剩余索取权分配的一整套法律、文化和制度安排。的一整套法律、文化和制度安排。张维迎还认为：从公司治理的本质上讲，公司张维迎还认为：从公司治理的

6、本质上讲，公司治理结构是一种通过剩余索取权和控制权的配治理结构是一种通过剩余索取权和控制权的配置来解决经理激励和选择问题的机制。置来解决经理激励和选择问题的机制。 归纳性定义现代公司的治理形式是采取法人治理结现代公司的治理形式是采取法人治理结构，所谓法人治理结构是指在公司法人构，所谓法人治理结构是指在公司法人中联结并规范所有者（股东）、支配者中联结并规范所有者（股东）、支配者（董事和经理）、监督者（监事）等相（董事和经理）、监督者（监事）等相互权力和利益关系的制度安排。这种制互权力和利益关系的制度安排。这种制度安排的目的是使诸方面的资产权利的度安排的目的是使诸方面的资产权利的掌握及运用严格受到

7、相应资产责任的制掌握及运用严格受到相应资产责任的制约。约。1.2 公司治理的主要理论流派公司治理的主要理论流派 金融模式论也称金融市场理论。这是美国主流观点。该理也称金融市场理论。这是美国主流观点。该理论认为，股东拥有公司，公司应按照股东的利论认为，股东拥有公司，公司应按照股东的利益进行管理。公司的价值可以在金融市场得到益进行管理。公司的价值可以在金融市场得到表现，或者说最大化股票的价值即等同于最大表现，或者说最大化股票的价值即等同于最大化公司财富创造，其理论基础是有效市场理论，化公司财富创造，其理论基础是有效市场理论，即股票价格完全由金融市场决定并有效地反映即股票价格完全由金融市场决定并有效

8、地反映该公司的所有相关信息。该公司的所有相关信息。“市场短视”论该理论认为；金融市场是短视和缺乏耐该理论认为；金融市场是短视和缺乏耐性的，股东们并不了解自身的长期利益，性的，股东们并不了解自身的长期利益，在公司为长期利益进行投资时，股东们在公司为长期利益进行投资时，股东们通常会倾向于卖股票进而降低股票的价通常会倾向于卖股票进而降低股票的价格。该理论认为，来自金融市场的短期格。该理论认为，来自金融市场的短期压力迫使公司管理层在很多情况下将精压力迫使公司管理层在很多情况下将精力集中在短期业绩上，因此公司可能实力集中在短期业绩上，因此公司可能实际上在进行低业绩的操作，并导致牺牲际上在进行低业绩的操作

9、，并导致牺牲了长期利益和竞争能力。了长期利益和竞争能力。 基于以上观点，市场短视理论提出了与基于以上观点，市场短视理论提出了与金融市场模式截然相反的公司治理改革金融市场模式截然相反的公司治理改革措施，即将改革方案集中在如何使经理措施，即将改革方案集中在如何使经理人员从股东的压力中解放出来，包括替人员从股东的压力中解放出来，包括替代性地通过阻止交易和鼓励长期持有股代性地通过阻止交易和鼓励长期持有股票来试图实现股东的利益等。票来试图实现股东的利益等。“利益相关者”论该理论认为：不应把更多的权利和控制该理论认为：不应把更多的权利和控制权交给股东，相反，公司管理层应从股权交给股东，相反，公司管理层应从

10、股东的压力中分离出来，将更多的权利交东的压力中分离出来，将更多的权利交给其他利益相关者，如职工、债权人或给其他利益相关者，如职工、债权人或者（在某些场合还包括）供应商、消费者（在某些场合还包括）供应商、消费者及公司运行所在的社区。其中，一个者及公司运行所在的社区。其中，一个重要的改革方案就是增加职工的所有权重要的改革方案就是增加职工的所有权和职工对公司财产的控制权，赋予关键和职工对公司财产的控制权，赋予关键的相关利益者进入公司董事会。的相关利益者进入公司董事会。1.3 公司治理需深入研究的公司治理需深入研究的七大问题七大问题 问题之一问题之一为了公司的有效运行，经营者必须拥有足够的为了公司的有

11、效运行，经营者必须拥有足够的余地处理风险、做出战略决策以及不断寻找投余地处理风险、做出战略决策以及不断寻找投资机会，这是他们存在的意义，因为股东远离资机会，这是他们存在的意义，因为股东远离公司的运作，或许不能做出有依据的决策。但公司的运作，或许不能做出有依据的决策。但是经营者必须禁止在运用资源和进行投资时滥是经营者必须禁止在运用资源和进行投资时滥用职权以及利用股东的支出来为自己牟取利益。用职权以及利用股东的支出来为自己牟取利益。因此，股东需要一种机制来有效地监督和制约因此，股东需要一种机制来有效地监督和制约经营者。经营者。问题之二一个拥有大量股份的股东或股东团伙可一个拥有大量股份的股东或股东团

12、伙可能会完全有效地监督经营者，但是他们能会完全有效地监督经营者，但是他们的权利也必须受到制约，以防止他们做的权利也必须受到制约，以防止他们做出损害其他股东利益的不公平行为。出损害其他股东利益的不公平行为。问题之三“有限责任有限责任”对股东来说是一个优势，对股东来说是一个优势，但这一原则的滥用也会危及债权人的利但这一原则的滥用也会危及债权人的利益，若一大股东操纵公司从事与其注册益，若一大股东操纵公司从事与其注册资本不相匹配的业务，产生的经营风险资本不相匹配的业务，产生的经营风险显然对股东和债权人来说是不对等的，显然对股东和债权人来说是不对等的，保护债权人的利益已成为一个重要问题。保护债权人的利益

13、已成为一个重要问题。问题之四股份公司是一个由各利益相关者构成的股份公司是一个由各利益相关者构成的一个契约关系网络，公司的持续发展与一个契约关系网络，公司的持续发展与各利益相关者利益的维护密切相关，而各利益相关者利益的维护密切相关，而公司的经营者与各利益相关者的目标指公司的经营者与各利益相关者的目标指向显然存在背离的可能。向显然存在背离的可能。问题之五为了使投资者（或任何人）扮演有影响为了使投资者（或任何人）扮演有影响的监督者的角色，他必须要保证付出较的监督者的角色，他必须要保证付出较多的实践和资源。但许多投资者更希望多的实践和资源。但许多投资者更希望在他们的投资中拥有流动性和多样性的在他们的投

14、资中拥有流动性和多样性的优势优势这一优势不一定与参与监控所这一优势不一定与参与监控所付出的实践和资源始终一致。付出的实践和资源始终一致。问题之六投资者需要可靠和准确的信息，以对投投资者需要可靠和准确的信息，以对投资做出判断，但经营者往往存在对信息资做出判断，但经营者往往存在对信息不披露或粉饰业绩的倾向，这就需要设不披露或粉饰业绩的倾向，这就需要设计出一种机制来保证投资者能够得到他计出一种机制来保证投资者能够得到他们应该得到的信息。们应该得到的信息。问题之七在转轨经济中，公司治理一个普遍的现象是内在转轨经济中，公司治理一个普遍的现象是内部人控制问题。内部人控制这一问题的提出主部人控制问题。内部人

15、控制这一问题的提出主要得益于转轨经济过程中改制的分析，这一现要得益于转轨经济过程中改制的分析，这一现象的提出实际上同样适用于西方市场经济发达象的提出实际上同样适用于西方市场经济发达国家。也就是说，内部人控制并非是转轨经济国家。也就是说，内部人控制并非是转轨经济中的特有现象，尽管它看来是转轨过程所固有中的特有现象，尽管它看来是转轨过程所固有的一种潜在可能的现象，是从计划经济制度的的一种潜在可能的现象，是从计划经济制度的遗产中演化而来的。内部人控制对公司治理产遗产中演化而来的。内部人控制对公司治理产生什么样的影响？内部人控制机理分析问题就生什么样的影响？内部人控制机理分析问题就成为许多学者感兴趣的

16、课题。成为许多学者感兴趣的课题。 2 公司治理与公司管理异同公司治理与公司管理异同的系统分析的系统分析2.1 公司管理的涵义公司管理的涵义 传统的观点传统的观点现代经营管理理论之父法约尔，在现代经营管理理论之父法约尔，在19161916年出版的年出版的工业管理和一般管理工业管理和一般管理一书中首次指出：一书中首次指出：“管理活管理活动，指的是计划、组织、指挥、协调、控制。动，指的是计划、组织、指挥、协调、控制。” ” 美国美国管理学家哈罗德管理学家哈罗德孔茨，在孔茨，在19551955年出版的年出版的管理学管理学中中说：说：“管理是一门科学，还是一种手段，还是一种艺管理是一门科学，还是一种手段

17、，还是一种艺术。术。”芮明杰（芮明杰（19991999）认为，管理是对组织的资源进）认为，管理是对组织的资源进行有效整合以达成组织既定目标与责任的动态创造性行有效整合以达成组织既定目标与责任的动态创造性活动，其核心是对现实资源的有效整合。我们可以认活动，其核心是对现实资源的有效整合。我们可以认为，管理就是对企业生产经营活动进行计划、组织、为，管理就是对企业生产经营活动进行计划、组织、指挥、协调、控制和创新等一系列活动的总称。指挥、协调、控制和创新等一系列活动的总称。公司管理的现代理论模型公司管理的现代理论模型 高层管理：战略管理中层管理：执行管理基层管理：作业管理人力资源开发与利用生产控制与现

18、场管理市场开发与营销管理会计与财务管理2.2 公司治理与公司管理的区别公司治理与公司管理的区别 特征公司治理公司管理目标实现相关利益主体责权利的平衡实现公司的既定目标导向战略导向，规定公司的基本框架，确保管理处于正确的轨道上任务导向，通过具体的管理操作完成公司任务中心公司外部公司内部实施基础内外部的显性、隐性契约和市场机制行政权威关系实施手段内部治理结构、外部治理机制、激励约束机制计划、组织、领导、控制、协调政府的作用政府通过制定相关法律、法规发挥重要作用政府基本不干预具体管理过程资本结构反映股东、债权人的相对地位反映公司的财务状况股本结构体现各股东的相对地位反映所有者构成及对管理的影响2.3

19、 公司治理与公司管理的联系公司治理与公司管理的联系 1、经理人员行使决策 权和控制权2、公司经营管理战略管理1、确定公司目标2、界定经理人员的责权利3、有效的监督公司治理公司治理公司管理公司管理公司的运转公司治理模式公司治理结构市场机制公司管理模式中间管理层作业管理层战略管理层股东、其它利益相关者群体监 事会董 事会总经理公司外部环境系统公司管理系统公司治理系统企业组织结构与管理系统激 励约 束机 制企 业 文 化价值系统企业战略管理系统外 部治 理机 制内 部治 理机 制公司信息网络公司管理运作过程高效率和高效益公司管理（经济、技术和社会的评价指标）3 委托代理关系及激励约束委托代理关系及激

20、励约束机制机制 3.1 委托代理关系的三个层次委托代理关系的三个层次现代公司法人治理结构的核心内容是委现代公司法人治理结构的核心内容是委托托代理关系的确定。在现代公司理代理关系的确定。在现代公司理论中，委托一代理关系被定义为一种契论中，委托一代理关系被定义为一种契约。在这种契约下，一个或一些人（委约。在这种契约下，一个或一些人（委托人）授权另一个人或一些人（代理人）托人）授权另一个人或一些人（代理人）为他们的利益而从事某项活动；其中包为他们的利益而从事某项活动；其中包括授予代理人某些决策权力。括授予代理人某些决策权力。 由于代理人的目标函数并不总是和委托由于代理人的目标函数并不总是和委托人相一

21、致，因而出现了所谓代理成本问人相一致，因而出现了所谓代理成本问题。委托人为了减少其代理成本，则需题。委托人为了减少其代理成本，则需要另外的监督人员施以监督职能。这样要另外的监督人员施以监督职能。这样实际上形成了三个层次的委托实际上形成了三个层次的委托代理代理关系。关系。 第一层次：股东与董事之间的委托代理关系 股东会是公司最高决策机关股东会是公司最高决策机关 股东会是议会式机关股东会是议会式机关 股东会是非常设机点股东会是非常设机点 股东会是非执行机关股东会是非执行机关 第二层次：董事与经理之间的委托代理关系 董事会是决策、执行机关董事会是决策、执行机关 董事会是会议体制形式的机关董事会是会议

22、体制形式的机关 董事会是法定必备机关董事会是法定必备机关 董事会是民主决策机关董事会是民主决策机关 两层次委托代理关系的区别 第一层次是信用委托第一层次是信用委托 第二层次是雇佣委托第二层次是雇佣委托第三层次：股东与监事之间的委托代理关系 监事会的职能监事会的职能 监事与其他代理人合谋的可能性监事与其他代理人合谋的可能性3.2 道德风险与激励约束机制设计道德风险与激励约束机制设计 科托威茨（科托威茨（YKotwitza）关于道德风险）关于道德风险的经典定义，是指从事经济活动的人最的经典定义，是指从事经济活动的人最大限度地增进自身效用时作出不利于他大限度地增进自身效用时作出不利于他人的行动。人的

23、行动。 形成道德风险的最主要原因是委托人和形成道德风险的最主要原因是委托人和代理人所掌握的信息不对称。代理人所掌握的信息不对称。 道德风险形成的另一个原因是委托人与道德风险形成的另一个原因是委托人与代理人的合同订立和实施障碍。代理人的合同订立和实施障碍。 在公司治理结构中，为了正确处理委在公司治理结构中，为了正确处理委托人与代理人之间的权力与利益关系的托人与代理人之间的权力与利益关系的均衡，以降低代理成本和道德风险，具均衡，以降低代理成本和道德风险，具有关键意义的是设计一套对代理人的激有关键意义的是设计一套对代理人的激励与约束机制，使代理人追求自身利益励与约束机制，使代理人追求自身利益最大化的

24、同时，实现委托人利益的最大最大化的同时，实现委托人利益的最大化，避免隐蔽、偷懒和机会主义等。化，避免隐蔽、偷懒和机会主义等。 激励相容性原理：把公司经营权激励相容性原理：把公司经营权与公司的剩余索取权集中于一人，与公司的剩余索取权集中于一人，使管理者的收益决定于被管理者的使管理者的收益决定于被管理者的努力程度，双方产生激励相容性。努力程度，双方产生激励相容性。 3.3 对公司代理人激励机制的构造对公司代理人激励机制的构造 报酬激励机制报酬激励机制:年薪制、股票期权及其他年薪制、股票期权及其他 剩余支配权与经营权激励机制剩余支配权与经营权激励机制 声誉或荣誉激励机制声誉或荣誉激励机制 聘用与解雇

25、激励机制聘用与解雇激励机制3.4 对公司代理人监督机制的构造对公司代理人监督机制的构造公司内部监督机制股东与股东会的监督股东与股东会的监督董事会的监督董事会的监督监事会的监督监事会的监督工会的监督工会的监督 公司外部监督机制（市场监督）产品市场的监督产品市场的监督资本市场监督资本市场监督经理市场的监督经理市场的监督4 美日公司治理实践模式的美日公司治理实践模式的比较比较 美 国日 本经营目标位 次经营目标经营目标位 次经营目标1投资收益1改进产品、引进新产品2更高股价2市场份额3市场份额3投资回报4改进产品、引进新产品4调整生产与销售系统5调整生产与销售系统5净值率6净值率6改善社会形象7改善

26、社会形象7改善工作条件8改善工作条件8更高股价4.1 美日两国公司经营目标的比较美日两国公司经营目标的比较表：美日公司经营目标顺序比较4.2 产权安排与资本配置的比较产权安排与资本配置的比较l 原始产权分散化程度l 金融机构持股及其作用l 流质资本与专注资本表：美日上市公司的原始产权结构（19901991） 国 别 金融部门（）非金融部门（）银行保险公司养老基金投资公司及其他加总非金融企 业家庭政府外国人加总美国0.35.224.89.539.83.647.92.06.760.2日本25.217.35.93.647.025.123.10.64.253.0 资料来源:Kester, 1992.4.3 公司治理结构及其代理制度公司治理结构及其代理制度 职 务人 数来 自 银 行 的 人 数比 重（）全部董事主 席副主席总 裁执行副总裁其 他36211916681982128431961191258712510616165363102638351l 股东相对主导与经营者相对主导l 银行代表在公司董事会中的地位表：日本上市公司董事中的银行代表（1989）资料来源