课堂案例1 国美控制权之争

1、课堂案例课堂案例1： 国美控制权之争国美控制权之争国美大选：职业经理人国美大选：职业经理人PK大股东！大股东！一、当事人档案 黄光裕：黄光裕： 1987年创办国年创办国美电器；美电器；2006年，登上福年，登上福布斯中国富豪榜首位。于布斯中国富豪榜首位。于2008年年11月月19日被北京市日被北京市公安局带走调查；公安局带走调查；2010年年5月月18日，因犯非法经营日，因犯非法经营罪、内幕交易罪、单位行罪、内幕交易罪、单位行贿罪，三罪并罚，判有期贿罪，三罪并罚，判有期徒刑徒刑14年。现仍是国美最年。现仍是国美最大股东。大股东。 陈晓：陈晓：1996年创建上海年创建上海永乐家电；永乐家电；20

2、05年年10月月14日，率永乐在香港成日，率永乐在香港成功上市；功上市；2006年年7月国月国美电器并购永乐家电美电器并购永乐家电,陈陈晓出任国美电器总裁。晓出任国美电器总裁。 2008年年11月任国美总裁月任国美总裁兼任董事会代理主席，兼任董事会代理主席，2009年年1月月16日起，出日起，出任国美董事局主席兼总任国美董事局主席兼总裁。裁。 贝恩资本贝恩资本 ： Bain Capital是是国际性私人股权国际性私人股权投资基金，管理投资基金，管理资金超过资金超过650亿亿美元。在国美电美元。在国美电器陷入危机的时器陷入危机的时候，斥资入股国候，斥资入股国美。美。二、矛盾演化二、矛盾演化 20

3、06年年7月月 国美收购永乐，国美收购永乐，老大和老三的结老大和老三的结合，让陈晓和黄合，让陈晓和黄光裕走到一起，光裕走到一起，陈晓担任陈晓担任“新国新国美美”总裁。黄光总裁。黄光裕曾公开说，再裕曾公开说，再也找不到更合适也找不到更合适的总裁人选。的总裁人选。 2008年底年底-2009年初黄光裕因经年初黄光裕因经济犯罪被调查，济犯罪被调查，陈晓被推至前台，陈晓被推至前台，才开始有了实权。才开始有了实权。但由于黄光裕案但由于黄光裕案的不明朗，陈晓的不明朗，陈晓本人及国美管理本人及国美管理团队，依然保持团队，依然保持着对黄光裕的敬着对黄光裕的敬畏。畏。 2008年以来黄年以来黄光裕被羁押之后，光

4、裕被羁押之后，多次给国美管理多次给国美管理层发出指令，通层发出指令，通过强调其个人在过强调其个人在国美的地位，要国美的地位，要求国美采取有利求国美采取有利其个人和减轻其其个人和减轻其罪责判罚的措施。罪责判罚的措施。不过，方案没有不过，方案没有被接纳。被接纳。 2009年年7月包括月包括陈晓在内，陈晓在内，105位国美管理层获位国美管理层获得总计得总计3.83亿股亿股的股票期权。黄的股票期权。黄光裕得知后对董光裕得知后对董事会很不满，并事会很不满，并要求取消激励机要求取消激励机制，但没有被采制，但没有被采纳。纳。 2009年年6月陈晓月陈晓成功引入贝恩资成功引入贝恩资本，救了国美却本，救了国美却

5、伤了黄光裕。一伤了黄光裕。一位知情人士说，位知情人士说，即便当时二人有即便当时二人有矛盾，也没公开矛盾，也没公开化，引入贝恩，化，引入贝恩，是黄、陈二人决是黄、陈二人决裂的直接诱因。裂的直接诱因。 2010年年5月在国月在国美股东大会上，美股东大会上，黄光裕连续五项黄光裕连续五项否决票，否决贝否决票，否决贝恩投资提名三人恩投资提名三人为非执行董事的为非执行董事的议案。但遭到董议案。但遭到董事会否决。矛盾事会否决。矛盾至此公开化。至此公开化。三、陈晓夺权详情三、陈晓夺权详情 起因：起因：2008年底，黄光裕入狱，黄光裕夫妇退出年底，黄光裕入狱，黄光裕夫妇退出国美董事会国美董事会 。 入狱罪名：入

6、狱罪名：2006 年黄光裕兄弟曾因年黄光裕兄弟曾因 13 亿元的违亿元的违法贷款，及涉嫌对其兄控股的法贷款，及涉嫌对其兄控股的 *ST 金泰金泰（600385）股价操纵，被公安部正式立案调查；）股价操纵，被公安部正式立案调查；又因北京鹏润地产借壳中关村科技（又因北京鹏润地产借壳中关村科技（000931）上）上市，以非法经营罪、内幕交易、泄露内幕信息罪市，以非法经营罪、内幕交易、泄露内幕信息罪和单位行贿罪，被判有期徒刑和单位行贿罪，被判有期徒刑 14 年。年。 陈晓争权策略（一）陈晓争权策略（一） 外联贝恩资本外联贝恩资本 ，变化股权结构，变化股权结构 （a）贝恩资本的附加条款：附加保护条款全部

7、与确保陈晓个）贝恩资本的附加条款：附加保护条款全部与确保陈晓个人在国美的地位有关。这些条款包括：陈晓在国美的任期至人在国美的地位有关。这些条款包括：陈晓在国美的任期至少少3年以上；确保贝恩资本的三位董事人选；与现有核心团队年以上；确保贝恩资本的三位董事人选；与现有核心团队绑定，如果陈晓、王俊洲、魏秋立三个执行董事中两个被免绑定，如果陈晓、王俊洲、魏秋立三个执行董事中两个被免职，就属国美违约，国美将以职，就属国美违约，国美将以1.5倍的代价回购倍的代价回购24亿元赎回可亿元赎回可转债；陈晓以个人名义为国美电器做贷款担保，如果离职将转债；陈晓以个人名义为国美电器做贷款担保，如果离职将会解除担保。根

8、据国美电器与贝恩签订的可转债条款，只要会解除担保。根据国美电器与贝恩签订的可转债条款，只要在银行出现在银行出现1亿元的不良贷款就属于违约事件，贝恩即可获得亿元的不良贷款就属于违约事件，贝恩即可获得24亿元。亿元。 （b）如果贝恩转债，黄将摊薄为）如果贝恩转债，黄将摊薄为30.67%（摊薄前为（摊薄前为33.98%）策略一实施结果：策略一实施结果： 2009 年年 6 月国美电器全票（包括黄光裕在月国美电器全票（包括黄光裕在内）通过，全球私人股权投资公司贝恩资内）通过，全球私人股权投资公司贝恩资本注资本注资 15.9 亿元购买其发行并于亿元购买其发行并于 2016 年年到期的可转换公司债券，为国

9、美电器带来到期的可转换公司债券，为国美电器带来了急需的现金，在短期内稳定混乱局面，了急需的现金，在短期内稳定混乱局面，也为陈晓赢得声誉。也为陈晓赢得声誉。陈晓争权策略陈晓争权策略（二） 推出股票期权，激励管理层推出股票期权，激励管理层 2009 年年 7 月陈晓宣布将占现已发行股本约月陈晓宣布将占现已发行股本约 3%的的股权授予国美电器的管理层股权授予国美电器的管理层105人，总金额近人，总金额近 7.3 亿港元的股票期权，成为目前为止我国家电行业亿港元的股票期权，成为目前为止我国家电行业金额最大的股权激励方案。金额最大的股权激励方案。 这是经理人为拉拢上这是经理人为拉拢上市公司内部管理层，分

10、化了国美旧臣。市公司内部管理层，分化了国美旧臣。 实施的该实施的该项股权激励恰恰又是管理层曾多次提及但屡遭黄项股权激励恰恰又是管理层曾多次提及但屡遭黄光裕否决的激励方案。光裕否决的激励方案。 策略二实施结果：策略二实施结果： 在在 2010 年年 8 月月12日日，曾为黄光裕老部下的孙一孙一丁、李俊涛、牟贵先、何阳青丁、李俊涛、牟贵先、何阳青等四位副总裁和首席财务官方巍集体向媒体表态将与陈晓共进退。加上已在加上已在8月月5日的国美公告中表态的王俊洲，目日的国美公告中表态的王俊洲，目前副总以上的高管仅剩魏秋立一人未公开表态。前副总以上的高管仅剩魏秋立一人未公开表态。 而董事会层面，共有而董事会层

11、面，共有11人，除去人，除去3名独立董事和名独立董事和3名贝恩资本的非执行董事，剩下的陈晓、王俊洲、名贝恩资本的非执行董事，剩下的陈晓、王俊洲、孙一丁、伍建华和魏秋立五人中，也仅伍建华和孙一丁、伍建华和魏秋立五人中，也仅伍建华和魏秋立两人没有公开表态。魏秋立两人没有公开表态。 陈晓争权策略（三）陈晓争权策略（三） 增发增发20%股权股权 根据国美电器根据国美电器2010年年5月月29日日发布的公告资料显示，公司有发布的公告资料显示，公司有意授权董事配发、发行以及处置不超过国美电器在意授权董事配发、发行以及处置不超过国美电器在2008年年5月月20日已发行股本面值总额日已发行股本面值总额20%的

12、新股，但该项决议需要的新股，但该项决议需要周年股东大会的表决通过。周年股东大会的表决通过。 如果增发如果增发20%股权，贝恩也进行转债，陈晓、股权，贝恩也进行转债，陈晓、KKR(或其他或其他机构机构)和贝恩资本的合计控股比例将达到和贝恩资本的合计控股比例将达到24.76%，而黄光裕，而黄光裕方面的股份将降低为方面的股份将降低为25.9%，二者相差无几。，二者相差无几。四、大股东的反击四、大股东的反击 1.大股东在大股东在2010年年5月月11日的日的年度股东大年度股东大会会上突然发难，向贝恩投资提出的三位上突然发难，向贝恩投资提出的三位非非执行董事执行董事投出了反对票投出了反对票 但当晚，陈晓

13、主导的国美电器董事会便重但当晚，陈晓主导的国美电器董事会便重新任命了这三名贝恩董事。新任命了这三名贝恩董事。四、大股东的反击四、大股东的反击 2.董事局主席董事局主席陈晓陈晓2010年年8月月4日晚间日晚间7时时30分收到黄光裕代表公司的要求信函，要分收到黄光裕代表公司的要求信函，要求召开求召开临时股东大会临时股东大会撤销陈晓董事局主席撤销陈晓董事局主席职务职务、撤销国美现任、撤销国美现任副总裁副总裁孙一丁孙一丁执行董执行董事事职务。职务。四、大股东的反击四、大股东的反击 3.筹资夺取控制权筹资夺取控制权 黄光裕通过潮汕老乡筹集了充足资金。黄光裕通过潮汕老乡筹集了充足资金。 4. 瓦解联盟瓦解

14、联盟 9月月6日，黄光裕的妻子杜鹃将于本周约见多家机日，黄光裕的妻子杜鹃将于本周约见多家机构投资者，为股东大会拉票。构投资者，为股东大会拉票。 决战前夕决战前夕 大选规则：特别股东大会上的大选规则：特别股东大会上的8项决议，有超过项决议，有超过50%的股东同意或反对即能生效。的股东同意或反对即能生效。 持股现状：黄光裕方面持股持股现状：黄光裕方面持股32.47%，陈晓方面，陈晓方面持股共计持股共计16%（陈晓（陈晓1.47%+贝恩贝恩9.98%+5%隐形隐形军团），最大两家持股机构大摩和小摩分别持股军团），最大两家持股机构大摩和小摩分别持股6%左右。左右。 关键问题：目前机构投资者成了双方都在

15、争取的关键问题：目前机构投资者成了双方都在争取的目标，谁能够赢得机构投资者支持，谁赢的几率目标，谁能够赢得机构投资者支持，谁赢的几率就会大幅提高。就会大幅提高。 五、五、2010年年9月月28日大选结果日大选结果议项议项赞成赞成反对反对通过通过重选竺稼为公司非执行董事重选竺稼为公司非执行董事94.26%5.74%是是重选重选Ian Andrew Reynolds为公司非执行董为公司非执行董事事54.65%45.35%是是重选王励弘为公司非执行董事重选王励弘为公司非执行董事54.66%45.34%是是即时撤销本公司于二零一零年五月十一日召即时撤销本公司于二零一零年五月十一日召开的股东周年大会上通

16、过的配发、发行及买开的股东周年大会上通过的配发、发行及买卖本公司股份之卖本公司股份之一般授权一般授权54.62%45.38%是是即时撤销陈晓先生作为本公司执行董事兼董即时撤销陈晓先生作为本公司执行董事兼董事会主席之职务事会主席之职务48.11%51.89%否否即时撤销孙一丁先生作为本公司执行董事之即时撤销孙一丁先生作为本公司执行董事之职务职务48.12%51.88%否否即时委任邹晓春先生作为本公司的执行董事即时委任邹晓春先生作为本公司的执行董事48.13%51.87%否否即时委任黄燕虹女士作为本公司的执行董事即时委任黄燕虹女士作为本公司的执行董事48.17%51.83%否否 投票结果，黄光裕提

17、出的罢免陈晓董事会投票结果，黄光裕提出的罢免陈晓董事会主席职务动议以约主席职务动议以约3个百分点的劣势未获通个百分点的劣势未获通过。除了一般授权黄光裕胜出，其他七项过。除了一般授权黄光裕胜出，其他七项黄光裕全部输了。黄光裕全部输了。 2010年年9月月28日，陈晓留任胜出，黄光裕日，陈晓留任胜出，黄光裕收回董事局增发权，保留大股东地位收回董事局增发权，保留大股东地位概括授权2006年黄光裕通过股东周年大会赋予了国美年黄光裕通过股东周年大会赋予了国美董事会如下权利：国美董事会可以随时任命董事会如下权利：国美董事会可以随时任命董事，而不必受制于股东大会设置的董事人数董事，而不必受制于股东大会设置的

18、董事人数的限制，国美董事会可以各种方式增发、回购的限制，国美董事会可以各种方式增发、回购股份，包括供股、发行可转债、实施对管理层股份，包括供股、发行可转债、实施对管理层的股权激励，以及回购已发行股份。的股权激励，以及回购已发行股份。六、六、2010年第二次特别股东大会年第二次特别股东大会 2010年年11月月10日，国美电器发布公告，宣布与日，国美电器发布公告，宣布与黄光裕大股东的控股公司黄光裕大股东的控股公司Shinning Crown 签订签订谅解备忘录，约定将许可的董事会最高人数从谅解备忘录，约定将许可的董事会最高人数从11人增至人增至13人，新增人选为邹晓春和黄燕虹。双方人，新增人选为

19、邹晓春和黄燕虹。双方明确，暂无意分拆非上市门店。明确，暂无意分拆非上市门店。 2010年年12月月17日，国美电器举行本年度第二次日，国美电器举行本年度第二次特别股东大会，三项决议均获高票通过。分别为：特别股东大会，三项决议均获高票通过。分别为：许可的董事最高人数从许可的董事最高人数从11人增至人增至13人、委任邹晓人、委任邹晓春为公司执行董事、委任黄燕虹为公司非执行董春为公司执行董事、委任黄燕虹为公司非执行董事。事。七、七、2011年：张大中接任主席年：张大中接任主席 国美电器国美电器2011年年3月月9日宣布，任命张大中为公日宣布，任命张大中为公司非执行董事及董事局主席，李港卫为公司独司非

20、执行董事及董事局主席，李港卫为公司独立非执行董事，于立非执行董事，于2011年年3月月10日生效。陈晓以日生效。陈晓以私人理由辞去董事局主席及执行董事职务，于私人理由辞去董事局主席及执行董事职务，于同日起生效。同日起生效。张大中张大中 现年现年62岁的张大中，岁的张大中，为北京大中电器创为北京大中电器创办人，他于办人，他于07年底年底以以36亿元人民币的亿元人民币的代价将大中电器股代价将大中电器股权悉售给国美，然权悉售给国美，然后创办私募基金公后创办私募基金公司北京大中投资公司北京大中投资公司，并担任董事长司，并担任董事长至今。至今。八、张大中续集八、张大中续集 张大中上任后，采取了一系列有利

21、于黄光裕家族张大中上任后，采取了一系列有利于黄光裕家族的运作的运作: 2011年年6月月10日，国美电器股东周年大会，董事日，国美电器股东周年大会，董事会成员由会成员由13人重回人重回11人，主要由黄光裕方面的人人，主要由黄光裕方面的人组成，达到组成，达到7人。人。 股东大会还通过了两条重要规定：一是董事会增股东大会还通过了两条重要规定：一是董事会增发新股授权比例从过去占已发行股本发新股授权比例从过去占已发行股本20%降至降至5%；二是董事会获得回购股票授权，回购比例；二是董事会获得回购股票授权，回购比例不超过已发行股本的不超过已发行股本的10%。这都是有利于大股东。这都是有利于大股东的制度安排。的制度安排。 修改陈晓十七制定的期权激励计划，行权有效期修改陈晓十七制定的期权激励计划，行权有效期缩短了四年，同时增加了业绩目标，共涉及缩短了四年，同时增加了业绩目标，共涉及100多位高管。多位高管。 陈晓在离开国美后，以陈晓在离开国美后，以“朋友私下聊天朋友私下聊天”的方式的方式与某位记者谈及国美的问题，表示国美有财务黑与某位记者谈及国美的问题，表示国美有财务黑洞，于是国美电器起诉陈晓并索赔洞，于是国美电器起诉陈晓并索赔1000万万当初付当初付的分手费。的分手费。 2011年销售收入年销