投资银行学重点梳理

1、投资银行的特点投资银行是与商业银行相对应的一个概念，是现代金融业适应现代投资银行是与商业银行相对应的一个概念，是现代金融业适应现代经济发展形成的一个新兴行业。它区别于其他相关行业的显著特点是：经济发展形成的一个新兴行业。它区别于其他相关行业的显著特点是：属于金融属于金融服务业服务业 主要服务于主要服务于资本市场资本市场 是智力密是智力密集型行业集型行业 123Investment Banking投资银行商业银行本源业务证券承销存贷款融资功能直接融资，并侧重长期融资间接融资，并侧重短期融资活动领域主要是资本市场主要是货币市场利润来源佣金存贷款利差经营方针在风险控制前提下，稳健与开拓并重追求安全性

2、、盈利性和流动性的结合，坚持稳健原则监管部门主要是证券监管当局主要是中央银行和银监部门Investment Banking沟通资金供求沟通资金供求构建证券市场构建证券市场提高资源配置效率提高资源配置效率 推动产业集中推动产业集中 Investment Banking企业并购企业并购项目融资项目融资金融创新金融创新资产证券化资产证券化风险投资风险投资公司理财公司理财投资咨询投资咨询资产及基金管理资产及基金管理证券交易经纪证券交易经纪证券私募发行证券私募发行证券发行与承销证券发行与承销Investment Banking投资银行业的创新性投资银行业的专业性投资银行业的道德性Investment B

3、anking创新性创新性u基金新产品种类进一步丰富 u并购产品创新层出不穷 u金融衍生产品频繁出现 u融资形式不断创新 Investment Banking金融实践经验金融实践经验经营才能和行业专长经营才能和行业专长市场悟性和远见市场悟性和远见人际关系技巧人际关系技巧金融学和金融理论Investment Banking泄漏机密泄漏机密利益冲突利益冲突信息披露信息披露 其他其他内幕交易内幕交易2300002301(1)(1)(1)(1)01(1)(1)(1)(1)nnDgDgDgDgrrrrDgr gDr gP（rg）股票价值与股票第一年年末的股利成正比，与股票的必股票价值与股票第一年年末的股利

4、成正比，与股票的必要收益率成反比，与股利的增长率成正比。由于戈登模要收益率成反比，与股利的增长率成正比。由于戈登模型贴近部分股票的现实，因而得到一定应用。但缺点也型贴近部分股票的现实，因而得到一定应用。但缺点也明显，就是假设仍比较简单。明显，就是假设仍比较简单。r:贴现率，要求的股利收益率 g:股利增长率戈登模型(1)0(1)11(1) 10(1)(1)()(1)10;:ngnrtnntnnnnnnDPSgDPSPDPSrgrrrgrtDPSnrgntPPPgngnDPSt股票价值超常增长股息现值+终点价格的现值其中：股票当前价格；前 年超常增长率；年后稳定增长率；： 期预期每股股息；r：要求

5、的股权收益率适用范围：在特定阶段高速增长，此阶段过后所有高速增长的原因全部消适用范围：在特定阶段高速增长，此阶段过后所有高速增长的原因全部消失，然后以稳定的速度增长。可能的原因有：专利权的解禁，行业壁垒打失，然后以稳定的速度增长。可能的原因有：专利权的解禁，行业壁垒打破。破。增长率突然回落的假设意味着模型更适合初始阶段增长率相对温和的公司。增长率突然回落的假设意味着模型更适合初始阶段增长率相对温和的公司。(1)0(1)1(1) 10(1)(1)()(1)1010, ,(1) (1)ngnrtnntnnnnDPSgDPSPDPSrgrrrgrtnnnnPr n DPSg gDPSDPSgg两阶段

6、一般股利折现模型：要求的变量为：步骤一：到步骤一：到2011年年4月月8日日，市场无风险收益率取一年期存款利率，市场无风险收益率取一年期存款利率3.25%，上证综合指数的复合回报率为上证综合指数的复合回报率为17.47%，深证成分指数的复合回报率为，深证成分指数的复合回报率为15.82%，平均为，平均为16.65%。公司的贝塔系数为。公司的贝塔系数为1.07(从上市从上市2002年年4月月6日到日到2011年年4月月8日日),则根据则根据CAPM，权益资本成本为，权益资本成本为3.25%+1.07（16.65%-3.25%）=17.588%。 步骤二、计算股利增长率步骤二、计算股利增长率 招商

7、银行上市招商银行上市5年后年后2007-2010年的平均年的平均ROE为为21.095%，考虑到国内宏观政策趋紧，国外银行的，考虑到国内宏观政策趋紧，国外银行的平均平均ROE约为约为15%，我们将今后，我们将今后5年的平均年的平均ROE设定设定为为20%，则股息增长率为，则股息增长率为20%（1-26.62%）=14.676%，5年后年后ROE 设定为设定为15%，派息增长率，派息增长率为为15%（1-26.62%）= 11.007%，已知，已知2010年的股利派发为年的股利派发为0.29元。元。(1)0(1)15(1 20%)55(1 17.588%)(1) 10(1)(1)()(1)10.

8、29 (1 20%) 10.29 (1 14.676%) (1 11.007%)17.588%20%(17.588% 15%)(ngnrtnntnnnnDPSgDPSPDPSrgrrrgrtP按照两阶段增长模型，股票价值超常增长股息现值+终点价格的现值51 17.588%)12.51()元如果你的问题是如果你的问题是可能的解决方案可能的解决方案如果从模型中得到的价格过低，如果从模型中得到的价格过低，则原因可能为：则原因可能为：（1）公司在稳定阶段的红利支付）公司在稳定阶段的红利支付比率太低；比率太低；（2）公司在稳定增长阶段的贝塔）公司在稳定增长阶段的贝塔值过高。值过高。重新选用一个更高的红利

9、支付率。重新选用一个更高的红利支付率。使用三阶段增长模型后者将稳定期使用三阶段增长模型后者将稳定期的贝塔值设定为的贝塔值设定为1。如果从模型中得到的价格过高，如果从模型中得到的价格过高，则原因可能为：公司在稳定增长则原因可能为：公司在稳定增长阶段的增长率太高阶段的增长率太高使用一更接近使用一更接近GDP增长率的增长增长率的增长率。率。问题诊断问题诊断现金流量贴现价值评估的基础现金流量贴现价值评估的基础 公式中，CFt为在第t个时期内的现金流量，r为现金流量给定风险的贴现率，t为资产的寿命。 t=n价值价值 t=1 CFt(1+r) t 股权价值评估股权价值评估股权价值是股权的预期现金流量贴现。

10、即将股权成本贴现，除去所有支出、税收、利息及本金支付之后的剩余现金流量，亦即公司股权投资者所要求的回报率。公式中，CF to Equityt在第t个时期内股权的预期现金流量ke股权成本股息贴现模型(DDM)是股权价值评估的典型情况，而股票的价值则是预期股息的当前价值。 t=n股权价值股权价值 t=1CF to Equity t (1+ke) tII公司价值评估公司价值评估公司的价值是公司的预期现金流量贴现，即将加权平均资金成本贴现，除去所有营业支出及税收之后、偿还债务之前的剩余现金流量。加权平均资金成本是公司中不同资金使用部门的成本，按其市场价值比例加权。公式中，CF to Firmt在第t个

11、时期内公司预期现金流量WACC加权平均资金成本 t=n公司价值公司价值 t=1CF to Firm t(1+WACC)t加权平均资本成本的计算公式加权平均资本成本（WACC）就是公司各种融资来源的资本成本的加权平均值。计算公式为： 式中，ki是第i种个别资本的税后成本； wi为第i种个别资本占全部资本的权重。niiiwkWACC1注意注意在计算在计算WACCWACC时，每种投资资本的权重要以市场价值为基础时，每种投资资本的权重要以市场价值为基础而不应该使用其账面价值。而不应该使用其账面价值。 一般地，在只有股权和债权筹资方式的情况下，加权平均资本成本的公式可以写为： 式中：D为付息债务的市场价

12、值；E为权益的市场价值； kd为税前债务成本；t为法定税率；ke为权益资本成本。edkEDEtkEDDWACC1现金流量及贴现率假设要对一家公司作出分析，该公司未来五年的现金流量情况如下：年份股权现金流量利息支出(1-t)公司现金流量1$50$40$902$60$40$1003$68$40$1084$76.2 $40$116.25$83.49$40$123.49终值$1603.008$2363.008同时，假设股权成本为13.625%，公司长期借款利率为10%。（公司税率为50%。）股权现行市值$1,073，未偿还债务价值$800。股权价值评估与公司价值评估比较股权价值评估与公司价值评估比较方

13、法1：将股权成本贴现计算出股权现金流量，得出股权价值 股权成本13.625% 股权当前价值50/1.13625+60/1.136252+68/1.136253+ 76.2/1.163254+(83.49+1603)/1.136255=$1073方法2：将资金成本贴现计算出公司现金流量，得出公司价值 债务成本税前比率（1-税率）10%(1-.5)5 WACC13.625%(1073/1873)+5%(800/1873)9.94% 公司当前价值90/1.0994+100/1.09942+108/1.09943+ 116.2/1.09944+(123.49+2363)/1.09945=$1873股权

14、当前价值公司当前价值债务市值 $1873$800$1073历史增长率的平均值历史增长率的平均值收益的几何平均增长率收益的几何平均增长率=（EPS0/EPS0-t)1/t-1EPS0 : 当期的每股收益当期的每股收益EPS0-t ：相对于当期而言，：相对于当期而言，t期之前的每股收益期之前的每股收益 计算历史增长率的其他方法：计算历史增长率的其他方法： 线性和对数线性回归模型线性和对数线性回归模型 案例：案例：A公司公司以下是以下是A公司公司1995年至年至2000年间的每股盈利年间的每股盈利(假设股本不变假设股本不变)：年份年份每股盈利（元）每股盈利（元）增长率（增长率（%）19950.661

15、9960.9036.3619970.911.1119981.2739.5619991.13-11.0220001.2712.39 算术平均值算术平均值 =（36.36%+1.11%+39.56%-11.02%+12.39%）/5=15.68% 几何平均值几何平均值=（1.27元元/0.66元）元）1/5-1=13.99%公募Vs.私募成本的考量公开募集的成本远比私募的成本高。法律要求公开募集对信息披露的法律要求比私募高。控制权的考量公开募集和私募都会降低原始股东的控制权，但是私募可以选择分享控制权的投资者，公募不能。公司未来发展公募对一个成长型的公司来说意义非常重大。 2006年5月17日，

16、中国证监会发布的首次公开发行股票并上市管理办法（第32号）对未来A股上市公司的发行条件作了五方面的规定：IPO发行上市条件规范运行规范运行主体资格主体资格募集资金运用募集资金运用财务会计财务会计独立性独立性主主 体体 资资 格格独独 立立 性性发行人应当具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。 发行人的资产完整； 发行人的财务独立；发行人的人员独立； 发行人的机构独立； 发行人的业务独立。规规 范范 运运 作作财财 务务 和和 会会 计计募募 集集 资资 金金 运运 用用包销包销是指发行人与承销机构签订合同，由承销机构买下全部或销售剩余部分的证券，承担全部销售风险。对发行人来说，包销不

17、必承担证券销售不出去的风险，而且可以迅速筹集资金，因而适用于那些资金需求量大、社会知名度低而且缺乏证券发行经验的企业。与代销相比，包销的成本也相应较高。包销在实际操作中有全额包销和余额包销之分。代销代销是指证券发行人委托承担承销业务的证券经营机构（又称为承销机构或承销商）代为向投资者销售证券。承销商按照规定的发行条件，在约定的期限内尽力推销，到销售截止日期，证券如果没有全部售出，那么未售出部分退还给发行人，承销商不承担任何发行风险。在代销过程中，承销机构与发行人之间是代理委托关系，承销机构不承担销售风险，因此代销佣金很低，代销发行比较适合于那些信誉好、知名度高的大中型企业，它们的证券容易被社会

18、公众所接受，用代销方式可以降低发行成本。股票发行股票发行 直接上市 买壳上市 分拆上市 整体上市四、企业上市操作技巧四、企业上市操作技巧直接上市（发行上市） 企业IPO后，在证券交易所挂牌交易 不同的证券交易所上市要求、上市程序都不同买壳上市 买壳上市(RTO)的含义非上市公司获取上市资格的快速通道 壳公司的选择 实壳公司 空壳公司 净壳公司 考量因素 股本结构与规模 股票价格 经营业绩 财务结构分拆上市分拆上市的定义已上市公司将其部分业务或者某个子公司独立出来，另行招股上市的行为分拆上市对母公司的影响 对母公司业绩带来积极的推动作用 有助于母公司的业务转型 利于母公司海外业务拓展分拆上市对子

19、公司的影响 股本结构改变 业绩体现于股票价格 开辟新的融资渠道国债回购 质押式回购 质押式回购交易是指融资方（正回购方、卖出回购方、资金融入方）在将债券质押给融券方（逆回购方、买入返售方、资金融出方）融入资金的同时，双方约定在将来某一指定日期，由融资方按约定回购利率计算的资金额向融券方返回资金，融券方向融资方返回原出质债券的融资行为。在债券质押式回购交易中，融资方是指在债券回购交易中融入资金、出质债券的一方；融券方是指在债券回购交易中融出资金、享有债券质权的一方。 开展债券回购交易业务的主要场所为沪、深证券交易所及全国银行间同业拆借中心。 买断式回购 买断式回购交易（亦称“开放式回购”，简称“

20、买断式回购”），是指债券持有人（正回购方）将一笔债券卖给债券购买方（逆回购方）的同时，交易双方约定在未来某一日期，再由卖方（正回购方）以约定价格从买方（逆回购方）购回相等数量同种债券的交易行为。在债券买断式回购交易中，通过卖出一笔国债以获得对应资金，并在约定期满后以事先商定的价格从对方购回同笔国债的为融资方（申报时为买方）；以一定数量的资金购得对应的国债，并在约定期满后以事先商定的价格向对方卖出对应国债的为融券方（申报时为卖方）。质押式回购正回购方正回购方登记结算公司登记结算公司逆回购方逆回购方资金资金资金资金合约成交：合约成交：正回购方正回购方登记结算公司登记结算公司逆回购方逆回购方资金资金

21、资金资金合约到期：合约到期：买断式回购正回购方正回购方登记结算公司登记结算公司逆回购方逆回购方合约成交：合约成交：资金资金国债国债资金资金国债国债保证金保证金保证金保证金正回购方正回购方登记结算公司登记结算公司逆回购方逆回购方合约成交：合约成交：国债国债资金资金国债国债资金资金保证金保证金保证金保证金 买断式回购与前述质押式回购业务（亦称“封闭式回购”）的区别在于：在买断式回购的初始交易中，债券持有人将债券“卖”给逆回购方，所有权转移至逆回购方；而在质押式回购的初始交易中，债券所有权并不转移，逆回购方只享有质权。由于所有权发生转移，因此买断式回购的逆回购方可以自由支配购人债券，如出售或用于回购

22、质押等，只要在协议期满能够有相等数量同种债券返售给债券持有人即可。50证券交易所的功能 提供股票交易的场所和设施 制定证券交易所的业务规则 接受上市申请并安排上市 组织并监督证券交易 管理和公布市场信息51证券交易方式现货交易远期交易期货交易期权交易回购交易信用交易52增加利息收入增加利息收入增加中间业务收入增加中间业务收入增加佣金收入增加佣金收入扩大客户源和市场占有率扩大客户源和市场占有率融资融券利息收入是稳定的利润来源，香港和美国的历史经验表明，融资融券会成为佣金、资产管理以外的第三大业务收入来源。融资融券业务将带动市场成交的活跃和经纪业务总量的提升，直接增加市场的交易量，这一过程直接为券

23、商带来经纪业务的额外收益。借款费借券费咨询服务费证券公司融资融券业务试点管理办法规定有限资格的券商经纪业务新老客户向优质券商集中趋势豪门盛宴对证券公对证券公司的影响司的影响融资融券对证券公司的影响融资融券对证券公司的影响53增加资金存管和增加资金存管和代理清算业务代理清算业务扩大客户范围扩大客户范围促进理财业务的拓展促进理财业务的拓展 证券公司融资融券业务试点管理办法规定, 证券公司经营融资融券业务,应当以自已的名义在商业银行分别开立融资专用资金账户和客户信用交易担保资金账户。 银行通过与券商、融资融券客户签订信用资金存管协议，尤其是开立实名信用资金帐户等途径拓展客户范围，有利于银行理财业务的

24、扩张。提供新的业务机会提供新的业务机会和利润增长点和利润增长点商业银行未来可能通过参股证券金融公司介入信用交易的转融通业务, 获得稳定的投资回报, 并实现资产和负债的合理匹配。融资融券对商业银行的影响融资融券对商业银行的影响54增加投资增加投资者收入者收入Text in here参与转融通参与转融通对基金的影响对保险和养老金影响丰富基金设计产品促使基金具有做大做强的动能增加对场内基金的需求对于长期持有证券的保险机构和养老基金而言，由于投资理念的原因，大量资金和证券处于闲置状态，参与资金和证券的借贷可以增加投资者的收入，而且风险较低。长期来看，对基金的影响是深远的，但是目前来看有限。注：此处基金

25、指公募基金和私募基金融资融券对机构投资者的影响融资融券对机构投资者的影响55对股指期货定价效率对股指期货定价效率的影响的影响对市场流动性影响对市场流动性影响借鉴香港市场的经验，推出融资融券后，期货定价的偏差在逐步缩小，市场的套利空间逐步缩小。恒生指数期货在卖空机制推出后，市场的有效性明显增强。 对于无股指期货先期推出融资融券而言，融资融券能够增加交易量和换手率，增强市场的流动性。融资融券的“价格发现”机制一方面抑制了股票价格泡沫的继续生成和膨胀，另一方面又会向证券市场中的其他投资者传递一种股价被低估的信号，两方面的作用使得股票价格回归到真实投资价值上来，发挥了稳定市场的作用。对市场波动性影响对

26、市场波动性影响融资融券对证券市场的影响融资融券对证券市场的影响56第二节 证券经纪业务 开设账户 委托买卖 竞价成交 证券结算57套利策略 跨市场套利套利者利用不同市场相关证券价值的偏离来赚取无风险利润。 跨期套利套利者利用同一市场不同期限证券价值的偏离来赚取无风险利润。 跨产品套利套利者利用相关产品价值的偏离来赚取无风险利润。58做市商制度的特点买卖报价做市商总是给出买入和卖出两个价格，投资者按照这两个价格卖出或者买入证券。投资者关系在做市商市场上投资者之间不发生直接交易，而是由做市商充当所有投资者的交易对手。做市商利润做市商利润来自于买入价和卖出价之间的差额。做市商之间的竞争市场上有多个做

27、市商，一个做市商的退出不会导致交易中断。电子交易做市商的交易体系诞生于1971年，从一开始就采用电子交易方式。59做市商制度的优点成交及时交易者可以按照做市商的报价立即进行交易，不用等待交易对手的出现。价格稳定性做市商具有缓和价格波动的作用。买卖均衡做市商通过调整交易价格来调整买卖方的不均衡。抑制股价操纵做市商的存在能够抑制某些投资者操纵股价的行为。60做市商制度的弊端缺乏透明度买卖盘信息集中在做市商手中，投资者处于信息不对称的劣势地位。增加投资者负担做市商业务本身存在风险，因而做市商要求获得较高的收益，这些收益则来源于买卖差价的拉开。增加监管的成本做市商业务需要比交易所经纪更高程度的监管，因

28、而需要更高的监管成本。滥用特权做市商可能滥用做市权力，合谋哄抬或者打压股价牟利。 并购并购(M&A)(M&A) 是兼并是兼并(merger)(merger)和收购和收购(acquisition)(acquisition)的合成。的合成。 兼并兼并 企业兼并或称为合并，指两个或两个以上公司依照法企业兼并或称为合并，指两个或两个以上公司依照法律规定的程序，合并成一个公司的行为。律规定的程序，合并成一个公司的行为。常用的概念常用的概念 兼并与收购的联系与区别 从经济学角度而言，企业兼并和收购的经济意义是一致的，即都使市场力量、市场份额和市场竞争结构发生了变化，对经济发展也产生相同的效

29、益，因为企业产权的经营管理权最终都控制在一个法人手中。正是在这个意义上，西方国家通过把Mergers和Acquisition连在一起，统称M&A。 从法律形式上分析，兼并与收购的最主要区别在于：兼并的最终结果是两个或两个以上的法人合并成为一个法人；而收购的最终结果不是改变法人的数量，而是改变被收购企业控制权归属。二者都是以企业的控制权为对象，获得企业控制权或控制权转移是其共同的主要特征。常用的概念常用的概念 并购形式并购形式 一、兼并形式一、兼并形式 （一）新设合并与吸收合并（一）新设合并与吸收合并 1 1、新设合并。、新设合并。又称设立合并、创新合并，指两个又称设立合并、创新合并，指

30、两个或两个以上公司合并成一个新公司的商业交易。或两个以上公司合并成一个新公司的商业交易。 特点：参与合并的公司全部消失，新设公司获得特点：参与合并的公司全部消失，新设公司获得消失公司全部财产，承担全部债务和其他责任。消失公司全部财产，承担全部债务和其他责任。并购形式并购形式 2 2、吸收合并。、吸收合并。是一个或几个公司并入一个存续公司的行为是一个或几个公司并入一个存续公司的行为，也称为存续合并。，也称为存续合并。 特点：存续公司获得消失公司的全部业务和资产，同时承特点：存续公司获得消失公司的全部业务和资产，同时承担各消失公司的全部债务和责任。消失公司的股份得转换担各消失公司的全部债务和责任。

31、消失公司的股份得转换成存续公司或其他公司的股份、债务或其他有价证券，或成存续公司或其他公司的股份、债务或其他有价证券，或全部或部分地转换成现金或其他财产。全部或部分地转换成现金或其他财产。 并购形式并购形式（二）直接兼并与间接兼并（二）直接兼并与间接兼并 根据买方直接或委托第三者出面兼并，又可分为直接根据买方直接或委托第三者出面兼并，又可分为直接兼并和间接兼并。兼并和间接兼并。（三）从市场结构与产业关联的角度看，又可分为横向兼并（三）从市场结构与产业关联的角度看，又可分为横向兼并、纵向兼并、混合兼并。、纵向兼并、混合兼并。 横向兼并指生产和经营相同或相似的产品，或提供相横向兼并指生产和经营相同

32、或相似的产品，或提供相同或相似劳务的企业间的兼并；同或相似劳务的企业间的兼并； 纵向兼并指同一产品或劳务的不同生产阶段企业间的纵向兼并指同一产品或劳务的不同生产阶段企业间的兼并；兼并； 混合兼并是指产品不相同、在生产工艺上也没有前后混合兼并是指产品不相同、在生产工艺上也没有前后关联性企业间的兼并。关联性企业间的兼并。 并购形式并购形式 二、收购形式二、收购形式 （一）收购股权与收购资产收购股权与收购资产 1 1、收购股权：、收购股权：是一种购买一家公司股份的投资方式是一种购买一家公司股份的投资方式，通过被收购企业股东股票的出售，或者认购被收购，通过被收购企业股东股票的出售，或者认购被收购企业所

33、发行的新股两种方式进行。企业所发行的新股两种方式进行。 2 2、收购资产：、收购资产：指收购公司通过收购目标公司大部分指收购公司通过收购目标公司大部分或全部财产以达到控制目标公司的目的。收购资产实或全部财产以达到控制目标公司的目的。收购资产实际上是一种资产买卖行为，故不需要承担目标公司的际上是一种资产买卖行为，故不需要承担目标公司的债务。债务。 并购形式并购形式（二）善意收购与敌意收购（二）善意收购与敌意收购 1 1、善意收购：、善意收购：又称为又称为“白衣骑士白衣骑士”，指收购公司通常能，指收购公司通常能出较公道的价格，提供较好条件，这种收购主要通过收购出较公道的价格，提供较好条件，这种收购

34、主要通过收购公司董事会与目标公司董事会之间协商进行。双方在相互公司董事会与目标公司董事会之间协商进行。双方在相互认可、满意的基础上制定出收购协议。认可、满意的基础上制定出收购协议。 2 2、敌意收购：、敌意收购：又称又称“黑衣骑士黑衣骑士”，指某些企业通过先秘，指某些企业通过先秘密地收购目标公司分散在外的股票等手段对之形成包围之密地收购目标公司分散在外的股票等手段对之形成包围之势，使目标公司不得不接受苛刻的条件把公司出售，从而势，使目标公司不得不接受苛刻的条件把公司出售，从而实现控制权转移。实现控制权转移。 并购形式并购形式（三）按付款方式划分（以收购为例）（三）按付款方式划分（以收购为例）

35、1 1、用现金购买资产，指收购公司使用现金购买目标公、用现金购买资产，指收购公司使用现金购买目标公司部分资产或全部资产，以实现对目标公司的控制。司部分资产或全部资产，以实现对目标公司的控制。 2 2、用现金购买股票，指收购公司以现金购买目标公司、用现金购买股票，指收购公司以现金购买目标公司的部分或全部股票，以实现对目标公司的控制。的部分或全部股票，以实现对目标公司的控制。 3 3、以股票购买资产，指收购公司向目标公司发行收购、以股票购买资产，指收购公司向目标公司发行收购公司自己的股票以交换目标公司的部分或全部资产。公司自己的股票以交换目标公司的部分或全部资产。 4 4、以股票购买股票（换股）。

36、、以股票购买股票（换股）。 并购形式并购形式 （四）按照融资渠道划分（四）按照融资渠道划分 杠杆收购（杠杆收购（leverage buyoutleverage buyout），简称），简称LBOLBO。指收购公。指收购公司先投入资金，成立一家置于完全控制之下的司先投入资金，成立一家置于完全控制之下的“空壳公司空壳公司”。而空壳公司以其资本以及未来买下的目标公司的资产。而空壳公司以其资本以及未来买下的目标公司的资产及其收益为担保来进行举债。及其收益为担保来进行举债。 管理层收购（管理层收购（management buyoutmanagement buyout），简称），简称MBOMBO。 杠杆收

37、购的特点：杠杆收购的特点： 收购后，目标公司负债比例大大提高收购后，目标公司负债比例大大提高 收购后，上市公司转变为私有公司收购后，上市公司转变为私有公司 能极大提高收购方的股权回报率能极大提高收购方的股权回报率 能够减少收购方的税赋能够减少收购方的税赋 并购形式并购形式（五）按照并购方式划分（五）按照并购方式划分 1 1、协议收购、协议收购 协议收购是指由收购人与上市公司特定的股票持有人就收协议收购是指由收购人与上市公司特定的股票持有人就收购该公司股票的条件、价格、期限等有关事项达成协议，购该公司股票的条件、价格、期限等有关事项达成协议，由公司股票的持有人向收购者转让股票，收购人支付资金由公

38、司股票的持有人向收购者转让股票，收购人支付资金，达到收购的目的。，达到收购的目的。 5.9 要约收购2 2、要约收购、要约收购 要约收购是指收购人为了取得上市公司的控股权，向要约收购是指收购人为了取得上市公司的控股权，向所有的股票持有人发出购买该上市公司股份的收购要所有的股票持有人发出购买该上市公司股份的收购要约，收购该上市公司的股份。收购要约要写明收购价约，收购该上市公司的股份。收购要约要写明收购价格、数量及要约期间等收购条件。格、数量及要约期间等收购条件。 要约收购分为全面要约收购与部分要约收购。全面要要约收购分为全面要约收购与部分要约收购。全面要约是指收购人向被收购公司所有股东发出收购其

39、所持约是指收购人向被收购公司所有股东发出收购其所持有的全部股份的要约；部分要约是指收购人向被收购有的全部股份的要约；部分要约是指收购人向被收购公司所有股东发出收购其所持有的部分股份的要约。公司所有股东发出收购其所持有的部分股份的要约。收购人通过证券交易所的证券交易，持有一个上市公收购人通过证券交易所的证券交易，持有一个上市公司的股份达到该公司已发行股份的司的股份达到该公司已发行股份的30%时，继续增持时，继续增持股份的，应当采取要约方式进行，发出全面要约或者股份的，应当采取要约方式进行，发出全面要约或者部分要约。除要约方式外，投资者不得在证券交易所部分要约。除要约方式外，投资者不得在证券交易所

40、外公开求购上市公司的股份。外公开求购上市公司的股份。规模经济规模经济代理理论代理理论 市场份额理论市场份额理论自由现金流量假说自由现金流量假说价值低估价值低估 多元化多元化获取资源获取资源并购的动因并购的动因效率理论效率理论并购的动因并购的动因税负税负收收购购方方被被收收购购方方（1）策划收购方的经营战略和发展规划；）策划收购方的经营战略和发展规划；（2）寻找合适的目标公司，并根据收购方战略对目标公司及）寻找合适的目标公司，并根据收购方战略对目标公司及时进行评估；时进行评估；（3）提出具体的收购建议，并对目标企业的价值进行评估；）提出具体的收购建议，并对目标企业的价值进行评估；（4）参与或进行

41、谈判；）参与或进行谈判；（5）协助准备所需的相关评估报告、信息披露文件等；）协助准备所需的相关评估报告、信息披露文件等；（6）作好与其他中间机构的协调工作。）作好与其他中间机构的协调工作。（1）关注公司股价的变动，追踪潜在的收购方，及时向被收购方）关注公司股价的变动，追踪潜在的收购方，及时向被收购方提供信息；提供信息；（2）提供有效的反收购方案，并提供有效帮助，阻止敌意收购；）提供有效的反收购方案，并提供有效帮助，阻止敌意收购；（3）策划出售方案和销售策略，制定合理售价；）策划出售方案和销售策略，制定合理售价；（4）协助被收购方与收购方的谈判，为被收购方争取最佳条件；）协助被收购方与收购方的谈

42、判，为被收购方争取最佳条件；（5）协助被收购方准备相关的文件、资料，协助进行股东大会的）协助被收购方准备相关的文件、资料，协助进行股东大会的准备工作。准备工作。自我评估自我评估筛选目标公司筛选目标公司尽职调查尽职调查确定交易价格确定交易价格并购整合并购整合并购流程并购流程评估并购风险评估并购风险明确支付方式明确支付方式签署并购协议签署并购协议杠杆收购的特点应用杠杆收购的公司，应用杠杆收购的公司，融资结构体系有点像倒过融资结构体系有点像倒过来的金字塔。来的金字塔。 杠杆收购有高负债、杠杆收购有高负债、高风险、高收益的特点。高风险、高收益的特点。 杠杆收购具有很强的杠杆收购具有很强的投机性。投机性

43、。 杠杆收购依赖于投资杠杆收购依赖于投资银行的参与。银行的参与。 经理层融资收购（MBO） MBO的动因 1、职业经理人寻求地位和利益的改变； 2、摆脱上市公司制度约束； 3、反收购防御； 4、大股东转让大额股票； 5、多元化企业集团收缩业务； 6、公营部门私营化。1.收购的主体是目标公司内部的管理人员2.往往要新设立一个公司，以新公司为操作平台来收购目标公司3.目标公司一般属于具有“潜在管理效率空间”的企业4.收购完成后，管理人员的身份将发生改变5.目标公司可能由上市公司变为非上市公司6.一般通过组合融资方式解决收购的资金需求MBO的特征反收购反收购提高收购者的收购成本提高收购者的收购成本毒

44、丸术毒丸术焦土战术焦土战术金降落伞、银降落伞和锡降落伞金降落伞、银降落伞和锡降落伞反收购反收购制定策略性的公司章程制定策略性的公司章程董事会轮选制超级多数条款 三、资产证券化的意义三、资产证券化的意义 1.1.融资门槛低，广泛的市场需求：融资门槛低，广泛的市场需求：即使资信度不高的企业，只要有好的资产及其带来的稳定现金流，就可以设计资产证券化产品。这类创新产品能够满足要求稳定收益的投资者的投资需求。 2.2.成本较低、操作简便：成本较低、操作简便：通过基础资产与企业的风险隔离，可获得更高的信用评级。而且项目设计、申报材料制作、项目审批、项目发行、项目运行，相比企业债和短期融资券更加简便。 3.

45、3.优化财务状况：优化财务状况：增强企业资产流动性。表外证券化融资可优化企业财务杠杆。 4.4.融资规模和期限灵活：融资规模和期限灵活：融资规模由基础资产的预期现金流决定，不受企业净资产限制。融资期限根据证券化资产及其收益状况、融资用途而定，有半年、一年、三年、五年不等，较为灵活。 5.5.资金用途灵活：资金用途灵活：在符合法律法规及国家产业政策要求的情况下，可由企业自主安排募集资金的使用，不要求公开披露其用途。 6.6.创新产品，利益共赢：创新产品，利益共赢：一是为企业开辟了一条低成本的融资新路径；二是为机构投资者提供了短期储蓄替代型投资品种，拓宽其投资领域，提高投资收益率并降低投资风险。第

46、二节资产证券化的结构和运作流程第二节资产证券化的结构和运作流程三、资产证券化的运作流程三、资产证券化的运作流程组建资产池组建资产池（Asset Pool）设立特别目的机构设立特别目的机构（SPV）资产的真实出售资产的真实出售（True Sale）信用增级信用增级（Credit Enhancement）信用评级信用评级（Credit Rating）发售证券发售证券（Security Issues）向发起人支付价款向发起人支付价款Payment to Sponsor管理资产池管理资产池（Pool Management）清偿证券清偿证券（Liquidation）并非发起人的所有资产都适合以证券化的方

47、式融资，发并非发起人的所有资产都适合以证券化的方式融资，发起人一方面要对自己的融资需求进行分析，一方面要按照证起人一方面要对自己的融资需求进行分析，一方面要按照证券化的要求选择用以证券化的资产。一般选择未来现金流量券化的要求选择用以证券化的资产。一般选择未来现金流量稳定的资产。稳定的资产。 资产的历史记录良好，即违约率和损失率较低。资产交易资产交易证券化的证券化的特征特征资产抵押物的变现价值较高。债务人的地域和人口统计分布广泛。资产应具有标准化的合约文件，即资产具有很高的同质性。资产池中的资产应达到一定规模，从而实现证券化交易的规模经济。资产本息偿付分摊于整个资产的持续期间，资产的相关数据容易

48、获得。原始权益人持有该资产已有一段时间，且信用表现记录良好。资产可以产生稳定的、可预测的现金流收入。1.组建资产池组建资产池二、证券投资基金的特点 证券投资基金的特点 利益共享，风险共担 严格监管，信息透明 组合投资，分散风险 独立托管，保障安全 集合理财，专业管理 一、证券投资基金的概念与特点一、证券投资基金的概念与特点根据组织形式不同根据组织形式不同根据运作不同根据运作不同根据投资对象不同根据投资对象不同根据投资目标不同根据投资目标不同根据投资理念不同根据投资理念不同根据募集方式不同根据募集方式不同根据基金的资金来源和用途不同根据基金的资金来源和用途不同特殊类型基金特殊类型基金三、证券投资

49、基金的分类契约型基金 公司型基金封闭式基金 开放式基金股票 债券 货币市场 混合增长型 收入型 平衡型主动型基金 被动（指数）型基金公募基金 私募基金在岸基金 离岸基金系列基金 基金中的基金 保本基金三、证券投资基金的分类LOF与ETF都具备开放式基金可以申购、赎回和场内交易的特点，但两者存在本质区别，主要表现在：（1）申购、赎回的标的不同。ETF与投资者交换的是基金份额与一篮子股票；而LOF的申购、赎回是基金份额与现金的对价。 （2）申购、赎回的场所不同。ETF的申购、赎回通过交易所进行；LOF的申购、赎回既可以在代销网点进行也可以在交易所进行。（3）对申购、赎回限制不同。只有资金在一定规模

50、以上的投资者（基金份额通常要求在50万份以上）才能参与ETF的申购、赎回交易；而LOF在申购、赎回上没有特别要求。（4）基金投资策略不同。ETF通常采用完全被动式管理方法，以拟合某一指数为目标；而LOF则是普通的开放式基金增加了交易所的交易方式，它可以是指数型基金，也可以是主动管理型基金。（5）在二级市场的净值报价上，ETF每15秒提供一个基金参考净值报价；而LOF的净值报价频率要比ETF低，通常1天只提供1次或几次基金净值报价。91 三、证券投资基金与其他金融工具的比较 （一）基金与股票、债券的差异： 1.反映经济关系不同：股票反映的是一种所有权关系，债券是债权债务关系，基金是一种信托关系

51、2.所筹资金的投向不同。股票和债券主要投向实业领域，基金主要投向有价证券。 3.投资收益与风险大小不同。股票高风险、高收益，基金属于风股票高风险、高收益，基金属于风险相对适中、收益相对稳健。险相对适中、收益相对稳健。一、证券投资基金的概念与特点一、证券投资基金的概念与特点92一、证券投资基金的概念与特点 （二）基金与银行储蓄存款的差异： 1.性质不同。基金是一种受益凭证，基金财产独立于基金管理人；基金管理人只是受托管理投资者资金，并不承担投资损失的风险。银行储蓄存款表现为银行的负债，是一种信用凭证；银行对存款者负有法定的保本付息的责任。 2.收益与风险特性不同：基金收益具有波动性，银行存款利率

52、相对固定。 3.信息披露程度不同.基金定期披露投资运作，银行吸储后，无需披露资金运作。风险投资与产业投资基金区别风险投资与产业投资基金区别：一是二者投向企业的发展阶段不同。创业风险投资基金主要投资于企业的初创期，投资风险大，主要侧重于扶持高科技产业的发展，有明显的高风险、高收益的特点。而产业投资基金的投资原则应该以国家亟待发展的产业为主，投向主要是收益相对稳定、发展较为成熟的行业，通常处于发展期和成熟期的行业。二是二者的设定目标和存续时间长短不同。创业风险投资作为一种高度商业性的活动，它的活动领域可以覆盖全部产业领域，只要科技进步不停顿和仍然存在创业创新风险，这种投资活动就会长期持续下去。产业

53、投资基金的设立目标是支持特定产业和特定领域的建设和改革，带有相当程度的政策性，侧重于为政府目标服务，因而其使命将随着问题的解决和改革的完成而结束。私募股权投资基金定义私募股权投资基金定义 私募股权基金组织形式1公司制公司制（1 1）公司制基金是一种法人型的基金）公司制基金是一种法人型的基金（2 2）其设立方式是注册成立股份制）其设立方式是注册成立股份制 或有限责任制投资公司或有限责任制投资公司（3 3）优点：在中国目前的商业环境下，）优点：在中国目前的商业环境下，公司型基金更容易被投资接受。公司型基金更容易被投资接受。（4 4）缺点：无法规避双重征税的问）缺点：无法规避双重征税的问题，并且基金

54、运营的重大事项决策效率题，并且基金运营的重大事项决策效率不高。不高。3合伙制合伙制（1 1）合伙制基金是国外主流模式，它以）合伙制基金是国外主流模式，它以特殊的规则使得投资人和管理人价值共同特殊的规则使得投资人和管理人价值共同化。化。（2 2）基金投资者作为有限合伙人）基金投资者作为有限合伙人(LP)(LP)只只承担有限责任。承担有限责任。（3 3）基金管理公司一般作为普通合伙）基金管理公司一般作为普通合伙（GPGP）掌握管理和投资等各项决策权，承）掌握管理和投资等各项决策权，承担无限责任。担无限责任。（4 4）GPGP通常只出总认缴资本的通常只出总认缴资本的1%-2% 1%-2% （5 5）

55、盈利来源主要是基金管理费）盈利来源主要是基金管理费(2%(2%左左 右）和高达右）和高达20%20%的利润分红。的利润分红。（6 6）国内私募股权基金采取合伙制，目）国内私募股权基金采取合伙制，目 前商法和市场条件基本成熟。前商法和市场条件基本成熟。2信托制信托制（1 1）信托型基金是由基金管理机构与）信托型基金是由基金管理机构与 信托公司合作设立，通过发起设立信托信托公司合作设立，通过发起设立信托受益份额募集资金，然后进行投资运作受益份额募集资金，然后进行投资运作的集合投资工具。的集合投资工具。（2 2）信托公司和基金管理机构组成决）信托公司和基金管理机构组成决策委员会实施，共同进行决策。策

56、委员会实施，共同进行决策。 （3 3） 缺点：退出问题没有根本解决缺点：退出问题没有根本解决有效管理有效管理：由于企业只是由少数普通合伙人经营管理并承担无限责任，就具有更高的约束纪律，可以保持企业结构简单、管理费用低、内部关系紧密及决策效率高。这也是其优于公司制的委托代理与三权分立的地方。责任区分责任区分：有限合伙人不执行合伙事务，不对外代表组织，只按合伙协议比例享受利润分配，以其出资额为限对合伙的债务承担清偿责任。而普通合伙人需要承担无限连带责任，其对企业承担着主要的投资任务。收益分配收益分配：有限合伙可以按照投资项目进行收益分配，但是公司制企业是公司有盈余的时候才进行分配税收税收：公司制企

57、业双重征税，而合伙企业合伙人是自然人的，缴纳个人所得税;合伙人是法人和其他组织的，缴纳企业所得税 有限合伙制的优势有限合伙制的优势 私募股权基金三种模式比较私募股权基金三种模式比较如下表所示：私募股权基金三种模式比较如下表所示：信托型有限合伙型公司型企业所得税出资方式收益分配本金回收财产登记制度暂时免征一次性募集，不灵活可按项目分配，灵活一次性退还，不灵活制度缺位免承诺出资，灵活可按项目分配，灵活可按项目返还，灵活明确双重征税可分几次出资，不太灵活年度分配清算，复杂繁琐明确97风险投资管理的内容与模式 风险投资管理侧重于战略规划、人际沟通、社会网风险投资管理侧重于战略规划、人际沟通、社会网络和

58、风险控制方面的内容，主要分为增值服务和监督控络和风险控制方面的内容，主要分为增值服务和监督控制。制。主要通过两种形式的管理，最终达到帮助创业企业实现主要通过两种形式的管理，最终达到帮助创业企业实现并购或公开上市，从而实现风险资本的增值：并购或公开上市，从而实现风险资本的增值：(一一)增值服务管理增值服务管理一系列咨询服务、战略管理。一系列咨询服务、战略管理。(二二)监督控制管理监督控制管理使创业企业按照投资合同所设定的使创业企业按照投资合同所设定的目标发展，控制项目实施过程中的各种风险目标发展，控制项目实施过程中的各种风险(特别是道德特别是道德风险风险)。1.目标战略管理目标战略管理(行业选择

59、行业选择/市场定位，战略规划与计划市场定位，战略规划与计划)2.资源和社会网络管理资源和社会网络管理(资源管理是风险投资项目管理资源管理是风险投资项目管理的核心环节的核心环节)3.帮助企业筹集后续资金和并购上市帮助企业筹集后续资金和并购上市4.帮助组建管理团队，进行人员管理帮助组建管理团队，进行人员管理5.风险投资项目的沟通管理风险投资项目的沟通管理6.项目管理咨询服务项目管理咨询服务增值服务的主要内容增值服务的主要内容(一一)增值服务管理增值服务管理以风险投资公司的角度看，项目的实施过程中，主要存在着市场以风险投资公司的角度看，项目的实施过程中，主要存在着市场风险和道德风险。风险和道德风险。

60、1.直接控制直接控制(1)参加董事会参加董事会(至少拥有一个席位至少拥有一个席位)(2)表决权的分配表决权的分配(可转换优先股可以拥有与普通股一样的表决权可转换优先股可以拥有与普通股一样的表决权)(3)追加资金追加资金(4)分期注入资本分期注入资本(5)适时替换不称职的管理人员适时替换不称职的管理人员(6)其他控制手段其他控制手段(查看设备、账簿等，了解企业业务进展、财务查看设备、账簿等，了解企业业务进展、财务控制能力和潜在问题；控制能力和潜在问题；)监督控制管理监督控制管理(二二)监督控制管理监督控制管理2.间接监控间接监控还可通过公司治理来分散经营风险，主要通过建立有效还可通过公司治理来分散经营风险，主要通过建