綦江供销集团对天台山房产公司股权收购方案

1、重庆市綦江供销集团重庆市綦江供销集团天台山房地产开发有限公司股权收购天台山房地产开发有限公司股权收购方方 案案诚信务实诚信务实 合作共赢合作共赢 重庆市綦江供销集团有限公司 项目方企业简介1、重庆天台山房地产开发有限公司成立于2013年6月，注册资本金800万元，位于重庆市綦江区横山镇回新路157号1-2-2；法定代表人：胡小容；属于三级房地产开发资质，2、目前开发的项目为横山亲松亭住宅小区，项目建设用地10亩，配套林地70亩，流转农业用地300亩，饮水用水库一座。3、公司实际控制人代来持有该公司原始股权为49%，折合人民币392万元；胡小容作为该公司法定代表人，持有该公司原始股权51%，折合

2、人民币408万元；该股东于2014年5月从原创立人杨革会权益收购所得。该公司目前总资产为人民币：22188万元，其中负债为人民币：1455万元，净资产为人民币：764万元。4、企业评估总资产为人民币：2400万元，其中负债评估为人民币：1455万元，净资产评估为人民币：946万元。诚信务实诚信务实 合作共赢合作共赢 重庆市綦江供销集团有限公司项目情况简介1 1、该项目位于重庆的南大门綦江区横山镇旅游度假区，地处平均海拔、该项目位于重庆的南大门綦江区横山镇旅游度假区，地处平均海拔13001300米上的著名休闲纳凉、赏雪胜地有着米上的著名休闲纳凉、赏雪胜地有着“清凉小镇，长寿之乡清凉小镇，长寿之乡

3、”盛盛誉的綦江横山森林腹心。因循原山肌理，依山而立，伴景而生，隐于誉的綦江横山森林腹心。因循原山肌理，依山而立，伴景而生，隐于层林之中，青山入目，碧绿入窗。整个项目都掩隐在森林之中，尽量层林之中，青山入目，碧绿入窗。整个项目都掩隐在森林之中，尽量减少人工雕琢痕迹，所有的房子都保持在原生的状况，以隐于山林的减少人工雕琢痕迹，所有的房子都保持在原生的状况，以隐于山林的原生质朴，打造伸手可以触摸树林呼吸的真正自然生活。原生质朴，打造伸手可以触摸树林呼吸的真正自然生活。 2 2、亲松亭项目占地、亲松亭项目占地380380多亩（松树林地多亩（松树林地70亩，建设用地亩，建设用地10亩，流转耕亩，流转耕地

4、地300亩），总建筑面积约亩），总建筑面积约2.52.5万平方米，距离綦江县城万平方米，距离綦江县城2020公里，夏季公里，夏季均温均温2525度左右度左右, ,项目距重庆主城仅需项目距重庆主城仅需6060分钟车程，负氧离子含量分钟车程，负氧离子含量5000050000个个/ cm3/ cm3，小区绿化率，小区绿化率70%,70%,周遍植被覆盖周遍植被覆盖800%800%，容积率，容积率0.40.4。3 3、项目共建、项目共建300300余套住宅，户型有余套住宅，户型有3737平米单配，平米单配，45-5545-55平米的一室一厅平米的一室一厅一卫，一卫，6565平米的两室一厅一卫，另外建设约

5、平米的两室一厅一卫，另外建设约2500配套商业用房配套商业用房.诚信务实诚信务实 合作共赢合作共赢 重庆市綦江供销集团有限公司亲松亭项目简介诚信务实诚信务实 合作共赢合作共赢 重庆市綦江供销集团有限公司亲松亭项目总建设成本序号项目计算依据费用(万元)一开发成本1-5项之和7784.58 1土地费用包含拆迁安置等费用933.80 2建安工程费用包含五通、电梯等费用4182.00 3前期工程费用468.90 4税费1155.63 5其他费用配套、测绘等1044.26 二开发费用6-8项之和1735.88 6管理费用开发成本的1%389.23 7财务费用开发成本的12%934.15 8销售费用销售收

6、入的1.5%412.50 三企业所得税（营业收入*20%-主营业务税金-期间费用）*15%(21.23)小计预计总成本一至三之和9499.24 四不可预见费按总成本的2%计算189.98 五合计一至四之和9689.22 诚信务实诚信务实 合作共赢合作共赢 重庆市綦江供销集团有限公司亲松亭项目已投入成本开发费用开发费用土地费用土地费用各种规费各种规费其他费用其他费用诚信务实诚信务实 合作共赢合作共赢 重庆市綦江供销集团有限公司亲松亭项目投资收购方式房地产房地产开发项开发项目收购目收购方式方式项目收购合作建房项目公司收购诚信务实诚信务实 合作共赢合作共赢 重庆市綦江供销集团有限公司三种收购方式优劣

7、比较区区别别公司公司股权转让方式股权转让方式合作建房合作建房项目直接转让方式项目直接转让方式实实现现条条件件只要不存在与其他主体（如土地只要不存在与其他主体（如土地局、银行）关于股权转让的限制局、银行）关于股权转让的限制性约定，则在房地产项目开发的性约定，则在房地产项目开发的各阶段均可转让。各阶段均可转让。一方出土地使用权，一方出资金，一方出土地使用权，一方出资金，约定比例，共享所建成房屋的收益约定比例，共享所建成房屋的收益权权如果是单个小区开发，必须完成小区如果是单个小区开发，必须完成小区总投资量的总投资量的25%25%以上；如果是成片开以上；如果是成片开发，必须形成三通一平或者七通一平发，

8、必须形成三通一平或者七通一平的工业用地条件。的工业用地条件。交交易易费费用用转让方：所得税、印花税；受让转让方：所得税、印花税；受让方：印花税。方：印花税。项目公司收益需要按照正常交纳项目公司收益需要按照正常交纳所所得税、印花税、营业税及附加、土得税、印花税、营业税及附加、土地增值税地增值税等税费外，双方分得的收等税费外，双方分得的收益也要交纳营业税、印花税、所得益也要交纳营业税、印花税、所得税等相关税费税等相关税费转让方：所得税、印花税、营业税及转让方：所得税、印花税、营业税及附加、土地增值税；受让方：印花税、附加、土地增值税；受让方：印花税、契税以及部分城市需缴的交易手续费契税以及部分城市

9、需缴的交易手续费等。等。转转让让手手续续较为简单，只要签订股权转让相较为简单，只要签订股权转让相关合同并按规定办理工商变更登关合同并按规定办理工商变更登记即可，通过控股公司的经营权记即可，通过控股公司的经营权来直接控制和管理整个项目。来直接控制和管理整个项目。简单，只要签订合作建设协议简单，只要签订合作建设协议手续较为复杂，涉及到土地使用权证手续较为复杂，涉及到土地使用权证的过户以及立项，建设用地规划许可的过户以及立项，建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、施工许可证、建设工程规划许可证、施工许可证等建设手续的更名等，需要得到政证等建设手续的更名等，需要得到政府主管部门的批准方可。府主管部门

10、的批准方可。收收购购风风险险除项目本身的风险，还需考虑房除项目本身的风险，还需考虑房地产项目公司的股权风险（尤其地产项目公司的股权风险（尤其是股权转让风险）。是股权转让风险）。项目本身的风险项目本身的风险如权属、手续办理、如权属、手续办理、工程建设、市场等工程建设、市场等项目本身的风险，如权属、手续办理、项目本身的风险，如权属、手续办理、工程建设、市场等。工程建设、市场等。诚信务实诚信务实 合作共赢合作共赢 重庆市綦江供销集团有限公司公司股权收购方式比较区区别别直接股权溢价收购直接股权溢价收购等额股权收购等额股权收购+ +债权投资债权投资差额股权收购差额股权收购+ +债权投资债权投资通过增资扩

11、股投入通过增资扩股投入实实现现条条件件按企业资本价值，即市按企业资本价值，即市盈率及利润获得能力作盈率及利润获得能力作为收购价格计算基础为收购价格计算基础直接按照企业原始股本进直接按照企业原始股本进行等额收购行等额收购低于股本原始价格进行转低于股本原始价格进行转让形成亏损让形成亏损增资扩股是指公司向社会公增资扩股是指公司向社会公众或特定单位、个人募集出众或特定单位、个人募集出资的行为，或者是公司的股资的行为，或者是公司的股东通过增加公司注册资本金东通过增加公司注册资本金而改变股份比例的行为。而改变股份比例的行为。税税收收比比较较企业需要支付企业需要支付25%25%的所的所得税，收购放股东应当得

12、税，收购放股东应当按照溢价金额扣除按照溢价金额扣除20%20%的个人所得税。交易双的个人所得税。交易双方需要交纳方需要交纳0.05%0.05%印花印花税税交易双方只需要交纳交易双方只需要交纳0.05%0.05%的印花税的印花税; ;同时双方以企业同时双方以企业向股东借款进行投资可以向股东借款进行投资可以形成利息形成利息, ,计入经营成本计入经营成本只交纳只交纳0.05%0.05%的印花税的印花税因未形成溢价收益无须交纳因未形成溢价收益无须交纳所得税所得税, ,但企业需要交印花税但企业需要交印花税. .投投资资使使用用效效率率股东个人将利用股权转股东个人将利用股权转让进行等额套现让进行等额套现,

13、 ,所投入所投入的资金无法正常进入生的资金无法正常进入生产经营环节产经营环节, ,要组织生产要组织生产则需要另外投入资金则需要另外投入资金股东个人将利用股权转让股东个人将利用股权转让进行等额套现进行等额套现, ,所投入的资所投入的资金中只有债权部分可以正金中只有债权部分可以正常进入生产经营环节常进入生产经营环节. .形成形成经营成本的增加经营成本的增加股东个人利用股权转让进股东个人利用股权转让进行套现行套现; ;新进股东需要通新进股东需要通过债权投资对企业生产经过债权投资对企业生产经营资金重新投入营资金重新投入股东数量不变股东数量不变, ,原有股东所持原有股东所持股份份额减少股份份额减少, ,

14、股东不能通过股东不能通过股权转让进行套现股权转让进行套现, ,所投入资所投入资金全部进入生产环节金全部进入生产环节; ;余下部余下部分按照债权与权益比例为分按照债权与权益比例为2;12;1的比例配置债权投资形成新的比例配置债权投资形成新的生产资金的生产资金诚信务实诚信务实 合作共赢合作共赢 重庆市綦江供销集团有限公司股权收购的风险及防范序号序号法律风险法律风险防范措施防范措施相关文件相关文件1 1或有债务：包括未披露的对外担保、潜在的合同违约、潜在的未支付款项或有债务：包括未披露的对外担保、潜在的合同违约、潜在的未支付款项等。【关键词：债务继承等。【关键词：债务继承 隐瞒债务隐瞒债务 不得对抗

15、善意第三人】不得对抗善意第三人】采用出让方股东债务承诺的形式，并签署抵采用出让方股东债务承诺的形式，并签署抵押担保合同押担保合同债务承诺债务承诺抵押担保合同抵押担保合同2 2经营合法性：包括是否有逃税的潜在纳税处罚风险，董事会、股东会决议经营合法性：包括是否有逃税的潜在纳税处罚风险，董事会、股东会决议是否合法有效等。【关键词：逃税是否合法有效等。【关键词：逃税 非法决议非法决议 处罚处罚 负责人】负责人】采用出让方股东债务承诺的形式，并签署抵采用出让方股东债务承诺的形式，并签署抵押担保合同押担保合同债务承诺债务承诺抵押担保合同抵押担保合同3 3土地闲置：土地闲置：超过出让合同约定的动工开发日期

16、满超过出让合同约定的动工开发日期满1 1年未动工开发的，可以征年未动工开发的，可以征收相当于土地使用权出让金收相当于土地使用权出让金20%20%以下的土地闲置费；满以下的土地闲置费；满2 2年未动工开发的，年未动工开发的，可以无偿收回土地使用权可以无偿收回土地使用权（不可抗力不可抗力、政府政府原因原因除外除外）。【关键词：土地）。【关键词：土地闲置费闲置费 收回】收回】1 1向主管部门打报告，是因什么原因导致未动向主管部门打报告，是因什么原因导致未动工，让他给我们一个批复工，让他给我们一个批复；2 2采用出让方股东采用出让方股东债务承诺的形式，并签署抵押担保合同债务承诺的形式，并签署抵押担保合

17、同关于关于* * *地块土地闲置问题的请地块土地闲置问题的请示示土地闲置问题情况说明土地闲置问题情况说明抵押担保合同抵押担保合同4 4产权风险：土地使用权或在建工程有可能被原股东多次抵押，也有可能被产权风险：土地使用权或在建工程有可能被原股东多次抵押，也有可能被原股东的债权人查封，或者是存在租赁权、地役权等权利瑕疵。【关键词：原股东的债权人查封，或者是存在租赁权、地役权等权利瑕疵。【关键词：产权产权 权利瑕疵权利瑕疵 限制】限制】审核房地产产权证内是否标注有他项权利的审核房地产产权证内是否标注有他项权利的登记，并到房地产管理部门核实产权证的真登记，并到房地产管理部门核实产权证的真伪伪产权状态承

18、诺函产权状态承诺函抵押担保抵押担保合同合同5 5股权瑕疵：股权本身存在质押担保等第三人权利，对在项目公司享有的表股权瑕疵：股权本身存在质押担保等第三人权利，对在项目公司享有的表决权、分红权、委派董事和管理人员的权利、清算剩余财产分配权等各项决权、分红权、委派董事和管理人员的权利、清算剩余财产分配权等各项权能的限制，股权转让方未缴足出资因而不具有完整的股东权利等。【关权能的限制，股权转让方未缴足出资因而不具有完整的股东权利等。【关键词：股权键词：股权 权利瑕疵权利瑕疵 限制】限制】事先调查和评估，采用出让方股东债务承诺事先调查和评估，采用出让方股东债务承诺的形式，并签署抵押担保合同的形式，并签署

19、抵押担保合同股权状态承诺函股权状态承诺函抵押担保抵押担保合同合同6 6收购程序合法有效性：股权收购程序收购程序合法有效性：股权收购程序不完全是一种市场行为，在参与主体、不完全是一种市场行为，在参与主体、市场准入、经营规模和范围等方面必然受到有关国家法律法规或相关政策市场准入、经营规模和范围等方面必然受到有关国家法律法规或相关政策的限制的限制。【关键词：程序违法。【关键词：程序违法 参与主体参与主体 市场准入市场准入 行政限制】行政限制】政策、法规熟悉政策、法规熟悉诚信务实诚信务实 合作共赢合作共赢 重庆市綦江供销集团有限公司綦江供销集团投资收购方式选择一第一步:天台山公司自行召开股东会形成以现

20、有股东持有的51%股份的决议.第二步:形成由綦江供销集团及下属亿佳鑫实业、金纬商贸作为投资主体共同投入现金408万元收购天台山公司胡小容的股份并占该公司股份51%，现有股东代来持股为49%,。第三步：变更章程并完成工商登记注册,完成800万元的注册资本金和股东权属变更第四步：按照债权投资与权益投资比例2：1的标准配置债权投资800万元,债权利息12%/年，将形成700万的资金缺口。第五步：股东借款转为项目公司借款，鼓动关联借款进行承诺与用固定资产或项目自有股权抵押担保所投入资金所投入资金408万将由原股东胡小容变现拿走万将由原股东胡小容变现拿走项目所需要项目所需要1500万元左右的资金只能另外

21、解决万元左右的资金只能另外解决总投入资金成本将增加总投入资金成本将增加不符合利益最大化不符合利益最大化诚信务实诚信务实 合作共赢合作共赢 重庆市綦江供销集团有限公司綦江供销集团投资收购方式选择二第一步:天台山公司自行召开股东会形成以现有股东持有的51%股份的决议.第二步:形成由綦江供销集团及下属亿佳鑫实业、金纬商贸作为投资主体共同投入现金1224万元收购天台山公司胡小容的股份并占该公司股份51%，现有股东代来持股为49%,。第三步：变更章程并完成工商登记注册,完成800万元的注册资本金和股东权属变更第四部：公司多支付816万的资产购置，其中胡小容变现1224万元，并偿还其中816万的债权，按照

22、债权投资与权益投资比例2：1的标准配置债权投资800万元,债权利息12%/年，将形成700万的资金缺口。且资金使用量高达2900余万元（含交纳的所得税金等）所投入资金所投入资金1224万将由原股东胡小容变现拿走万将由原股东胡小容变现拿走项目所需要项目所需要1500万元左右的资金只能另外解决万元左右的资金只能另外解决，资金使用量大，总投入资金成本将增加，资金使用量大，总投入资金成本将增加不符合成本最小化不符合成本最小化诚信务实诚信务实 合作共赢合作共赢 重庆市綦江供销集团有限公司綦江供销集团投资收购方式选择三第一步:天台山公司自行召开股东会形成以现有胡小容51%的股份对外转让的决议.第二步:形成

23、由綦江供销集团及下属亿佳鑫实业、金纬商贸作为投资主体共同投入现金834万元持有天台山公司股份51%，现有股东代来持股为24.5%;胡小容持股25.5%,。第三步：变更章程并完成工商登记注册,完成1634万元的注册资本金第四部：按照债权投资与权益投资比例2：1的标准配置债权投资670万元,债权利息12%/年。第五步：股东借款转为项目公司借款，鼓动关联借款进行承诺与用固定资产或项目自有股权抵押担保所投入资金所投入资金1504万将全部进入项目生产，万将全部进入项目生产，可最大限度提高资金使用效率可最大限度提高资金使用效率资金投入转化率最高资金投入转化率最高诚信务实诚信务实 合作共赢合作共赢 重庆市綦江供销集团有限公司内部关联股权配置1、实行集团、金纬及亿佳鑫分别持股，可以实现未来项目公司股权分红所产生的所得税的分解处理，实现纳税最小化2、通过亿佳鑫的持股，可以从亿佳鑫开发专业团队中指派项目公司执行董事或项目经理负责整个项目的现场管理、成本控制。解决目前项目对方无房开经验和房开团队的短板，使项目的运作实现可控制。4、具体分配比例，可以集团26%