再融资知识点汇总

1、再融资知识点汇总暨制作流程及注意事项二0二年十月1. 再融资意义净资 产资本市场?做大净资产，在 融资方式选择方 面会更主动（如 债务融资）2. 境内A股市场的再融资6种方式?回应资本市场呼 声，再融资投资 IC卡业务，有利 于市值的提升1)2)增发?储备资金有利于战略转型的实施?储备资金，有利 于应对宏观经济 的不确定性战略宏观L转型u经济3）非公开发行4）公司债5）可转债6）分离交易可转债3. A股上市公司可选择的再融资工具公开增发普通可转债<)11配股可分离交易 可转债公司债券债券融资股权融资非公开发行版本1股权融资,债券融资11配股普通可转债公司债券公开增发 分离交易可转债中期票

2、据111非公开发行11i11Ii1短期融资券版本2上市公司再融资的方式主 要包括：可转换公司债券 、公司债、非公幵发行股 票、配股、增发等。配股盈利要求：近三年连续盈利 发行对象：原股东发行规模：10： 3控股股东必须认购特定对象，不超过10名 发行价格不低于基准日前20日均价的90%锁定期：12月或36月非公开发行增发5种再融资方式 东港股份均可选择/盈利要求：近三年ROE>6%发行价格不低于基 准日前20日均价或 前1日均价发行规模：债券余额不 超过净资产40% 担保：一般提供担保公司债券可转换公司债券盈利要求：近三年ROE>6% 转股价格不低于基准日前20 日均价或前1日均价

3、发行规模：债券余额不超过 净资产40%担保：净资产低于15亿的需 担保5.各种融资方式比较股权融资方式方式发行对象主要发行条件融资规模融资成本公募 增发社会公众 可结合向特 定对象配售最近3年连续盈利，且净 资产收益率平均不低于6%（扣非后孰低）运作规范， 最近12个月未受处罚，且不 存在违规和违反承诺行为无融资规模 的硬性规定只适用包销 方式，发行费用 较咼定向 增发不超过10名 的特定对象无盈利要求运作规范，截至发行申请 时不存在违规行为无融资规模 的硬性规定只适用代销 方式，发行费用 较低配股公司原股东最近3年连续盈利运作规范，最近12个月未 受处罚，且不存在违规和违 反承诺行为发行股数

4、不 超过发行前总股本的30%只适用代销 方式，发行费用 相对较低债权融资方式方式发行对象主要发行条件融资规模融资成本可转债社会公众可结合向特 定对象配售最近3年连续盈利，且净 资产收益率平均不低于6%（扣非后孰低）最近3年平均可分配利润 足以支付债券一年的利息发行后累计 债券余额不超 过公司净资产的40%只适用包销 方式，发行费用 较咼存在评级担保 费用公司债社会公众 可结合向特 定对象配售最近3年平均可分配利润 足以支付债券一年的利息同可转债费用水平比 股权融资方式 低企业债社会公众可结合向特定对象配售最近近3年度连续盈利； 最近3年平均可分配利润足 以支付债券一年的利息发行后累计 债券余额

5、不得 超过其净资产的40%用于固定资 产投资项目的， 累计发行额不 得超过该项目 总投资的20%费用水平比 股权融资方式 低6.目录1. 公开增发的基本概念 12. 公开增发申请发行整体流程 错误！未定义书签。3. 非公开的融资优势上市公司错误！未定义书签。4. 公开增发基本要求 1主体资格 1财务与会计 1募集资金运用 1公开增发特殊要求 1适合具有以下特点的公司： 15. 非公开制作要求24.1、申报材料的纸张、封面与份数 24.2、非公开发行股票申请文件制作流程 3申请材料封面、盘封与目录 32-1 长安汽车关于本次公开增发的申请报告 45- 1 募集资金投资项目的审批、核准或备案文件

6、46- 1 发行人最近三年的财务报告和审计报告 56-1-2 发行人2008年度财务报告和审计报告 56-2 会计师事务所关于长安汽车内部控制鉴证报告 56-8-1 控股股东中国长安最近一年的财务报告和审计报告 54.3、 非公开发行股票反馈意见回复制作流程 5431反馈意见回复封面、盘封与目录 5反馈意见回复的目录 错误！未定义书签。4.4、 非公开发行股票封卷稿制作流程 6圭寸卷稿圭寸面、盘圭寸与目录 6、公开增发封卷稿刻盘内容（参考） 106. 定向增发的基本概念 117. 上市公司定向增发基本要求 11募集资金运用 11适合具有以下特点的公司： 12优势 13公开增发7. 公开增发的基

7、本概念定义：向社会公众公开发行新股。8. 公开增发基本要求主体资格? 组织机构健全、运行良好；? 独立性良好；? 最近12个月内不存在违规对外提供担保的行为。财务与会计? 盈利能力具有可持续性，财务状况良好：? 最近3个会计年度连续盈利；? 最近3年以现金方式累计分配的利润不少于最近3年实现的年均可分配利润的 30%。募集资金运用? 募集资金数额和使用符合规定；? 募集资金数额不超过项目需要；? 募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定。公开增发特殊要求? 发行价格应不低于公告招股意向书前20个交易日公司股票均价或前一个交易日的均价；? 最近3个会计年度加权平

8、均净资产收益率平均不低于6%。适合具有以下特点的公司：(1)控股股东的持股比例较高;（2 ）公司基本面和拟投资项目预期回报均较好的公司。9. 非公开制作要求3.1、申报材料的纸张、封面与份数（一）纸张应采用规格为209 &95毫米的纸张（相当于A4纸张规格）（二）封面1、标有“xx公司公开增发申请文件”字样；2、券商名称。（三）份数发行人向本所提交申请材料7份（正反面印刷），其中1份为原件.臣庆长安汽车股份有限公司20 10年度公开增发申请文件（原件）盘圭寸3.2、非公开发行股票申请文件制作流程321申请材料封面、盘封与目录般累简称；K宜汽嗥證黑代啊；ax»25©C

9、HAN A盍庆长安汽车股份有限公司2010年度公开増发申请文件保荐机构£主庶箱商）Cl SIOUIUT LS 00., LTD.二。一ON三月精装夹子封面公开增发申请文件目录第一章本次证券发行的募集文件1- 1公开增发招股意向书1- 2 公开增发招股意向书摘要1- 3 发行公告（发审会后按中国证监会要求提供）第二章 长安汽车关于本次公开增发的申请与授权文件2- 1长安汽车关于本次公开增发的申请报告2- 2 长安汽车董事会决议2- 3 长安汽车股东大会决议第三章保荐机构关于本次证券发行的文件3- 1证券发行保荐书3- 1-1发行保荐书3- 1-2发行保荐工作报告3- 2 保荐机构尽职调

10、查报告第四章 发行人律师关于本次证券发行的文件4- 1法律意见书4- 2律师工作报告第五章关于本次证券发行募集资金运用的文件5- 1募集资金投资项目的审批、核准或备案文件5- 1-1重庆市发改委的批复文件5-1-2重庆市经信委的备案文件5- 1-3重庆市环保局的环评批复文件5- 4发行人董事会关于本次募集资金运用可行性分析报告第六章其他文件6- 1发行人最近三年的财务报告和审计报告6- 1-1发行人2009年度财务报告和审计报告6-1-2 发行人2008年度财务报告和审计报告6-1-3 发行人2007年度财务报告和审计报告6-2会计师事务所关于长安汽车内部控制鉴证报告6-4 经注册会计师核验的

11、长安汽车最近三年加权平均净资产收益率和非经常性损益明细表6-4-1净资产收益率审核报告6-4-2非经常性损益审核报告6-8 控股股东中国长安最近一年的财务报告、审计报告以及保荐机构出具的关于实际控制人情况的说明6-8-1控股股东中国长安最近一年的财务报告和审计报告6-8-2保荐机构出具的关于实际控制人情况的说明6-9 发行人公司章程（限于电子文件）6-13保荐及承销协议6-14发行人全体董事对发行申请文件真实性、准确性和完整性的承诺书6-15国务院国资委关于长安汽车公开增发有关问题的批复文件6-16中国长安汽车集团股份有限公司关于减少和避免同业竞争的承诺函6-17中国南方工业集团公司关于避免同

12、业竞争的承诺函3.3、非公开发行股票反馈意见回复制作流程反馈意见回复封面、盘封与目录4.4、非公开发行股票封卷稿制作流程441封卷稿封面、盘封与目录封卷稿精装夹子圭寸卷稿盘圭寸公开增发申请文件目录（封卷稿） 第一章本次证券发行的募集文件1 1招股说明书（封卷稿） 1-1-11- 2招股说明书（申报稿） 1-2-11 3招股说明书摘要（封卷稿） 1-3-11- 4招股说明书摘要（申报稿） 1-4-11 5发行公告（发审会后按中国证监会要求提供）第二章 发行人关于本次证券发行的申请与授权文件2 1发行人关于本次证券发行的申请报告 2-1-12- 2发行人董事会决议2-2 - 1发行人第三届董事会第

13、三十二次会议决议 2-2-1-12-2 2 金发科技第四届董事会2011年第一次临时会议决议 2-2-2-12-2 3 金发科技第四届董事会第七次会议决议 2-2-3-12-3发行人股东大会决议2-3 1发行人2010年年度股东大会决议 2-3-1-12- 3 2 发行人2012年第一次临时股东大会决议 2-3-2-1 第三章保荐机构关于本次证券发行的文件3- 1证券发行保荐书（附：发行保荐工作报告） 3-1-13- 2保荐机构尽职调查报告 3-2-1第四章发行人律师关于本次证券发行的文件4- 1法律意见书 4-1-14- 2律师工作报告 4-2-1第五章关于本次证券发行募集资金运用的文件5-

14、 1募集资金投资项目的审批、核准或备案文件 5-1-15- 2发行人拟收购资产（包括权益）有关的财务报告、审计报告、资产评估报告（不适用）5-3发行人拟收购资产（包括权益）的合同或其草案 （不适用）第六章其他文件6- 1发行人最近三年的财务报告和审计报告 6-1-16- 1 1发行人2008年度审计报告及财务报告 6-1-1-16- 1 2发行人2009年度审计报告及财务报告 6-1-2-16 1 - 3发行人2010年度审计报告及财务报告 6-1-3-16-2会计师事务所关于发行人内部控制制度的鉴证报告 6-2-16-3会计师事务所关于前次募集资金使用情况的专项报告 6-3-16-4经注册会

15、计师核验的发行人最近三年加权平均净资产收益率和非经常性损益明细表 6-4-16- 5发行人董事会、会计师事务所及注册会计师关于非标准无保留意见审计报告的补充意见（不适用）6-6盈利预测报告及盈利预测报告审核报告（不适用）6-7最近三年内发生重大资产重组的发行人提供的模拟财务报告及审计报告和重组进入公司的资产的财务报告、资产评估报告和/或审计报告（不适用）6-8控股股东（企业法人）最近一年的财务报告、审计报告以及保荐机构出具的关于实际控制人情况的说明 6-8-16-8 - 1控股股东（企业法人）最近一年的财务报告、审计报告（不适用）6-8 - 2 保荐机构出具的关于实际控制人情况的说明 6-8-

16、2-16-9发行人公司章程（电子文件）6-9-16-10资信评级机构为本次发行可转换公司债券或分离交易的可转换公司债券出具的资信评级报告（不适用）6- 11本次发行可转换公司债券或分离交易的可转换公司债券的担保合同、担保函、担保人就提供担保获得的授权文件（不适用）6- 12特定行业（或企业）主管部门出具的监管意见书（不适用）6- 13承销协议（发行前按中国证监会要求提供）6- 14发行人全体董事对发行申请文件真实性、准确性和完整性的承诺书 6-14-16 15广东省环境保护厅关于金发科技股份有限公司再融资环境保护核查情6-15-1况的函442、公开增发封卷稿刻盘内容（参考）4Jo-i保证不影晌

17、和干扰发审委审核的承诺函 回口吃金发科技股份有限公司璟诺函 画3电子文件与书面文件一锁的承诺函 画（M申请文件调整说明亍审洁贡申目录画卷矯菲I m I ra r«ee iiiib eeeinrBBiEnrammamrairidP梏股说明书【封卷稿）招脸说明书l申报稿J招股说明书摘要（封卷稿）招脸说明书孺要申报稿）罠行人关于本次证券发订的申诸报告 发行人第三届董爭会第三十二次会溟决谏四口-5招腕说明书调整情况的说明 当i-l型1吃理斗 ）2-1 些吃-1 <2-2-2金塢科拽第四届董爭2011年第一次临时会议决议2-2-3发行人第四届董爭会第七次会溟决滾 2-3-1发行人四10年

18、年億股东大会决议 2-3-2发行人羽12年第一农临时股东犬会决谏 4J3-1证券发行保荐书（附:发行保荐工作报皆） 型3屹保荐机构屋职调查报告（封卷藉） 色4-1法律意见书 BJ4-2崔师工作报告 些|5-1寡集資金投费项目的审扌也 祓推或备案文件6-1-1发行人次03年度审计报吿及财务报吿 -1-2发行人羽09年度审计报告及财务报告5-1-3发行人如10年度审计报告及财务报告4JB-2会计师爭务所关于发行人内部控制制度的鉴证报告 裁7会计师爭务所关于前次募集资金便用恬况的专项报告 塹B-4经注册会计师核验的发存人杲近三年加权平均争费产收益率和非经常性撮益明细表 6-S-2保荐机构出具的关于实

19、际控制人情况的说明BJ6-9发行人公司章程（电子文件）Je-u垸行卮佈董事对垸行申谙文件夏实性、准确性和完整性的頑诺书）6-15广东省环境保护厅关于全陵科拽股份有眼公祠再融资环境保护核查情况的函J7-1-1保荐机构斥发行人关于金狡和豈股份有限公司増发申请文件反馈意见的回當型A1-2广发证券股份有眼公祠关于金浚科扌克股恃有嘔公祠増攪申诸文伸反I*意见之僅荐机陶专项檢查意见 7-1-3立信大华会计师爭等所有限公司并于金发科技股份有限腔司公开増发新股申请文件反馈倉见的说明 塹T-1-4广乘南園傅赛逢师事务所关于金发科扌壹股份有限公司公开増发般票的充法屋意见（-）7-1-5广发证券脸份有限处司关于金娠

20、科技股份有限公司增发股票补充2叽1年第一季度抿吉唐呪的说明迴jT-1-E诚信投资顼诺函、诚信创投祇诺函7-1-7金发科技转让长秒盘蠡的股靱转让协邀、股东放弃忧先购耳权声明、檢沙高蠡工商登记责料*诚信般资支f 7-2-1金垸科拽般份有限公司关于股馈意见补克回旦7-3-1关于金发科技股份有隗公司増塡申请文件反愦倉见的补充回畫（二）7*4-1关于全垸科拽脸份有酿公司增发申谙文件厲愦意见的补乘回复（三）切丁-42广东南国涪赛建师爭务所关于金炭科技股份有限舍司公开増境股票囱卜充法谨意见【二）凹7-4-3金垸科拽股份有眼公司如年中期呵务搖告耒经审计®7-5-l菽行人尺保荐机初关于旅审委对金握科技

21、般份有限養司増號申诗文件审核意见之答复7-5-2立信犬华会计师事务所有B砂司关于金塩科技股份有限公司増绘申诸丈件审樓意见的说明四丁峠T金发科技膛份誉限公司关于EDI 1年半年度抿告部分数据修正的忙告四TS-4金垸料技腕份有限公司勿11年中期财务报告（修正版-耒经审计）定发增发10. 定向增发的基本概念11. 上市公司定向增发基本要求发行对象? 特定对象符合股东大会决议规定的条件；? 发行对象不超过10名；36? 发行对象属于下列情形之一的，具体发行对象及其认购价格或者定价原则应当由上市公司董事会的非公开发行股票决议确定，并经股东大会批准，且认购的股份在发行后个月内不得转让：? 上市公司的控股股东、实际控制人或其控制的关联人；? 通过认购本次发行的股份取得上市公司实际控制权的投资者；? 董事会拟引入的境内外战略投资者。发行价格? 不低于定价基准日前 20个交易日公司股票均价的