大型企业集团公司加强重点领域合规管理工作要求

1、关于加强当前若干重点领域合规管理工作的通知近年来，公司内外部发生了一些因违规经营导致严重后果的案例，需要引起各级经营管理人员和广大员工的高度重视。为提升合规意识和能力，防控合规风险，确保企业经营行为、管理活动符合国家法律法规和监管要求，提由相关工作要求如下：一、加强重点领域合规管理工作的要求依法合规是公司经营的底线。全集团必须牢固树立法治意识,做到依法办企、依法治企、依法管企、依法兴企。作为国有中央企业，经营管理行为应全面遵循国家法律法规、国资监管、行业监管、上市公司监管等方面的要求，当前尤其要做好反垄断、反不正当竞争、贸易业务、海外业务、知识产权等重点领域的合规管理工作。具体要求如下：（一）

2、完善合规管理体系各单位要建立由总法律顾问或分管领导负责，法律部门牵头，相关部门共同参与、齐抓共管的合规管理工作体系，健全依法决策机制，强化依法合规经营管理。重大决策事项要进行合规审核，未经合规审核或经审核不合规的不得提交决策讨论。明确法律部门在重大决策中的法律审核职责，确保重大决策于法有据、风险可控。各部门要承担合规主体责任，做好本专业、本条线相关法律法规及监管要求的跟踪研究，及时将相关要求落实到公司规章制度和内控流程中，强化宣贯、执行，严格履行合规审核责任，确保经营行为、管理活动依法合规。（二）加强重点领域合规风险防控1 .在产品、业务及营销、宣传方面，各前端部门在产品、业务的设计、开发环节

3、和营销方案、广告宣传方案制定环节应开展反垄断、反不正当竞争、消费者权益保护、知识产权保护等合规风险评估，并提交法律、监管、安全等部门等进行合规审核，未经审核或未通过审核不得发布或上线运营。强化新媒体宣传中有关标识、图片、字体、影音素材等内容的审核，未经权利人授权,不得使用他人享有知识产权的作品或他人肖像。各单位应在工作流程中明确合规审核节点，并将相关领域管理知识和技能纳入对业务人员的岗位要求。2 .对外合作方面，各部门与存在竞争关系的合作伙伴或上、下游企业洽谈合作时，应重点进行反垄断合规风险论证，拟签订的合同、备忘录、意向书等具有协议性质的文件应提交法律部门进行合规审核，未经审核或未通过审核不

4、得签订、实施。不得以任何形式，与存在竞争关系的合作伙伴对固定价格、限制销售数量、分割市场、限制新技术、联合抵制交易等内容进行约定。不得以任何形式，与上、下游企业对转售商品的价格及相应的惩罚或奖励措施进行约定。对外开展业务合作，要严格按照相关要求审查合作方资质、资信情况；完善对外合作审批，严格执行决策流程，避免越权越级合作；规范合作协议签订，明确管理要求与责任划分；开展合作业务安全审核，未通过审核不得发布或上线运营；加强合作业务日常检测，确保服务内容合法合规。3 .在安全方面，安全部门要统筹相关部门严格落实与信息安全“三同步”（同步规划、同步建设、同步运行）要求，建立健全安全操作规程、防范性技术

5、措施、监测措施、数据备份加密、事故应急预案等相关制度，全面落实中华人民共和国安全法、最高人民法院、最高人民检察院关于办理侵犯公民个人信息刑事案件适用法律若干问题的解释等规定的安全保护义务。相关部门要按照“谁主管谁负责、谁运营谁负责、谁使用谁负责”的原则，加强对重要资产管理、访问控制，定期开展风险评估;加强安全管理，信息收集应符合合法、正当、必要的要求，存储应采取备份加密等适当的防护措施，访问应控制访问人员及权限并对访问、操作信息进行记录，操作与使用涉及敏感数据、信息的应对操作对象进行脱敏；做好安全日常检测，及时处置安全隐患，清理不良信息；开展业务运营环节的安全评估，定期对信息安全各项要求执行情

6、况进行审计；防止因攻击或违规利用，由现数据与信息的泄漏、破坏或由现利用公司传播违法违规内容等安全事件。4 .在贸易业务方面，各单位要严格落实集团公司关于贸易业务管控要求，按集团公司统一部署开展贸易业务清查整顿。对已由现风险的贸易业务，持续抓好后续处置，指定专人负责款项催收，制定详细的工作计划，采取各种有力措施，尽力挽回或减少损失，并将损失追缴情况纳入绩效考核。对按规定开展的贸易业务，要严格落实集团公司进一步加强贸易业务风险管控规定的相关要求，实施专业化经营，审慎选择贸易业务范围，规范收付款方式，强化信息报告制度，建立健全合作商户准入审查制度，强化信用管控，加强货权控制，建立健全全流程内部控制体

7、系，加强过程控制，严防由现新的风险。5 .在海外拓展方面，境外机构要建立总法律顾问统筹、业务、区域、法律部门联动、外部法律顾问机构支撑的合规审核机制，确保各项经营管理活动遵守业务拓展区域相关法律法规及国际规则、市场惯例。业务部门实施境外业务、区域布局和重大项目，开展可能涉及国际制裁和由口管制相关要求的业务或交易，必须事先进行合规风险评估，并报法律部门进行合规审核，必要时应聘请法律顾问机构由具法律意见。未经审核或未通过审核不得实施，通过审核的也应指定责任部门，持续跟踪可能的合规风险，明确实施过程中需向上级单位报批、报备事项，落实风险防控措施。加强对合同的法律审核，凡对外签署的备忘录、意向书、协议

8、等均应在合同管理系统中履行合同审批流程。建立管理层对合同审批的联签制度，加强对合同签约人管理，建立签约人的授权制度，规范合同的签署、盖章和归档管理。6 .在合同管理方面，各单位、各部门负责人在合同审批中,要对合同条款严格把关，切实承担起责任，保证合同质量。各相关部门要进一步加强对新兴业务机构、专业公司的指导和监控，对新兴业务协议和对外签署涉外合同、重大合作协议等要明确审批权限。要严格执行合同管理和内控管理规定，规范业务开展形式，不得使用口头合同。要规范业务协议文本，满足相关法律法规和监管要求，保障用户合法权益和用户信息安全。要采取有效措施，强化基础管理，避免合同倒签。要加强对合同相对方资质、资

9、信和履约能力的审查，选择资信好，履约能力强，有良好企业信用记录的供应商或合作方。要强化合同履行监控，确保合同履行情况与合同约定相匹配；合同履行过程中发生任何可能对公司造成不利影响或损失的变化，要及时沟通，妥善处理，防止纠纷案件发生。7 .在纠纷案件管理方面，各单位要强化源头风险防范，加强对民法总则、安全法、反垄断法、反不正当竞争法、消费者权益保护法、广告法、条例等与企业经营密切相关法律法规的宣贯，避免由于违法违规行为导致发生纠纷案件。要进一步强化案件管理职责，推进案件的分类管理和过程管理，分公司对所发生案件要承担首要责任，切实实施对所属单位案件的过程管控；地市级公司发生案件要及时向上级单位报告

10、，查清事实，妥善应对。接到外部法律文书（如律师函件、行政调查文书、行政处罚文书等），要及时将有关情况向法律部门报告。建立健全重大纠纷案件信息报告制度，各单位在发生重大纠纷案件后，应当立即组织由具案件情况专题报告，经总法律顾问或分管领导审定后向集团公司法律部报告。要对案件进行评析总结，结合纠纷案件的发生查找公司管理漏洞，提升公司管理水平和风险防范能力。要及时、全面、无条件执行已生效法律文书，避免给企业造成负面影响。要建立健全责任追究机制，因违法违规经营、违反公司规章制度和内控制度、对上级或监管部门提由的整改意见不落实等原因引发纠纷案件；以及因瞒报、谎报纠纷案件，隐瞒、伪造、变造、销毁证据材料，证据材料遗失、消灭，无合理理由放弃或者怠于行使相关权利，不执行或怠于执行生效法律文书等原因导致案件处理不当；给公司造成重大经济损失或其它严重不良影响的，应当追究相关单位和人员相应责任二、贯彻落实要求各单位要根据本通知要求，认真梳理本单位主要合规风险，加强重点领