信托融资中的税务问题与案例

1、信托融资中的税务问题与案例信托融资中的税务问题与案例三种私募股权投资信托组织模式一、 单一的信托模式（参与型）。信托公司通过向合格投资者发行集合信托计划募集资金构建私募股权投资基金，并将资金投资于被投资企业。其结构请见下图。合格投资者集合信托计划（私募股权投资基金）信托公司被投资企业受益人大会担任公司董事信托管理费100%资金投入资金回报发起设立在该模式中，信托公司既是基金的发行人，同时也是基金的管理人，负责基金的发行、管理和运作；受益人大会代表受益人监督信托公司对资金的运用。资本收益在扣除信托管理报酬后为集合信托计划的受益人享有。三种私募股权投资信托组织模式 二 、结构化的信托模式（参与型）

2、。在信托公司发行的集合信托计划（私募股权投资基金）中，信托公司为劣后受益人，其他合格投资者为优先受益人。该模式结构见下图。合格投资者（优先受益人）集合信托计划（私募股权投资基金）被投资企业信托公司（劣后受益人）受益人大会99%资金投入资金回报发起设立1%的资金承诺资本收益管理费1-1.5%担任公司董事资本收益在该模式中，信托公司发起设立集合信托计划构建私募股权投资基金，由信托公司本身认购一部分基金份额，并充当劣后受益人，其他合格投资者认购其余的份额，并充当优先受益人，劣后受益人后于优先受益人分配信托收益（当投资成功取得收益时）而先于优先受益人承担损失（当投资失败发生亏损时），两者的认购比例分别

3、是1%和99%（根据国外经验）。信托公司负责基金的发行、管理和运作。受益人大会主要由优先受益人组成，负责监督信托公司对资金的运用。基金的治理规则以及劣后受益人、优先受益人的权利义务与利益、风险分配由信托契约予以约定。三种私募股权投资信托组织模式 三 “信托 + 有限合伙”模式（非参与型）。 信托公司发展设立的集合信托计划（私募股权投资基金）委托专业的私募股权投资管理机构管理，专业私募股权投资管理机构为普通合伙人，其他投资者为有限合伙人。该模式结构见下图。信托公司（发行人、托管）受益人大会被投资企业合格投资者（有限合伙人）专业公司（普通合伙人）集合信托计划（私募股权投资基金）发起设立监督认购 最

4、高99%认购 至少1%管理监督监督在该模式中，信托公司发起设立集合信托计划构建私募股权投资基金，并委托专业的私募股权投资管理机构管理。在基金的发行中，由专业私募股权投资管理机构认购一部分基金份额，并充当普通合伙人，其认购比例至少1%，其他合格投资者认购其余的基金份额，并充当有限合伙人。信托公司负责基金的发行和托管，专业私募股权投资管理机构作为普通合伙人负责基金的管理和运作。受益人大会主要由信托公司和有限合伙人组成，负责监督专业私募股权投资管理机构对资金的运用。基金的治理规则以及普通合伙人、有限合伙人、信托公司的权利义务与利益、风险分配由信托契约予以约定。葛洲坝房地产案例葛洲坝房地产案例 201

5、3年3月22日，中国葛洲坝集团股份有限公司发布了关于控股子公司股权信托融资的公告，主要内容如下： 葛洲坝房地产公司注册资本金70,000 万元，其中：中国葛洲坝集团股份有限公司（以下称“葛洲坝”）出资69,400 万元，持股比例为99.14%；中国葛洲坝集团公司出资600 万元，持股比例为0.86%。平安信托公司对葛洲坝房地产公司增资150,000 万元，其中30,000 万元作为葛洲坝房地产公司的注册资本，120,000 万元作为资本公积。增资完成后，葛洲坝房地产公司实收资本为100,000万元，各股东方持股比例为：中国葛洲坝集团股份公司出资69,400万元，持股比例为69.4%；平安信托公

6、司出资30,000万元，持股比例为30%；中国葛洲坝集团公司出资600万元，持股比例为0.6%。5信托融资中的税务问题与案例信托融资中的税务问题与案例葛洲坝房地产案例葛洲坝房地产案例 根据双方约定，信托存续期间，平安信托公司不参与葛洲坝房地产公司的具体经营管理和分红，葛洲坝房地产公司原有的董事会及经营管理机构不因本次增资而进行调整。葛洲坝房地产公司按照双方约定的价格每季度向平安信托公司支付信托资金报酬。 信托期限为三年，届满之日，葛洲坝回购平安信托公司持有的股权，本股权信托计划终止。股权回购款为投资款本金150,000万元及未支付完毕的股权信托资金报酬。6信托融资中的税务问题与案例信托融资中的

7、税务问题与案例葛洲坝房地产案例适用企业所得税政策分析葛洲坝房地产案例适用企业所得税政策分析7信托融资中的税务问题与案例信托融资中的税务问题与案例混合型投资界定为债权属性的条件 对于葛洲坝信托股权投资的适用性被投资企业接受投资后，需要按投资合同或协议约定的利率定期支付利息（或定期支付保底利息、固定利润、固定股息，下同）葛洲坝房地产公司按照双方约定的价格每季度向平安信托公司支付信托资金报酬。有明确的投资期限或特定的投资条件，并在投资期满或者满足特定投资条件后，被投资企业被投资企业需要赎回投资或偿还本金信托期限为三年，届满之日，葛洲坝葛洲坝回购平安信托公司持有的股权，本股权信托计划终止。股权回购款为

8、投资款本金150,000万元及未支付完毕的股权信托资金报酬。投资企业对被投资企业净资产不拥有所有权平安信托公司不参与分红投资企业不具有选举权和被选举权葛洲坝房地产公司原有的董事会及经营管理机构不因本次增资而进行调整投资企业不参与被投资企业日常生产经营活动平安信托公司不参与葛洲坝房地产公司的具体经营管理葛洲坝房地产案例适用企业所得税政策分析葛洲坝房地产案例适用企业所得税政策分析 如果不能按照41号公告的规定将其定性为债权性质的混合型投资，葛洲坝地产支付的信托资金报酬如何进行税务处理？ 如果可以按照41号公告的规定将其定性为债权性质的混合型投资，那么葛洲坝支付的回购款中超过本金部分（未支付完毕的股

9、权信托资金报酬）如何进行税务处理？是否可以作为葛洲坝地产的债务重组损失处理？葛洲坝回购的股权计税基础如何确定？如何解决现实中的困境如何解决现实中的困境 利用执行时间的差异 对41号文进行修改，修改第一条第二款和第二条 重新设计交易架构，加强前置性税务管理8信托融资中的税务问题与案例信托融资中的税务问题与案例国家税务总局公告2013年第41号关于企业混合性投资业务企业所得税处理问题的公告根据中华人民共和国企业所得税法及其实施条例（以下简称税法）的规定，现就企业混合性投资业务企业所得税处理问题公告如下：一、企业混合性投资业务，是指兼具权益和债权双重特性的投资业务。同时符合下列条件的混合性投资业务，

10、按本公告进行企业所得税处理：（一）被投资企业接受投资后，需要按投资合同或协议约定的利率定期支付利息（或定期支付保底利息、固定利润、固定股息，下同）；（二）有明确的投资期限或特定的投资条件，并在投资期满或者满足特定投资条件后，被投资企业需要赎回投资或偿还本金；（三）投资企业对被投资企业净资产不拥有所有权；（四）投资企业不具有选举权和被选举权；（五）投资企业不参与被投资企业日常生产经营活动。二、符合本公告第一条规定的混合性投资业务，按下列规定进行企业所得税处理：（一）对于被投资企业支付的利息，投资企业应于被投资企业应付利息的日期，确认收入的实现并计入当期应纳税所得额；被投资企业应于应付利息的日期，

11、确认利息支出，并按税法和国家税务总局关于企业所得税若干问题的公告（2011年第34号）第一条的规定，进行税前扣除。（二）对于被投资企业赎回的投资，投资双方应于赎回时将赎价与投资成本之间的差额确认为债务重组损益，分别计入当期应纳税所得额。三、本公告自2013年9月1日起执行。此前发生的已进行税务处理的混合性投资业务，不再进行纳税调整。2013年7月15日两个法人主体之间的业务，上述非法人主体方间怎样处理？葛洲坝房地产案例适用的土地增值税政策分析葛洲坝房地产案例适用的土地增值税政策分析 中央政策规定不明确 青岛市地方税务局关于进一步加强房地产开发经营业务企业所得税管理有关问题的通知（青地税发【2012】48号）规定，房地产信托融资，即房地产企业与房地产信托基金签订投资合同，约定房地产信托基金进入和退出房地产企业的时间以及房地产企业在房地产信托基金按约定退出时的股权收购价格，其实质为一种有期限的股权投资，房地产信托基金进入时的成本与退出时的销售价格之间的差额即其投资收益，同时也是房地产企业