新三版上市材料中国社会经济决策咨询中心

1、中国社会经济决策咨询中心中国社会经济决策咨询中心-新三板业务介绍新三板业务介绍二零一五年一月二零一五年一月 中国社会经济决策咨询中心 新三板新三板 新规则新规则 新机遇新机遇目 录新三板简介新三板简介一二三新三板业务优势四新三板给企业带来的好处五新三板对企业的价值新三板挂牌要求及基本流程 中国社会经济决策咨询中心 “新三板市场新三板市场”全称是：全国中小企业股份转让系统：全称是：全国中小企业股份转让系统： 新三板市场是“场外交易市场”的重要组成部分，如果我们把多层次资本市场体系看作金字塔结构，场外交易市场就应当成为“塔基”，“创业板”和“中小企业板”是“塔中”，主板则是“塔尖”，而我国目前存在

2、多层次资本市场的结构缺陷，为倒金字塔结构，主板力量最强，场外交易市场发育不健全。国内外资本市场结构对比：国内外资本市场结构对比： 未来的十年，中国将大力发展场外交易市场，构筑坚实的资本市场“塔基”的阶段，为大量富有活力的中小企业提供一个更为市场化的平台。中国社会经济决策咨询中心 中国社会经济决策咨询中心 专业的IPO团队丰富的资源渠道多年品牌的积淀123稳固的合作同盟6良好的市场口碑 建立一个富有效率的新三板市场，是中国金融结构转型的重要内容建立一个富有效率的新三板市场，是中国金融结构转型的重要内容新三板简介新三板简介- -设立背景设立背景（一）（一）1.多层次资本市场建设的需要：交易所市场上

3、市条件高、服务对象有限。2.推动自主创新、促进经济转型需要：服务中小微企业特别是自主创新企业。中国社会经济决策咨询中心 设立背景设立背景（二）（二）私募股权融资私募股权融资银行贷款银行贷款退出渠道不畅，上市前景具有较大的不确定性，对私募投资者吸引力不强，议价能力较弱。小型企业的固定资产相对较少，缺少抵押物，较难获得银行贷款。贷款利率较高，融资成本较大。小型企业面临的融资困境处于成长期的小型企业，研发投入大，扩大生产所需资金较多。 2006年1月23日，经国务院批准中关村科技园区非上市股份有限公司，进入证券公司代办股份转让系统挂牌股份报价转让试点工作正式启动，标志着“新三板”正式进入公众视线。

4、2012年8月5日，国务院正式批准了证监会上报的有关扩大股份转让试点工作方案，宣告了新三板市场的扩容时代到来。中国社会经济决策咨询中心 新三板简介新三板简介- -全国扩容全国扩容：1、国务院有关决定1、国务院有关决定一一、国务院有关决定、国务院有关决定 2006年1月23日，经国务院批准中关村科技园区非上市股份有限公司，进入证券公司代办股份转让系统挂牌股份报价转让试点工作正式启动，标志着“新三板”正式进入公众视线。 2012年8月5日，国务院正式批准了证监会上报的有关扩大股份转让试点工作方案，宣告了新三板市场的扩容时代到来。中国社会经济决策咨询中心 1、国务院有关决定1、国务院有关决定（1）充

5、分发挥全国股份转让系统服务中小微企业发展的功能，全国股份转让系统是经国务院批准，依据证券法设立的全国性证券交易场所，主要为创新型、创业型、成长型中小微企业发展服务。境内符合条件的股份公司均可通过主办券商申请在全国股份转让系统挂牌，公开转让股份，进行股权融资、债权融资、资产重组等。（2）建立不同层次市场间的有机联系在全国股份转让系统挂牌的公司，达到股票上市条件的，可以直接向证券交易所申请上市交易。在符合国务院关于清理整顿各类交易场所切实防范金融风险的决定（国发201138号）要求的区域性股权转让市场进行股权非公开转让的公司，符合挂牌条件的，可以申请在全国股份转让系统挂牌公开转让股份。二二、国务院

6、有关决定、国务院有关决定新三板简介新三板简介- -全国扩容全国扩容：中国社会经济决策咨询中心 国务院有关决定（续国务院有关决定（续）（3）简化行政许可程序挂牌公司依法纳入非上市公众公司监管，股东人数可以超过200人。股东人数未超过200人的股份公司申请在全国股份转让系统挂牌，证监会豁免核准。挂牌公司向特定对象发行证券，且发行后证券持有人累计不超过200人的，证监会豁免核准。依法需要核准的行政许可事项，证监会应当建立简便、快捷、高效的行政许可方式，简化审核流程，提高审核效率，无需再提交证监会发行审核委员会审核。什么样的公司可以进入新三板？（4）建立和完善投资者适当性管理制度建立与投资者风险识别和

7、承受能力相适应的投资者适当性管理制度，逐步将全国股份转让系统建成以机构投资者为主体的证券交易场所。新三板简介新三板简介- -全国扩容全国扩容：中国社会经济决策咨询中心 1、国务院有关决定（续）国务院有关决定（续）国务院有关决定（续）（5）加强事中、事后监管，保障投资者合法权益。（6）加强协调配合，为挂牌公司健康发展创造良好环境市场建设中涉及税收政策的，原则上比照上市公司投资者的税收政策处理；涉及外资政策的，原则上比照交易所市场及上市公司相关规定办理；涉及国有股权监管事项的，应当同时遵守国有资产管理的相关规定。新三板简介新三板简介- -全国扩容全国扩容：中国社会经济决策咨询中心 新三板简介新三板

8、简介- -全国扩容全国扩容：2、解读国务院决定2、解读国务院决定2、解读国务院决定二二、解读国务院决定、解读国务院决定（1）国务院决定标志着我国多层次资本市场建设取得重大进展，拓展了中小微企业的融资渠道。国务院决定为全国股份转让系统挂牌公司和市场监管奠定了法规基础，填补了证券法没有直接针对全国股份转让系统和挂牌公司规定的法律空白，形成了由证券法、国务院决定、证监会规章和市场业务规则组成的层次鲜明、较为完备的制度规则体系，提升了市场建设的法律层级，市场将步入更为规范的法制化运行轨道。（2）国务院决定对资本市场创新实践给予了高度认可，很多创、什么样的公司可以进入新三板？新成果率先在全国股份转让系统

9、实施。在准入条件上，不设财务门槛和公司规模要求；在行政许可安排上，简化核准程序，豁免部分核准；在多层次资本市场建设上，建立转板机制。这些制度安排不仅契合了中小微企业和全国股份转让系统的特点，也是推动新股发行制度向注册制过渡的有益探索。中国社会经济决策咨询中心 新三板简介新三板简介- -全国扩容全国扩容：1 1、证监会发布配套规则、证监会发布配套规则（1）为贯彻落实国务院关于全国中小企业股份转让系统有关问题的决定（国发201349号，以下简称国务院决定），证监会2013年12月27日发布了关于修改的决定、股东人数超过200人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引、公开转让说明书、公开

10、转让股票申请文件、定向发行说明书和发行情况报告书、定向发行申请文件以及证监会关于实施行政许可工作的公告等7项配套规则。（2）上述7项配套规则，主要是适用于股东人数超过200人的公司申什么样的公司可以进入新三板？请股票挂牌公开转让、定向发行证券等情形。对于股东人数未超过200人的公司申请股票挂牌公开转让、定向发行证券等情形，中国证监会豁免核准，相应的配套实施细则将由全国股份转让系统发布。中国社会经济决策咨询中心 新三板简介新三板简介- -全国扩容全国扩容：2 2、全国股份转让系统将发布配套业务、全国股份转让系统将发布配套业务规则根据安排，全国股份转让系统转发布业务规则，特别是对于股东未超200人

11、的公司的股票挂牌公开转让、定向发行等情形出台相应规定。全国股转系统相应的配套规则出台后，扩容所涉相应法规、规章及业务规则将全部到位，全国扩容条件全面具备。预计2014年1月，首批园区外公司就将进入全国股份转让系统挂牌。中国社会经济决策咨询中心 我国各资本市场的企业定位我国各资本市场的企业定位：中国社会经济决策咨询中心 目 录新三板简介新三板简介一二新三板挂牌要求及基本流程新三板挂牌要求及基本流程三新三板业务优势四新三板给企业带来的好处五新三板对企业的价值新三板对企业的价值中国社会经济决策咨询中心 提升品牌价值：挂牌后企业成为公众公司，知名度显著提升提升品牌价值：挂牌后企业成为公众公司，知名度显

12、著提升：中国社会经济决策咨询中心 实现股权激励：留住老员工，吸引新人才！实现股权激励实现股权激励：留住老员工，吸引新人才！留住老员工，吸引新人才！中国社会经济决策咨询中心 企业价值发现企业价值发现：企业挂牌前会进行资产评估，挂牌时定价会参考行业平均市盈率。企业价值不再被低估！如果市场景气度高还会获得溢价！新三板公司完成定向增发摊薄后的静态市盈率平均为 21.32倍，最大为 83倍！中国社会经济决策咨询中心 规范公司治理规范公司治理：完善治理结构，节约管理成本，利于企业长期健康有序发展。完善治理结构，节约管理成本，利于企业长期健康有序发展。中国社会经济决策咨询中心 加快转板进程加快转板进程：新三

13、板挂牌企业从全国股份转让系统向交易所（包括沪深主板、中小板、创业板）转板上市有两种途径：介绍上市IPO转板 新三板挂牌企业具备任何一个交易所上市的条件，无需重新进行发行审核，可以直接向该交易所递交上市申请上市。 前提是该公司全面具备了交易所在规范性、盈利、股权分散程度等方面的条件。 而未达上述直接转板条件的，也可直接去证监会申请公开发行并上市。新三板挂牌与申请IPO不构成障碍，已挂牌公司不需要再经过改制并运行一个年度，在IPO审核上更有优势。中国社会经济决策咨询中心 企业挂牌前的准备工作企业挂牌前的准备工作：企业可按照尽职调查小组的要求提供相关资料，由我们协助共同完成挂牌准备工作。中国社会经济

14、决策咨询中心 目 录新三板简介新三板简介一二新三板挂牌要求及基本流程新三板挂牌要求及基本流程三新三板业务优势四新三板给企业带来的好处五新三板对企业的价值新三板对企业的价值中国社会经济决策咨询中心 新三板企业挂牌标准新三板企业挂牌标准：1、依法设立且存续满两年（有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，存续时间可以从有限责任公司成立之日起计算）；2、业务明确，具有持续经营能力；3、公司治理机制健全，合法规范经营；4、股权明晰，股票发行和转让行为合法合规；5、主办券商推荐并持续督导。中国社会经济决策咨询中心 挂牌挂牌时间：时间：从中介进场尽职调查开始算，从中介进场尽职调查开始算，6

15、 6个月左右个月左右中国社会经济决策咨询中心 目 录新三板简介新三板简介一二新三板挂牌要求及基本流程三新三板业务优势新三板业务优势四新三板给企业带来的好处五新三板对企业的价值新三板对企业的价值中国社会经济决策咨询中心 挂牌成本低挂牌成本低：（各地政府对申请挂牌的企业均有不同程度的财政补贴可基本覆盖挂牌成本）（各地政府对申请挂牌的企业均有不同程度的财政补贴可基本覆盖挂牌成本）挂牌时成本挂牌时成本 中小企业股转系统收费：总股本2000万股（含）以下，3万元；总股本2000-5000万股（含），5万元；总股本5000万-1亿股（含），8万元；总股本1亿股以上，10万元； 主办券商收费：财务顾问费和挂

16、牌推荐费； 会计师事务所收费：两年一期审计费用； 评估事务所收费：评估费用； 律师事务所收费：法律意见书制作费用；挂牌后成本挂牌后成本 全国中小企业股份转让系统挂牌年费：总股本2000万股（含）以下，2万元/年；总股本2000-5000万股（含），3万元/年；总股本5000万-1亿股（含），4万元/年；总股本1亿股以上，5万元/年； 主办券商收费：信息披露及持续督导费用； 会计师事务所收费：年度审计费用； 股票转让手续费(向投资者收取)中国社会经济决策咨询中心 融资能力增强融资能力增强：启动新三板聘请中介机构与投资人谈判估值私募融资向做市商发行股份可在申请股票挂牌的同时定向发行可申请一次核准，

17、分期发行小额融资或不超过200名股东的融资行为可豁免审批大额融资储架发行拓宽其他融拓宽其他融资渠道资渠道增加企业授信额度增加股东抵押贷款能力发行中小企业私募债中国社会经济决策咨询中心 股份流动性增强股份流动性增强：流动性溢价流动性溢价挂牌后非限售股可采取挂牌后非限售股可采取“协议方式协议方式”、“竞价方式竞价方式”或或“做市方式做市方式”自由转让，自由转让，使股份价值得以提升！使股份价值得以提升！原股东的股份易于转让，投资机构易于进入与退出，并购重组也更加便利；限售条件较宽松：自挂牌之日起“控股股东及实际控制人，两年内分三批解禁”“股份有限公司发起人一年之内不得转让”“公司董事、监事、高级管理

18、人员每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五”；中国社会经济决策咨询中心 目 录新三板简介新三板简介一二新三板挂牌要求及基本流程新三板挂牌要求及基本流程三新三板业务优势新三板业务优势四新三板给企业带来的好处新三板给企业带来的好处五新三板对企业的价值新三板对企业的价值中国社会经济决策咨询中心 新三板给企业带来的好处新三板给企业带来的好处：挂牌速度快挂牌成本低新三板挂牌新三板挂牌九大优势九大优势股份流动性佳融资能力增强提升品牌价值加快转板进程规范公司治理企业价值发现实现股权激励企业在新三板挂牌后基本实现上市功能。其中最大的功能是融资功能。企业在新三板挂牌有股权融资、债权融资、广告

19、效用、财富效应与股权激励、资本退出、并购重组、转板上市等多项有用功能。中国社会经济决策咨询中心 企业成长各阶段的需求企业成长各阶段的需求：企业资本战略成长路径企业资本战略成长路径IPO上市再融资并购重组第二轮私募私募债场外市场 创业期第一轮私募经历阶段创业期：政府优惠政策（贴息、担保），商业银行协助券商进入开展新三板挂牌，并与企业签订选择权贷款协议； 成长期：初期商业银行提供中小企业授信；后期提供传统授信产品和结算服务； 成熟期：券商投行进入筹划上市，商业银行提供综合产品服务。中国社会经济决策咨询中心 新三板给企业带来的好处新三板给企业带来的好处-股权融资股权融资：1、挂牌公司可以通过定向增资

20、方式实现股权融资。公司挂牌后，可以吸引到全国风险投资机构的关注，帮助公司引进战略投资者。 数据显示，2014年以来，新三板完成80家挂牌企业定向增资，总融资额达到18.99亿元，平均市盈率19.64倍。 2、参与定向增资的投资者，除挂牌公司的原股东外，还有众多机构投资者，其中包括VC/PE机构。 3、定向增资的估值与公司营业收入及净利润增长率、销售净利润率相关中国社会经济决策咨询中心 新三板给企业带来的好处新三板给企业带来的好处-债权融资债权融资股权质押贷款企业规范运作，银行主动授信股份价值得以体现，质押股权获得贷款发行私募债券，获得企业发展所需资金中国社会经济决策咨询中心 新三板给企业带来的好处新三板给企业带来的好处-广告效应广告效应提高公司知名度，有利公司主营业务发展公司挂牌后，公司股票在全国性的交易平台上进行报价转让，企业价值得到市场化体现，从而为股东带来财富效应。中国社会经济决策咨询中心 中国社会经济决策咨询中心 公司挂牌后，公司股票在全国性的交易平台上进行报价转让，企业价值得到市场化体现，从而为股东带来财富效应。在实行股权激励的挂牌