公司治理基本理论

1、1 公司治理公司治理2022-5-32公司治理基本理论公司治理基本理论第一讲第一讲2022-5-33导言：安然、世通等的反例企业的双重外部环境公司治理的含义为什么要实行公司治理内外部公司治理机制公司治理的主体和客体公司治理模式中国公司治理沿革及现状国内外公司治理研究现状2022-5-34导言：安然、世通的反例导言：安然、世通的反例 系列美国大公司财务丑闻的主角：安然：知识管理的“典范”，新交易方式的“创新者”世通：IT行业的先锋安达信：五大会计事务所之一帕玛拉特：全球最大液态奶生产企业安然公司是世界上最大的综合性天然气和电力公司之一，成立于1958年，总部设在美国休斯敦。在北美地区是头号天然气

2、和电力批发销售商，近几年公司正在努力成为国际上最大的风能和太阳能等再生能源设备供应商。2000年财富世界500强排名第16位。2022-5-35为什么在产品/服务市场如此成功的企业，会在极短的时间内轰然倒下2022-5-36企业的双重外部环境企业的双重外部环境产品/服务市场资本市场企 业营销工具治理工具2022-5-37两类市场的具体比较两类市场的具体比较内容产品/服务市场资本市场面对的对象顾客，供应商投资者应用的手段营销：顾客关系(CRM)信息披露：投资者关系(IRM)经济模式实体经济虚拟经济核心机制经营、运作机制公司治理机制2022-5-38两种机制对企业的作用两种机制对企业的作用公司治理

3、机制经营/运作机制企 业利润税收企业形象社会责任员工2022-5-39公司治理的含义公司治理的含义公司治理的定义公司治理的定义为什么要实行公司治理为什么要实行公司治理公司治理所要解决的问题公司治理所要解决的问题治理与管理的区别与联系治理与管理的区别与联系公司治理认识上的误区公司治理认识上的误区2022-5-310日本企业统治 会社运营 经营监视牵制中国公司治理（结构） 公司法人治理结构台湾&香港公司管治 公司监管关于公司治理关于公司治理 （Corporate Governance）2022-5-311公司治理定义公司治理定义公司治理（corporate governance）是一组规范

4、公司相关各方的责、权、利的制度安排，是现代企业中最重要的制度架构。它包括公司经理层、董事会、股东和其他利害相关者之间的一整套关系。通过这个架构，公司的目标以及实现这些目标的手段得以确定。2022-5-312狭义的公司治理：狭义的公司治理：是指所有者，主要是股东对经营者的一种监督与制衡机制。即通过一种制度安排，来合理地配置所有者与经营者之间的权利与责任关系。目目标标是保证股东利益最大化，防止经营者对所有者利益的背离。主要特点是通过股东大会、董事会、监事会及管理层所构成的公司治理结构的内部治理。广义的公司治理：广义的公司治理：则不局限于股东对经营者的制衡。而是涉及到广泛的利害相关者，包括股东、债权

5、人、供应商、雇员、政府和社区等与公司有利害关系的集团。公司治理是通过一套包括正式或非正式的、内部的或外部的制度或机制来协调公司与所有利害相关者之间的利益关系，以保证公司决策的科学化，从而最终维护公司各方面的利益。2022-5-313为什么要实行公司治理为什么要实行公司治理? ?国外原因：国外原因：经理人员的高薪酬引致的不满股东诉讼事件大量增加反兼并过程中的股东权益保护机构投资者的兴起来自利害相关者的呼声知识经济下的新要求2022-5-314国内原因：国内原因： “内部人控制”-经营者腐败之源陷入困境的股份制改造-安定股东的缺失法人治理结构-现代企业制度的核心为什么要实行公司治理为什么要实行公司

6、治理? ?2022-5-315公司治理所要解决的问题公司治理所要解决的问题 代理成本问题代理成本问题企业的所有权安排企业的所有权安排内部人控制问题内部人控制问题2022-5-316治理与管理的区别治理与管理的区别说明责任监督经营管理决策与控制治理管理监督2022-5-317治理与管理的联系与管理的联系公司治理模式公司治理模式企业发展战略企业发展战略各项经营管理制度各项经营管理制度投融资管理制度投融资管理制度 人力资源管理制度人力资源管理制度组织结构与分工协调关系组织结构与分工协调关系 内外环境的变化内外环境的变化企业经营管理创新的压力企业经营管理创新的压力公司治理结构与机制的变革公司治理结构与

7、机制的变革（例如最近日本、德国公司治理的变革动向） 2022-5-318公司治理认识上的误区公司治理认识上的误区停留在公司治理结构层面为制衡而制衡忽视有效的运作2022-5-319第一个观念第一个观念: :从权利制衡到决策科学从权利制衡到决策科学公司治理的目的不是相互制衡，至少，最终目的不 是制衡，而只是保证公司科学决策的方式和途径。科学的公司决策不仅是公司的核心同时也是公司治理的核心。公司治理需要转变的两个观念公司治理需要转变的两个观念2022-5-320国家审计署报告披露，2002年全国审计机关查出由于违规担保等决策失误，给国家造成了72.3亿元的损失；2004年，10家中央企业由于决策失

8、误、管理不善所造成的经济损失高达145亿元，是贪污受贿等经济犯罪所造成损失的9倍多；据世界银行估计，从“七五”到“九五”的15年间，我国投资决策失误率在30%左右，资金浪费及经济损失大约在4000亿元至5000亿元；上述问题的出现与决策失误问责制度缺失所导致的决策轻率紧密相关。决策失误是最大的腐败决策失误是最大的腐败2022-5-321 第二个观念第二个观念: :从治理结构到治理机制从治理结构到治理机制 公司治理不仅需要一套完备有效的公司治理结构，更需要若干具体的超越结构的治理机制。公司的有效运行和决策科学不仅需要通过股东大会、董事会和监事会发挥作用的内部监控机制；而且需要一系列通过证券市场、

9、产品市场和经理市场来发挥作用的外部治理机制，如公司法、证券法、信息披露、会计准则、社会审计和社会舆论等。公司治理需要转变的两个观念公司治理需要转变的两个观念2022-5-322外部机制外部机制 内部机制内部机制董事会董事会 高管激励高管激励股权结构股权结构 财务信息披露财务信息披露 法律法规法律法规 产品市场的竞争产品市场的竞争资本市场资本市场 资金市场和债权人权益资金市场和债权人权益监事会监事会 供应商和关联企业供应商和关联企业2022-5-323 从传统公司法律的角度来说，股东是理所当然的所有者。我们认为，公司治理的主体不仅局限于股东，而是包括股东、债权人、雇员、顾客、供应商、政府、社区等

10、在内的广大公司利害相关者。公司治理的主体公司治理的主体供应商竞争者政 府社 区债权人雇 员经营者股 东2022-5-324公司治理客体：公司治理的对象及其范围公司治理客体：公司治理的对象及其范围 公司治理的对象有两重含义公司治理的对象有两重含义：F第一、经营者，对其治理来自董事会，目标在于公司经营管理是否恰当，判断标准是公司的经营业绩；F第二、董事会，对其治理来自股东及其他利害相关者，目标在于公司的重大战略决策是否被恰当，判断标准是股东及其它利害相关者投资的回报率。 公司治理对象的范围公司治理对象的范围：是公司治理的边界，即公司权力、责任以及治理活动的范围及程度。2022-5-325英美股东导

11、向模式日德债权人导向模式东亚家族控制模式转轨经济模式2022-5-326现实：现实：中国公司治理沿革及现状中国公司治理沿革及现状q传统国有企业治理模式：行政型企业治理模式传统国有企业治理模式：行政型企业治理模式q转轨期国有企业治理模式：过渡的企业治理转轨期国有企业治理模式：过渡的企业治理q股份制改造：经济型公司治理模式构建股份制改造：经济型公司治理模式构建2022-5-327计划经济体制下典型的企业治理模式计划经济体制下典型的企业治理模式2022-5-328转型时期的企业治理模式转型时期的企业治理模式2022-5-329经济型公司治理模式经济型公司治理模式2022-5-330国有企业公司治理沿

12、革国有企业公司治理沿革2022-5-331 研究阶段研究阶段第一阶段（20世纪世纪90年年代之前）代之前）第二阶段（90年代中年代中前期）前期）第三阶段（90年代末年代末期至今）期至今）关注重点关注重点美国为主美国为主英美日德等主英美日德等主要发达国家要发达国家转轨和新兴市转轨和新兴市场国家场国家 主要内容主要内容治理结构治理结构治理机制治理机制治理模式治理模式治理原则治理原则治理质量治理质量治理环境治理环境 研究重心研究重心治理理论研究治理理论研究 治理实务研究治理实务研究治理评价研究治理评价研究国外公司治理研究发展脉络国外公司治理研究发展脉络2022-5-332国内公司治理研究国内公司治理

13、研究从公司治理理论到公司治理实务从公司治理理论到公司治理实务 法人治理结构法人治理结构 公司治理机制公司治理机制 单个公司治理单个公司治理 企业集团治理企业集团治理 国内公司治理国内公司治理 跨国公司治理跨国公司治理 传统企业治理传统企业治理 网络组织治理网络组织治理从公司治理实务到公司治理准则从公司治理实务到公司治理准则 中国公司治理原则颁布（中国公司治理原则颁布（20002000年年1111月月） 独立董事制度指导意见（独立董事制度指导意见（20012001年年8 8月）月） 中国上市公司治理准则（中国上市公司治理准则（20022002年年1 1月）月） 股权分置等方面新规定（股权分置等方面新规定（20052005年年9 9月）月） 新公司法和证券法颁布（新公司法和证券法颁布（20052005年年1