关于债权转让的法律意见书

1、关于A公司债权转让的法律意见书xxx字（20*）第*号致：B公司C公司XX律师事务所（下称“本所”）接受C公司（下称“C公司”）的委托，指派XX律师（下称“本律师”）为C关于A公司（下称“A公司”）债权转让的相关法律问题出具本法律意见书。为出具本法律意见书，本所及本律师声明如下：（一）本律师仅根据法律意见书出具之日以前已经发生或存在的事实，并依据中华人民共和国合同法、民法通则、商业银行保理业务管理暂行办法等有关法律、法规和规范性文件发表法律意见；（二）本律师承诺已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对出具法律意见书有关的所有文件资料及行为所涉及的合法、合规、真实、有效性进行了充分的

2、核查验证；对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立支持的事实，本律师采信有关政府部门和其他有关单位出具的证明文件。保证法律意见书中不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏；（三）本律师在工作过程中已得到贵公司的保证C公司已向本律师提供了本律师认为制作法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料和口头证言，其所提供的文件和材料是真实、完整和有效的，且无隐瞒、虚假和重大遗漏之处。（四）本法律意见书仅就A公司“债权转让”给D银行广州分行（下称“D银行”）的有关法律问题发表法律意见，并不对其间涉及的其他部门或中介机构出具的报告及相关文件的数据、意见及结论发表法律意见。对其中某些数据、意见和结论的引述，并不意味

3、着对这些数据、结论的真实性和准确性作出了明示或默示保证。(五)本法律意见书仅B公司及C公司应对与D银行的纠纷参考之目的使用，不得用作任何其他目的。本律师依法对出具的法律意见承担责任。本律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对贵公司的业务属性、经营范围作详尽的了解，现出具法律意见如下：一、C公司向本所律师提供的材料1、应收账款权益转让书；2、2013年11月至2014年4月A公司与C公司签订的*购销合同；3、2013年12月至2014年8月，A公司开具给C公司的增值税专用发票；4、C公司与A公司2013年12月至2014年8日往来明细表；5、2014年8月A公司与C公司之间签订

4、的债权债务两清协议。6、关于常州公司与A公司在D银行保理业务情况的汇报。二、上述材料反映的基本事实2015年9月1日，C公司U到D银行的两份应收账款权益转让书，要求C公司清偿合计总金额为*元的债务。其依据是由E证券股份有限公司出具的，没有具体落款日期的两份致D银行、C公司应收账款权益转让书；以及在2013年9月末始至2014年1月A公司开具给C公司的增值税发票上注有“本发票记载之应收账款债权已全权转让给D银行安排受让人E证券股份有限公司E证券元通019号定向资产管理计划，请将本发票下款项付至下述帐户*有限公司，账号：(0301014850019305),如发票涉及任何争议、请求，请立即通知D银

5、行。”的字样。在应收账款权益转让书上，E证券股份有限公司声明：将编号为(BL-GY-BH-2013)的应收账款转让及综合管理协议项下的编号为(AMT-DFC-GZ-20131211A)、(AMT-DFC-GZ-20131212A)应收账款资产清单项下的编号为(AMT-DFC-GZ-20131211A001)、(AMT-DFC-GZ-20131212A001)单笔应收账款资产明细表中所涉及的应收账款债权项下一切权益，及(BL-HF-BH-2013)的应收账款转让及综合管理协议项下的编号为(AMT-DFC-GZ-20131213A)、(AMT-DFC-GZ-20140117A)、(AMT-DFC-

6、GZ-20140121A)、(AMT-DFC-GZ-201410314A)、(AMT-DFC-GZ-20140318A)应收账款资产清单项下的编号为(AMT-DFC-GZ-20131213A001)、(AMT-DFC-GZ-20140117A001)、(AMT-DFC-GZ-20140121A001)、(AMT-DFC-GZ-201410314A001)、(AMT-DFC-GZ-20140318A001)单笔应收账款资产明细表中所涉及的应收账款债权项下一切权益转让给D银行，并全权授予D银行以其自身名义向C公司追偿或诉讼。C公司提交的C公司与A公司2013年12月至2014年8日往来明细表、20

7、14年8月，A公司与C公司之间签订的债权债务两清协议、2013年12月至2014年4月A公司与C公司签订的电解铜购销合同及A公司开具的增值税发票等材料，显示C公司与A公司双方之间不存在债权债务纠纷，自然A公司也不具备享有对C公司的债权转让给第三人D银行的前提条件。三、关于债权转让、银行从事保理业务的法律规定1、中华人民共和国合同法有关法律规定：第七十九条债权人可以将合同的权利全部或者部分转让给第三人，但有下列情形之一的除外：(一)根据合同性质不得转让；(二)按照当事人约定不得转让；(三)依照法律规定不得转让。第八十条债权人转让权利的，应当通知债务人。未经通知，该转让对债务人不发生效力。债权人转

8、让权利的通知不得撤销，但经受让人同意的除外。第八十一条债权人转让权利的，受让人取得与债权有关的从权利，但该从权利专属于债权人自身的除外。第八十二条债务人接到债权转让通知后，债务人对让与人的抗辩，可以向受让人主张。第八十三条债务人接到债权转让通知时，债务人对让与人享有债权，并且债务人的债权先于转让的债权到期或者同时到期的，债务人可以向受让人主张抵销。2、中国银监会2014年第5号商业银行保理业务管理暂行办法的规定：第三条商业银行开办保理业务，应当遵循依法合规、审慎经营、平等自愿、公平诚信的原则。第七条商业银行应当按照“权属确定，转让明责”的原则，严格审核并确认债权的真实性，确保应收账款初始权属清晰确定、历次转让凭证完整、权责无争议。第十四条商业银行受理保理融资业务时，应当严格审核卖方和/或买方的资信、经营及财务状况，分析拟做保理融资的应收账款情况，包括是否出质、转让以及账龄结构等，合理判断买方的付款意愿、付款能力以及实方的回购能力，审查买卖合同等资料的真实性与合法性。对因提供服务、承接工程或其他非销售商品原因所产生的应