砂锅餐饮管理公司章程

1、砂锅餐饮管理公司章程章程为适应社会主义市场经济的要求，发展生产力，依据中华人民共和国公司法（以下简称公司法）及有关法律的规定，由、 、共同出资，设立沙锅餐饮管理公司（以下简称公司），特制定本章程。第一章公司名称和住所第一条公司名称：砂锅餐饮管理公司第二条住所：北京市朝阳区北土城西路九号第二章公司经营范围第三条 公司经营范围：餐饮服务；销售；销售厨房设备；技术咨询、技术转让（未取得专项许可的项目除外） 。第三章公司注册资本第四条公司注册资本： 500 万元人民币。公司增加或减少注册资本，必须召开股东会并做出决议。 公司减少注册资本， 还应当在做出决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上至

2、少公告三次。公司变更注册资本应依法向登记机关办理变更登记手续。第四章股东的名称、出资方式和出资额第五条股东名称：出资方式：货币资金出 资 额：人民币 210 万元股东名称：出资方式：货币资金出资额：股东名称：出资方式：货币资金出资额：股东名称：出资方式：货币资金出资额：股东名称：出资方式：货币资金出资额：第六条公司成立后应向股东签发出资证明。第五章股东享有如下权利第七条股东享有如下权利：（一）按照出资额所占比例享有股权和分取红利；（二）按照出资额所占比例享有所有者的资产受益，重大决策和选择管理者等权利；（三）参加或委派代理人参加股东会并按其出资额比例行使表决权；（四）了解公司经营状况和财务状况

3、；（五）选举董事和监事；（六）依照法律法规和公司章程的规定可以转让出资；（七）优先购买其它股东转让的出资；（八）优先认缴公司新增资本；（九）公司终止后依法按出资额比例分得公司的剩余财产；（十）查阅股东会会议记录和公司财务会计报告；（十一）参与修改章程；（十二）公司法规定的其他权利。第八条股东履行以下义务：（一）遵守公司章程；（二）按期足额缴纳所认缴的出资额；（三）不按照前款规定缴纳所认缴的出资， 应当向已足额缴纳出资的股东承担违约责任；（四） 依其所认缴的出资额为限对公司承担责任；（五） 在公司办理登记注册手续后，不得抽回投资。第六章股东转让出资的条件第九条 股东之间可以相互转让其全部或部分出

4、资； 但转让后，股东人数不得少于公司法规定的最低人数的要求。第十条 股东向股东以外的人转让其出资时，必须经全体股东过半数同意；不同意转让的股东应当购买该转让的出资， 如果不购买该转让的出资， 视为同意转让。同等条件下，其它股东对转让的出资有优先购买权。第十一条 股东依法转让其出资后， 由公司将受让人的姓名或名称、 住所及受让的出资额记载于股东名册。第七章公司的机构及其产生办法、职权、议事规则第十二条股东会由全体股东组成，是公司的最高权利机构， 行使下列职权：（一） 决定公司的经营方针和投资计划；（二） 选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；（三） 选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事

5、的报酬事项；（四） 审议批准董事会的报告；（五） 审议批准监事会的报告；（六） 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（七） 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（八） 对公司增加或者减少注册资本做出决议；（九） 对发行公司债券作出决议；（十） 对股东向股东以外的人转让出资做出决议；（十一）对公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算等事项做出决议；（十二）修改公司章程。第十三条股东会的首次会议由出资额最多的股东召集和主持。第十四条股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。第十五条股东会会议分为定期会议和临时会议。定期会议每半年召开一次。临时会议由代表四分之一以上表决权的股东、 三分之一

6、以上董事， 或者监事提议方可召开。股东也可书面委托他人参加股东会议， 行使委托书中载明的权力。在代表四分之一以上表决权的股东、 三分之一以上董事或者监事提议召集临时股东会议时，如果董事会不在指定时间内召集，他们有权自行召集。股东会议表决事项要在 15 日前书面通知到股东本人。 （ 1）未得到通知会议的股东有权以会议瑕疵为理由主张股东会议无效； （ 2）应书面通知而未书面通知，如决议内容不对外，可认定决议无效；如决议内容对外，并且履行了决议，不得以决议无效对抗第三人，应追究召集人的过错责任。第十六条 股东会会议由董事会召集， 董事长主持。董事长因特殊原因不能履行其职责时，由董事长指定的其他董事主

7、持。第十七条 股东会会议应对所议事项做出决策， 决议应由代表二分之一以上表决权的股东表决通过。但股东会对公司增加或减少注册资本、分立、合并、解散或者变更公司形式、 修改公司章程做出决议， 应由代表三分之二以上表决权的股东表决通过。 股东会应当对所决议事项的决定做出会议记录， 出席会议的股东应当在会议记录上签名。 股东就特定事项一致达成书面同意， 无需召开会议即可形成决议。第十八条 公司设董事会，成员为五人，由股东会选举。董事任期三年，任期届满，可连选连任。董事在任期届满前，股东会不得无故解除其职务。董事会设董事长一人，由董事会选举产生。董事会行使下列职权：（一）负责召集股东会，并向股东会报告工

8、作；（二）执行股东会的决议；（三）审定公司的年度经营计划和投资方案；（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（六）制订公司增加或者减少注册资本的方案；（七）拟订公司合并、分立、变更公司形式、解散方案；（八）决定公司内部管理机构的设置；（九）制定发行公司债券的方案；（十）聘任或者解聘公司总经理， （以下简称经理），根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理和财务负责人，决定其报酬事宜；（十一）制定公司的基本管理制度。第十九条董事会会议由董事长召集和主持； 董事长因特殊原因不能履行其职务时，由董事长指定其他董事召集和主持。三分之一以上的董事可以提议召开董

9、事会会议。并应于会议召开十日以前通知全体董事。董事连续二次未能出席，也不委托其他董事出席董事会，视为不能履行职责， 董事会可建议股东会予以撤换。第二十条 董事会对所议事项做出的决定应由出席会议的二分之一的董事表决通过为有效，并应作成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。第二十一条 公司设经理一名，由董事会聘任或者解聘， 经理对董事会负责，行使下列职权：（一） 主持公司的经营管理工作，组织实施董事会决议；（二） 组织实施公司年度经营计划和投资方案；（三） 拟订公司内部管理机构设置方案；（四） 拟订公司的基本管理制度；（五） 制定公司的具体规章；（六） 提请聘任或者解聘公司的副经理、财务负

10、责人；（七） 聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的其他管理人员。经理列席董事会会议。第二十二条 公司设监事会， 成员为 人，由监事会确定召集人。 监事由股东会选举产生，监事任期每届为三年，任期届满，可连选连任。第二十三条监事行使下列职权：（一） 检查公司财务；（二） 对董事、经理执行公司职务时违反法律、法规或者公司章程的行为进行监督；（三） 当董事和经理的行为损害公司的利益时，要求董事和经理予以纠正；（四） 提议召开临时股东会；监事列席董事会会议。第二十四条公司董事、经理及财务负责人不得兼任监事。第八章公司的法定代表人第二十五条董事长为公司的法定代表人，任期为三年， 由董事会选举产生，任

11、期届满，可连选连任。第二十六条法定代表人行使以下职权：（一）主持股东会会议和召集、主持董事会会议；（二）检查股东会会议和董事会会议的落实情况，并向董事会报告；（三）代表公司签署有关文件；（四）在发生战争、 特大自然灾害等紧急情况下，对公司事务行使特别裁决权，但这类裁决权和处置权须符合公司利益，并在事后向股东会报告；（五）在董事会闭会期间，经董事会明确授权可代行董事会部分职权。第九章财务、会计、利润分配及劳动制度第二十七条 公司应当依照法律、行政法规和国务院财政主管部门的规定建立本公司的财务、会计制度，并应在每一年会计年度终了时制作财务会计报告，依法经审查、验证于第二年二月一日前送交各股东。财务

12、会计报告根据 会计法、企业会计准则 及相关法规的要求制作和提供。第二十八条公司利润分配按照公司法和其他法律、法规及国务院财政主管部门的规定执行。 本公司依法律规定在分配当年税后利润时，提取利润的百分之十列入公司法定公积金，提取利润的百分之列入公司法定公益金。 法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可不再提取。经股东会决议，可以提取任意公积金。（一） 公司弥补亏损和提取公积金、 法定公益金后所余利润， 按照股东的出资比例分配；（二） 公司的公积金用于弥补亏损，扩大公司经营或者转为增加公司资本；（三） 公司提取的法定公益金用于本公司职工的集体福利；（四） 公司除法定的会计账册外，不得另

13、立会计账册；（五） 对公司的资产，不得以任何个人名义开立账户存储。第二十九条 劳动用工制度按国家法律、法规及国务院劳动部门的有关规定执行。第十章公司的解散事由与清算办法第三十条公司的营业期限十年，从企业法人营业执照签发之日起计算。第三十一条公司有下列情形之一的，可以解散：（一） 公司章程规定的营业期限届满；（二） 股东会决议解散；（三） 因公司合并或者分立需要解散的；（四） 因不可抗力事件致使公司无法继续经营时；（五） 宣告破产。第三十二条 公司解散时，应依据公司法的规定成立清算小组，对公司进行清算。清算小组在清算期间行使下列职权：（一） 清算公司财产、编制资产负债表和财产清单；（二） 通知或公告债权人；（三） 处理与清算有关的公司未了结的业务；（四） 清缴所欠税款；（五） 清理债权、债务；（六） 处理清偿债务后的剩余财产。清算结束后，清算小组应当制作清算报告，报股东会确认后，向公司登记机关申请注销公司登记，公告公司终止。第十一章股东认为需要规定的其他事项第三十三条公司根据需要或涉及公司登记事项变更的，可修改公司章程，修改后的公司章程不得与法律、法规