第一章企业合并ppt课件

1、山东财政学院会计学院 王琳一、合并的含义一、合并的含义二、合并的动因二、合并的动因三、企业合并的种类三、企业合并的种类： 企业合并是指将两个或者两个以上单独企业合并是指将两个或者两个以上单独的企业合并构成一个报告主体的买卖或的企业合并构成一个报告主体的买卖或事项。事项。：将单独的主体或业务：将单独的主体或业务集合成一个报告主体。集合成一个报告主体。在了解企业合并的概念时，至在了解企业合并的概念时，至少应该留意到以下几个问题：少应该留意到以下几个问题： 第一，第一，“单独的主体或业务单独的主体或业务1. “单独的主体既是独立的法人主体也是独立单独的主体既是独立的法人主体也是独立的报告主体，即作为

2、独立的法人单位，单独的企的报告主体，即作为独立的法人单位，单独的企业应定期提供单独的财务会计报告。业应定期提供单独的财务会计报告。2.业务是指企业内部某些消费运营活动或资产负业务是指企业内部某些消费运营活动或资产负债的组合，该组合具有投入、加工处置和产出才债的组合，该组合具有投入、加工处置和产出才干，可以独立计算其本钱费用或所产生的收入。干，可以独立计算其本钱费用或所产生的收入。3. 合并包括主体合并和业务合并。合并包括主体合并和业务合并。 第二，第二，“合并构成一个报告主体合并构成一个报告主体 判别合并的根据判别合并的根据 1.“合并构成一个报告主体是指多个企业合合并构成一个报告主体是指多个

3、企业合并后构成的合并体作为一个报告主体，它应该并后构成的合并体作为一个报告主体，它应该是经济意义上的一个整体，而从法律意义上看是经济意义上的一个整体，而从法律意义上看能够是一个法人主体，也能够是多个法人主体。能够是一个法人主体，也能够是多个法人主体。2.企业合并的判别标志：买卖或事项发生前后，企业合并的判别标志：买卖或事项发生前后，能否引起报告主体的变化。能否引起报告主体的变化。3.报告主体的变化产生于控制权的变化。报告主体的变化产生于控制权的变化。 控制权的转移见教材控制权的转移见教材4页，指南页，指南51例：企业合并定义的了解例：企业合并定义的了解A公司公司B公司公司A公司公司+=A、B公

4、司合并前为互为独立的两个法人主体。以下是公司合并前为互为独立的两个法人主体。以下是A、B合并的合并的三种情况：三种情况：C公司公司B公司公司A公司公司A公司公司B公司公司A公司公司B公司公司+=F情况情况1：A公司获得公司获得B公司净资产，公司净资产，B公司注销公司注销F情况情况2：A、B公司合并创设公司合并创设C公司，公司，A、B公司注销公司注销F情况情况3：A获得对获得对B公司的控制权，公司的控制权，A、B仍坚持法人主体位置仍坚持法人主体位置合并构成的报合并构成的报告主体告主体合并构成的报合并构成的报告主体告主体从合并报表角度看，从合并报表角度看，A、B构成一个报告主体构成一个报告主体第三

5、，第三，“买卖或事项买卖或事项企业合并的定性企业合并的定性买卖：对外购买买卖买卖：对外购买买卖事项：内部内部资产和负债进展重新组合事项：内部内部资产和负债进展重新组合 企业合并假设是一项买卖，将涉及到公企业合并假设是一项买卖，将涉及到公允价值的运用；企业合并假设仅仅是对参与允价值的运用；企业合并假设仅仅是对参与合并各方资产、负债重新组合的经济事项，合并各方资产、负债重新组合的经济事项，那么只能运用账面价值进展确认与计量。那么只能运用账面价值进展确认与计量。 第四，不包括在我国准那么范围的合并第四，不包括在我国准那么范围的合并 1.两方或两方以上构成合营企业的企业合并；两方或两方以上构成合营企业

6、的企业合并； 2.购买子公司的少数股权；购买子公司的少数股权； n实现快速增长实现快速增长n谋求协同效应：管理、运营、财务谋求协同效应：管理、运营、财务n谋求市场份额谋求市场份额n实现多元化运营实现多元化运营n获得特殊资产获得特殊资产n企业开展战略：如绕开行业壁垒。企业开展战略：如绕开行业壁垒。 1.同一控制下的企业合并同一控制下的企业合并 同一控制下的企业合并是指参与合并的企业同一控制下的企业合并是指参与合并的企业 ，在合并前后均，在合并前后均受同一方或一样的多方最终控制，且该控制并非是暂时的。受同一方或一样的多方最终控制，且该控制并非是暂时的。 留意的问题：留意的问题：1可以对参与合并各方

7、在合并前后均可以对参与合并各方在合并前后均实施控制的同一方：实施控制的同一方：是指对参与合并的企业在合并前后均实施是指对参与合并的企业在合并前后均实施最终控制的投资者。最终控制的投资者。通常是指企业集团的母公司。通常是指企业集团的母公司。因此同一控制下的企业合并普通发生于企因此同一控制下的企业合并普通发生于企业集团最大内部。业集团最大内部。2可以对参与合并各方在合并前后可以对参与合并各方在合并前后均实施控制的一样多方：均实施控制的一样多方：主要是指根据投资者之间的协议商定，主要是指根据投资者之间的协议商定，在对被投资单位的消费运营决策行使在对被投资单位的消费运营决策行使表决权时，采用一样意见表

8、示的两个表决权时，采用一样意见表示的两个或两个以上的法人或其他组织。或两个以上的法人或其他组织。3控制与最终控制：控制与最终控制：控制是指一个企业可以决议另一个企业的控制是指一个企业可以决议另一个企业的财务和运营政策，并据以从另一个企业财务和运营政策，并据以从另一个企业的运营活动中获取利益的权益详见合的运营活动中获取利益的权益详见合并报表。并报表。在直接控制的情况下，控制方的控制即为在直接控制的情况下，控制方的控制即为最终控制；最终控制；在间接控制的情况下，间接控制方的控制在间接控制的情况下，间接控制方的控制即为最终控制。即为最终控制。u定义定义u“控制关系的认定控制关系的认定 u投资单位拥有

9、被投资单位半数以上的表投资单位拥有被投资单位半数以上的表决权但不能控制被投资单位的情形决权但不能控制被投资单位的情形u潜在表决权潜在表决权 4“并非是暂时的是指合并日之前参与合并各方在最终控制方的控制时间大于或等于一年；合并后所构成的报告主体在最终控制方的控制时间大于或等于一年。5本质：同一控制下的企业合并是一种经济事项，是集团内资产、负债的重组。事项6判别能否为同一控制，应根据本质重于方式原那么，通常情况下，是指发生在同一集团内部企业之间的合并。7留意：同受国家控制的企业之间的合并，不应仅仅由于参与合并各方在合并前后均受国家控制而将其作为同一控制下的企业合并。国有企业2.非同一控制下的企业合

10、并非同一控制下的企业合并 参与合并各方在合并前后不受同一方参与合并各方在合并前后不受同一方或一样的多方最终控制的合并买卖。或一样的多方最终控制的合并买卖。 留意的问题：留意的问题：属于同一控制下的企业合并以外其他的属于同一控制下的企业合并以外其他的合并。合并。本质：不同利益主体的买卖。本质：不同利益主体的买卖。n3.比较：比较：n最终控制方不同最终控制方不同n本质不同本质不同n合并参与方称谓不同合并参与方称谓不同n合并日或购买日合并日或购买日n合并对价计价方式不同合并对价计价方式不同n合并会计方法不同合并会计方法不同u实践获得控制权之实践获得控制权之日日u“买卖日与买卖日与“购购买日有何区别？

11、买日有何区别？u一次交换买卖实现一次交换买卖实现的合并，买卖日与购的合并，买卖日与购买日一致买日一致u多次交换买卖实现多次交换买卖实现的合并，买卖日是各的合并，买卖日是各单项投资在购买方财单项投资在购买方财务报表中确认之日，务报表中确认之日，购买日那么是获得控购买日那么是获得控制权之日制权之日二按合并后主体的法律方式不同二按合并后主体的法律方式不同n吸收合并：吸收合并：A+B=AB 不构成母不构成母n新设合并：新设合并：A+B=C 子公司关系子公司关系n控股合并：控股合并： 构成母子公司关系构成母子公司关系n留意：我国准财不处置新设合并，而是当作留意：我国准财不处置新设合并，而是当作企业新建处

12、置。企业新建处置。n三按涉及行业的不同分类三按涉及行业的不同分类n横向合并：程度式横向合并：程度式n纵向合并：垂直式纵向合并：垂直式n混合合并混合合并不构成母子公司不构成母子公司关系的企业合并关系的企业合并吸收合并吸收合并新设合并新设合并构成母子公司关构成母子公司关系的企业合并系的企业合并控股合并控股合并获得净资产获得净资产获得股权获得股权长期股权投资长期股权投资四按企业合并的支付方式分四按企业合并的支付方式分n付出现金和非现金资产付出现金和非现金资产n发生或承当负债发生或承当负债n发行权益性证券发行权益性证券n权益结合法又叫联营法权益结合法又叫联营法n购买法又叫购受法购买法又叫购受法主要有两

13、个问题：主要有两个问题：合并日或购买日对企业合并确实认与计量合并日或购买日对企业合并确实认与计量合并日或购买日合并报表编制合并日或购买日合并报表编制详细内容见第二章详细内容见第二章不构成母子公司关系的合并不构成母子公司关系的合并 吸收合并吸收合并 构成母子公司关系的合并构成母子公司关系的合并 控股合并控股合并 借：有关资产账户借：有关资产账户 管理费用管理费用 获得的净资产获得的净资产 贷：有关负债账户贷：有关负债账户 贷：贷： 现金现金 应付债券应付债券 支付的合并对价支付的合并对价 股本等股本等 现金等现金等 支付的合并费用支付的合并费用 对企业合并确实认与计量对企业合并确实认与计量账务处

14、置根本框架账务处置根本框架借：长期股权投资借：长期股权投资 获得股权获得股权 管理费用管理费用 贷：贷： 现金现金 应付债券应付债券 支付的合并对价支付的合并对价 股本等股本等 现金等现金等 支付的合并费用支付的合并费用 合并方合并日合并方合并日 购买方购买日购买方购买日确认与计量企业合并的账务处置中的关键问题：确认与计量企业合并的账务处置中的关键问题：权益结合法和购买法，权益结合法和购买法，对以上问题有不同回答对以上问题有不同回答如何确认与计量获得的净资产或股权如何确认与计量获得的净资产或股权支付的合并对价应如何计量？支付的合并对价应如何计量？两者假设有差别，应如何处置？两者假设有差别，应如

15、何处置？合并费用如何处置？合并费用如何处置？一、权益结合法一实际根据一实际根据 采用权益结合法对企业合并进展处置采用权益结合法对企业合并进展处置时，是将企业合并视为两个或两个以时，是将企业合并视为两个或两个以上的权益主体的组合，本质是现有股上的权益主体的组合，本质是现有股东权益在新的企业中的结合和延续。东权益在新的企业中的结合和延续。 企业合并不是购买行为，合并后的企业合并不是购买行为，合并后的企业像过去一样继续运营，因此不存企业像过去一样继续运营，因此不存在购买本钱。在购买本钱。二主要特点二主要特点l合并的本质是股东权益之结合而非购买买卖。合并的本质是股东权益之结合而非购买买卖。l合并中合并

16、方获得净资产或股权的入账价值按合并中合并方获得净资产或股权的入账价值按被合并企业净资产账面价值的份额确定。被合并企业净资产账面价值的份额确定。l合并方的合并对价按账面价值确定。留意发行合并方的合并对价按账面价值确定。留意发行股票作为对价应以股本的面值确定。股票作为对价应以股本的面值确定。l差别调整一切者权益，不需求确认合并商誉差别调整一切者权益，不需求确认合并商誉l合并费用计入当期损益合并费用计入当期损益l需求调整股东权益。应按入股比例将被合并方需求调整股东权益。应按入股比例将被合并方留存收益并入本企业合并后的留存收益中。留存收益并入本企业合并后的留存收益中。l合并当年净收益的计算。包括参与合

17、并方整个合并当年净收益的计算。包括参与合并方整个年度净收益之和。年度净收益之和。尤其应留意期尤其应留意期中合并的情况中合并的情况为何调整？为何调整？如何调整？如何调整？例例14：吸收合并：吸收合并资料：资料：甲公司、乙公司合并前资料见教材【例甲公司、乙公司合并前资料见教材【例14】；】；假定甲公司假定甲公司2019年年 1月初发行每股面值月初发行每股面值10元的普通股吸收合并元的普通股吸收合并乙公司，发行前资本公积股本溢价乙公司，发行前资本公积股本溢价5万元；乙公司的资万元；乙公司的资料如下：料如下： 货币资金货币资金 60 短期借款短期借款 8 股本股本 60 应收帐款应收帐款 15 应付帐

18、款应付帐款 30 资本公积资本公积 10 存货存货 25 其他应付款其他应付款 12 留存收益留存收益 30 固定资产原价固定资产原价 260 长期借款长期借款 150 累计折旧累计折旧 60假定甲公司发行普通股股数的情况分别为：假定甲公司发行普通股股数的情况分别为： 60 000股、股、63 000股、股、67 000股、股、 72 000股、股、 95 000股、股、101 000股。股。要求：分别以上要求：分别以上6种情况，对甲公司吸收合并乙公司的事项进种情况，对甲公司吸收合并乙公司的事项进展账务处置金额单位：万元，运用权益结合法。展账务处置金额单位：万元，运用权益结合法。借：银行存款等

19、货币资金借：银行存款等货币资金 60 应收账款应收账款 15 库存商品等存货库存商品等存货 25 固定资产固定资产 200 贷：短期借款贷：短期借款 8 应付账款应付账款 30 应付职工薪酬应付职工薪酬 2 其他应付款其他应付款 10 长期借款长期借款 150 股本股本 60 10元元60 000股股 资本公积资本公积 40 调整股东权益：调整股东权益： 借：资本公积借：资本公积 30 贷：留存收益贷：留存收益 30并入净资产的账面价值并入净资产的账面价值100甲公司合并日账务处置：情况甲公司合并日账务处置：情况11发行发行6000060000股股合并时：合并时：合并时：合并时：借：银行存款等

20、货币资金借：银行存款等货币资金 60 应收账款应收账款 15 库存商品等存货库存商品等存货 25 固定资产固定资产 200 贷：短期借款贷：短期借款 8 应付账款应付账款 30 应付职工薪酬应付职工薪酬 2 其他应付款其他应付款 10 长期借款长期借款 150 股本股本 63 10元元63 000股股 资本公积资本公积 37调整股东权益：调整股东权益： 借：资本公积借：资本公积 30 贷：留存收益贷：留存收益 30并入净资产的账面价值并入净资产的账面价值100甲公司合并日账务处置：情况甲公司合并日账务处置：情况22发行发行6300063000股股合并时：合并时：借：银行存款等货币资金借：银行存

21、款等货币资金 60 应收账款应收账款 15 库存商品等存货库存商品等存货 25 固定资产固定资产 200 贷：短期借款贷：短期借款 8 应付账款应付账款 30 应付职工薪酬应付职工薪酬 2 其他应付款其他应付款 10 长期借款长期借款 150 股本股本 67 10元元67 000股股 资本公积资本公积 33 并入净资产的账面价值并入净资产的账面价值100甲公司合并日账务处置：情况甲公司合并日账务处置：情况33发行发行6700067000股股借：资本公积借：资本公积 30 贷：留存收益贷：留存收益 30调整股东权益：调整股东权益：合并时：合并时：借：银行存款等货币资金借：银行存款等货币资金 60

22、 应收账款应收账款 15 库存商品等存货库存商品等存货 25 固定资产固定资产 200 贷：短期借款贷：短期借款 8 应付账款应付账款 30 应付职工薪酬应付职工薪酬 2 其他应付款其他应付款 10 长期借款长期借款 150 股本股本 72 10元元68 000股股 资本公积资本公积 28 调整股东权益：调整股东权益： 并入净资产的账面价值并入净资产的账面价值100甲公司合并日账务处置：情况甲公司合并日账务处置：情况44发行发行7200072000股股借：资本公积借：资本公积 30 贷：留存收益贷：留存收益 30合并时：合并时：借：银行存款等货币资金借：银行存款等货币资金 60 应收账款应收账

23、款 15 库存商品等存货库存商品等存货 25 固定资产固定资产 200 贷：短期借款贷：短期借款 8 应付账款应付账款 30 应付职工薪酬应付职工薪酬 2 其他应付款其他应付款 10 长期借款长期借款 150 股本股本 95 10元元95 000股股 资本公积资本公积 5并入净资产的账面价值并入净资产的账面价值100，所以，添加股东权益，所以，添加股东权益100甲公司合并日账务处置：情况甲公司合并日账务处置：情况55发行发行9500095000股股借：资本公积借：资本公积 10 贷：留存收益贷：留存收益 10调整股东权益：调整股东权益：合并时：合并时：借：银行存款等货币资金借：银行存款等货币资

24、金 60 应收账款应收账款 15 库存商品等存货库存商品等存货 25 固定资产固定资产 200 资本公积资本公积 1 贷：短期借款贷：短期借款 8 应付账款应付账款 30 应付职工薪酬应付职工薪酬 2 其他应付款其他应付款 10 长期借款长期借款 150 股本股本 101 10元元101 000股股调整股东权益：调整股东权益： 并入净资产的账面价值并入净资产的账面价值100，所以，添加股东权益，所以，添加股东权益100甲公司合并日账务处置：情况甲公司合并日账务处置：情况66发行发行101000101000股股 借：资本公积借：资本公积 4 贷：留存收益贷：留存收益 4例例14修正：控股合并非全

25、资修正：控股合并非全资 假定甲公司假定甲公司2019年年1月初发行面值为月初发行面值为10元的普元的普通股获得乙公司通股获得乙公司90%的股权。的股权。 换出普通股的股数分别为换出普通股的股数分别为60000股、股、63000股、股、67000股、股、72000股、股、95000股、股、101000股。股。 乙公司净资产的账面价值为乙公司净资产的账面价值为100万元，其中股万元，其中股本本60万元、资本公积万元、资本公积10万元、留存收益万元、留存收益30万元。万元。 1.换出换出60000股：股：投资时：投资时：借：长期股权投资借：长期股权投资 900 000100*90% 贷：股本贷：股本

26、 600 000 资本公积资本公积 300000编制合并报表时调整股东权益：编制合并报表时调整股东权益：借：资本公积借：资本公积 270000 贷：贷： 留存收益留存收益 270 000 30*90%2.换出换出63000股：股：借：长期股权投资借：长期股权投资 900 000100*90% 贷：股本贷：股本 630000 资本公积资本公积 270 000 30*90% 借：资本公积借：资本公积 270000 贷：贷： 留存收益留存收益 270 000 30*90% 3.换出换出67000股：股：借：长期股权投资借：长期股权投资 900 000100*90% 贷：股本贷：股本 670000 资

27、本公积资本公积 230000借：资本公积借：资本公积 270000 贷：贷： 留存收益留存收益 270 000 30*90% 4.换出换出72000股：股：借：长期股权投资借：长期股权投资 900 000100*90% 贷：股本贷：股本 720000 资本公积资本公积 180000借：资本公积借：资本公积 230000 贷：贷： 留存收益留存收益 230 000 30*90% 5.换出换出95000股：股：借：长期股权投资借：长期股权投资 900 000100*90% 资本公积资本公积 50 000 贷：股本贷：股本 950 000或者：或者：借：长期股权投资借：长期股权投资 900 0001

28、00*90% 资本公积资本公积 50000 留存收益留存收益 270 000 30*90% 贷：股本贷：股本 950 000 留存收益留存收益 270 000 30*90%在此情况下，甲公司原有的的资本公积为在此情况下，甲公司原有的的资本公积为5万万元，全部被股本高于获得的净资产账面价值之元，全部被股本高于获得的净资产账面价值之差所抵扣，在此情况下，此方法规定当资本公差所抵扣，在此情况下，此方法规定当资本公积缺乏以抵扣时积缺乏以抵扣时 ，抵拘留存收益。，抵拘留存收益。 6.换出换出101000股：股：借：长期股权投资借：长期股权投资 900 000100*90% 资本公积资本公积 50000

29、留存收益留存收益 60 000 贷：股本贷：股本 1010000 或者：或者： 借：长期股权投资借：长期股权投资 900 000 资本公积资本公积 50000 留存收益留存收益 330 000 贷：股本贷：股本 1010 000 留存收益留存收益 270 000此分录中被冲减的留存收益包括两部分：此分录中被冲减的留存收益包括两部分：其一是股本高于股权帐面价值抵扣资本公其一是股本高于股权帐面价值抵扣资本公积后的差额积后的差额6万元；其二是需求单独反映的万元；其二是需求单独反映的被合并方合并前的留存收益被合并方合并前的留存收益27万万 作业上交：作业上交： 将教材第将教材第9页页 表表1-5中的每

30、笔分录拆成中的每笔分录拆成两笔分录。两笔分录。四评价四评价优点：优点：1.以账面价值记帐，信息可靠性强。以账面价值记帐，信息可靠性强。2.不需求确定公允价值，便于操作。不需求确定公允价值，便于操作。3.和购买法相比可以产生较高的账面利润，可以和购买法相比可以产生较高的账面利润，可以提高企业合并的积极性。提高企业合并的积极性。缺陷：缺陷：4.不能反映产权买卖的实践交换价值，信息的相不能反映产权买卖的实践交换价值，信息的相关性差。关性差。5.与普通资产买卖的计价根底不一致。与普通资产买卖的计价根底不一致。6.较高的账面利润会误导投资者。较高的账面利润会误导投资者。7.实际根据缺乏现实的根底。实际根

31、据缺乏现实的根底。二、购买法 一实际根据一实际根据 用购买法处置企业合并时，以为企业合并是一用购买法处置企业合并时，以为企业合并是一种购买行为，与企业购置普通资产的买卖根本种购买行为，与企业购置普通资产的买卖根本一样，故应采用一样的计价根底。一样，故应采用一样的计价根底。二主要特点二主要特点l购买方的认定是首要步骤购买方的认定是首要步骤l合并的本质是购买买卖。这一买卖性质决议了被合合并的本质是购买买卖。这一买卖性质决议了被合并企业净资产公允价值确实定是实施购买的前提，是并企业净资产公允价值确实定是实施购买的前提，是确定买卖价钱的根底。确定买卖价钱的根底。l合并本钱按购买本钱作为合并本钱，主要取

32、决于合合并本钱按购买本钱作为合并本钱，主要取决于合并对价的公允价值。并对价的公允价值。l直接合并费用计入当期损益。直接合并费用计入当期损益。l差额确认合并商誉：购买本钱与购买的可识别净资差额确认合并商誉：购买本钱与购买的可识别净资产的公允价值之间的差额确以为商誉。产的公允价值之间的差额确以为商誉。l合并当年净收益的计算：合并后的收益只包括合并合并当年净收益的计算：合并后的收益只包括合并后被合并企业获得的收益。后被合并企业获得的收益。 例2： 假定甲公司支付现金44万购买了乙企业，并支付相关费用2万元。合并日乙企业净资产的公允价值为41万元：流动资产20万、 固定资产31万、负债10万。 借：流

33、动资产借：流动资产 200 000 固定资产固定资产 310 000 管理费用管理费用 20000 商誉商誉 30 000 贷：贷： 负债负债 100 000 银行存款银行存款 460 000购买本钱购买本钱=440000购买的可识别净资产的公允价值购买的可识别净资产的公允价值=410000 四评价四评价 优点：优点： 1.计量根底与传统的资产买卖一样。计量根底与传统的资产买卖一样。 2.反映了企业并购的本质反映了企业并购的本质产权买卖。产权买卖。 3.会计信息的相关较强。会计信息的相关较强。 缺陷：缺陷： 4.公允价值容易被支配。公允价值容易被支配。 5. 商誉的会计处置比较复杂。商誉的会计

34、处置比较复杂。 6.会计处置结果不利于提高合并积极性。会计处置结果不利于提高合并积极性。三、权益结合法与购买法的比较n购买法下合并后会计主体的资产总额能够购买法下合并后会计主体的资产总额能够大于权益结合法；大于权益结合法；n权益结合法下的净收益能够高于购买法；权益结合法下的净收益能够高于购买法；n权益结合法下的留存收益能够高于购买法；权益结合法下的留存收益能够高于购买法；n权益结合法下净资产收益率能够比较高。权益结合法下净资产收益率能够比较高。四、国际会计界现状 思索题思索题 权益结合法逐渐被淘汰的缘由分析权益结合法逐渐被淘汰的缘由分析n同一控制下企业合并：权益结合法同一控制下企业合并：权益结

35、合法 这里仅仅以对企业这里仅仅以对企业合并事项确实认与计量合并事项确实认与计量为讲解重点，而关于合为讲解重点，而关于合并日合并财务报表的问并日合并财务报表的问题请参见第二章。题请参见第二章。1.合并方获得的资产、负债或股权按被合并方获得的资产、负债或股权按被合并方的帐面价值计量。合并方的帐面价值计量。2.合并方支付的对价按帐面价值计量，合并方支付的对价按帐面价值计量，发行的股票按面值计量。发行的股票按面值计量。3.合并方获得的净资产的入账价值与支合并方获得的净资产的入账价值与支付对价的帐面价值之间的差额调整一付对价的帐面价值之间的差额调整一切者权益资本公积、留存收益切者权益资本公积、留存收益4

36、.合并费用：合并费用： 1直接费用计入当期损益；直接费用计入当期损益； 2发行权益性证券的手续费、佣金发行权益性证券的手续费、佣金等抵扣溢价收入，缺乏的冲减留存收等抵扣溢价收入，缺乏的冲减留存收益；益； 3发行债券及其他债务的手续费、发行债券及其他债务的手续费、佣金等计入债务的初始计量金额。佣金等计入债务的初始计量金额。5.留存收益的调整：被合并方在合并日留存收益的调整：被合并方在合并日以前的留存收益中归属于合并方部分以前的留存收益中归属于合并方部分的，合并方予以确认从资本公积转的，合并方予以确认从资本公积转入。入。时间：时间：吸收合并和新设合并：合并时处置吸收合并和新设合并：合并时处置控股合

37、并：编制合并报表时处置控股合并：编制合并报表时处置例例1教材教材16页，例页，例1-8： A与与B是同一母公司控制的两个子公司，是同一母公司控制的两个子公司，2019年年6月月A公司用帐面价值公司用帐面价值500万的库存商万的库存商品和品和100万元的银行存款与万元的银行存款与B公司合并，公司合并，A公司公司的资本公积为的资本公积为380万。合并时万。合并时B公司资产、负公司资产、负债的帐面价值为：债的帐面价值为： 原资料原资料200万万 股本股本 400万万 固定资产固定资产900万万 资本公积资本公积100万万 应付帐款应付帐款400万万 盈余公积盈余公积50万万 未分配利润未分配利润15

38、0万万 1.吸收合并新设合并吸收合并新设合并 借：借： 原资料原资料 200 固定资产固定资产 900 贷：应付帐款贷：应付帐款 400 库存商品库存商品 500 银行存款银行存款 100 资本公积资本公积 100合并方合并方获得的净资产的入账价值与支付对价获得的净资产的入账价值与支付对价的帐面价值之间的差额的帐面价值之间的差额借：借： 资本公积资本公积 200 贷：盈余公积贷：盈余公积 50 利润分配利润分配未分配利润未分配利润 150调整留存收益调整留存收益2.控股合并，假定获得了控股合并，假定获得了100%的股权的股权借：长期股权投资借：长期股权投资 700帐面价值帐面价值 贷：库存商品

39、贷：库存商品 500 银行存款银行存款 100 资本公积资本公积 100在编制合并报表任务底稿时调整合并前已实现的在编制合并报表任务底稿时调整合并前已实现的留存收益：留存收益：借：资本公积借：资本公积 200 贷：盈余公积贷：盈余公积 50 利润分配利润分配未分配利润未分配利润 150 n3.控股合并，假定获得了控股合并，假定获得了80%的股权教材的股权教材17页，例页，例1-9n借：长期股权投资借：长期股权投资 560700*80%n 资本公积资本公积 40n 贷：库存商品贷：库存商品 500n 银行存款银行存款 100n在编制合并报表任务底稿时调整留存收益在编制合并报表任务底稿时调整留存收

40、益n借：资本公积借：资本公积 160n 贷：盈余公积贷：盈余公积 40n 未分配利润未分配利润 120例例2 教材教材14页，例页，例1-6：甲公司发行面值为：甲公司发行面值为10元的普通股元的普通股8万股对乙公司进展吸收合并。万股对乙公司进展吸收合并。合并时甲公司的资本公积为合并时甲公司的资本公积为25万元。乙公司万元。乙公司的净资产的帐面价值为的净资产的帐面价值为100万元：万元：货币资金货币资金 60 短期借款短期借款 8应收帐款应收帐款 15 应付帐款应付帐款 30存货存货 25 其他应付款其他应付款 12固定资产原价固定资产原价 260 长期借款长期借款 150累计折旧累计折旧 60

41、 股本股本 60 资本公积资本公积 10 留存收益留存收益 30借：货币资金借：货币资金 60 应收帐款应收帐款 15 存货存货 25 固定资产固定资产 200净值净值 贷：贷： 短期借款短期借款 8 应付帐款应付帐款 30 其他应付款其他应付款 12 长期借款长期借款 150 股本股本 80面值面值 资本公积资本公积 20借：资本公积借：资本公积 30 贷：留存收益贷：留存收益 30调整合并前已实现的留存收益调整合并前已实现的留存收益 例例3，承例，承例2 教材教材14页，例页，例1-6 ，甲，甲公司对乙公司进展公司对乙公司进展100%控股合并。控股合并。 借：长期股权投资借：长期股权投资

42、100帐面价值帐面价值 贷：股本贷：股本 80 资本公积资本公积 20 在编制合并报表任务底稿时调整留存收益在编制合并报表任务底稿时调整留存收益 借：资本公积借：资本公积 30 贷：留存收益贷：留存收益 30n 例4，承例2 教材14页，例1-6甲公司支付审计费用、法律费用等直接相关费用20000元、发行股票手续费10000元，对乙公司进展吸收合并。 借：货币资金借：货币资金 60 应收帐款应收帐款 15 存货存货 25 固定资产固定资产 2 管理费用管理费用 2直接费用直接费用 n贷：贷： 短期借款短期借款 8n 应付帐款应付帐款 30n 其他应付款其他应付款 12n 长期借款长期借款 15

43、0n 股本股本 80面值面值n 银行存款银行存款 3n 资本公积资本公积 19100-80-1n2万元的直接费用计入管理费用，万元的直接费用计入管理费用，1万元的股万元的股票手续费冲减资本公积票手续费冲减资本公积借：资本公积借：资本公积 30 贷：留存收益贷：留存收益 30 例例5，承例，承例2 教材教材14页，例页，例1-6 甲公司支付审计费用、法律费用等直甲公司支付审计费用、法律费用等直接相关费用接相关费用20000元、发行股票手续费元、发行股票手续费10000元，对乙公司进展控股合并股元，对乙公司进展控股合并股权为权为100%。 借：长期股权投资借：长期股权投资 100帐面价值帐面价值

44、管理费用管理费用 2 贷：股本贷：股本 80 资本公积资本公积 19 银行存款银行存款 3 借：资本公积借：资本公积 30 贷：留存收益贷：留存收益 30n非同一控制下企业合并：购买法非同一控制下企业合并：购买法 这里仅仅以对企业这里仅仅以对企业合并事项确实认与计量合并事项确实认与计量为讲解重点，而关于合为讲解重点，而关于合并日合并财务报表的问并日合并财务报表的问题请参见第二章。题请参见第二章。1.购买方确实定：获得控制权一方购买方确实定：获得控制权一方1量的控制量的控制2本质控制本质控制3不容易区分的特殊情况不容易区分的特殊情况2.购买日确实定：控制权获得日购买日确实定：控制权获得日规范：见

45、教材规范：见教材P43.合并本钱包括：合并本钱包括：1支付对价的公允价值支付对价的公允价值2或有支出：估计负债或有支出：估计负债3合并本钱的调整合并本钱的调整4.合并费用：合并费用： 1直接费用计入当期损益；直接费用计入当期损益； 2发行权益性证券的手续费、佣金发行权益性证券的手续费、佣金等抵扣溢价收入，缺乏的冲减留存收等抵扣溢价收入，缺乏的冲减留存收益；益； 3发行债券及其他债务的手续费、发行债券及其他债务的手续费、佣金等计入债务的初始计量金额。佣金等计入债务的初始计量金额。5.可识别净资产公允价值确实定方法可识别净资产公允价值确实定方法 1购买方获得的可识别的净资产以购买方获得的可识别的净

46、资产以公允价值入账；公允价值入账；2公允价值确实定方法：见教材公允价值确实定方法：见教材P24。3合并中获得的可识别资产、负债合并中获得的可识别资产、负债的重新单独予以确认的条件教的重新单独予以确认的条件教材材P24。6.合并本钱与所获得的可识别的净资产公允合并本钱与所获得的可识别的净资产公允价值的差额：价值的差额：合并本钱大于公允价值确以为商誉；合并本钱大于公允价值确以为商誉；合并本钱小于公允价值却以为当期损益营合并本钱小于公允价值却以为当期损益营业外收入。业外收入。我国将商誉确认后不再摊销，但每个会计年我国将商誉确认后不再摊销，但每个会计年度末计提减值预备，而且一旦计提不允许度末计提减值预

47、备，而且一旦计提不允许转回。转回。合并商誉确实认与计量合并商誉确实认与计量吸收合并、新设合并，在单独资产负债表中确认吸收合并、新设合并，在单独资产负债表中确认商誉商誉控股合并，在合并资产负债表中确认商誉控股合并，在合并资产负债表中确认商誉 7.支付对价的转销支付对价的转销 支付的对价按帐面价值转销。支付的对价按帐面价值转销。 支付对价的公允价值与帐面价值差额处置如下：支付对价的公允价值与帐面价值差额处置如下：非货币性资产非货币性资产确以为当期损益；确以为当期损益；承当债务承当债务调整利息；调整利息；发行股票的面值与公允价值之差发行股票的面值与公允价值之差计入资本公积。计入资本公积。8.合并本钱

48、或合并中获得的可识别资产、合并本钱或合并中获得的可识别资产、负债公允价值暂时确认的调整准那负债公允价值暂时确认的调整准那么讲解么讲解328页页 。1购买日后购买日后12个月内对有关价值量个月内对有关价值量的调整的调整 2超越规定期限后的价值量调整超越规定期限后的价值量调整 ：前期过失更正追溯重述前期过失更正追溯重述n需求强调的是，非同一控制下的企业合并中，需求强调的是，非同一控制下的企业合并中，作为购买方的母公司在进展有关会计处置后，作为购买方的母公司在进展有关会计处置后，应单独设置备查簿，记录其在购买日获得的应单独设置备查簿，记录其在购买日获得的被购买方各项可识别资产、负债的公允价值被购买方

49、各项可识别资产、负债的公允价值以及因企业合并本钱大于合并中获得的被购以及因企业合并本钱大于合并中获得的被购买方可识别净资产公允价值的份额应确认的买方可识别净资产公允价值的份额应确认的商誉金额，或因企业合并本钱小于合并中获商誉金额，或因企业合并本钱小于合并中获得的被购买方可识别净资产公允价值的份额得的被购买方可识别净资产公允价值的份额计入当期损益的金额，作为企业合并当期以计入当期损益的金额，作为企业合并当期以及以后期间编制合并财务报表的根底。企业及以后期间编制合并财务报表的根底。企业合并当期期末以及合并以后期间，该当纳入合并当期期末以及合并以后期间，该当纳入到合并财务报表中的被购买方资产、负债等

50、，到合并财务报表中的被购买方资产、负债等，是以购买日确定的公允价值为根底继续计算是以购买日确定的公允价值为根底继续计算的结果。的结果。 例例1调整合并本钱调整合并本钱 ， 教材教材22页，例页，例1-15 2019年年6月末月末A企业用帐面价值企业用帐面价值500万、公允价万、公允价值值580万元的库存商品和万元的库存商品和300万元的银行存款与万元的银行存款与B企业吸收合并，合并日企业吸收合并，合并日B企业净资产的帐面价值企业净资产的帐面价值为：为： 原资料原资料 200 应付帐款应付帐款 400 固定资产固定资产 900 股本股本 400 资本公积资本公积 100 盈余公积盈余公积 50

51、未分配利润未分配利润 150 n由于当时无法确定乙公司净资产的公允价由于当时无法确定乙公司净资产的公允价值，甲公司暂按其帐面价值入账，值，甲公司暂按其帐面价值入账，n2019年年12月末，确定乙公司固定资产的公月末，确定乙公司固定资产的公允价值为允价值为1000万，其他资产、负债的公允万，其他资产、负债的公允价值与其帐面价值一样。价值与其帐面价值一样。n合并后，对合并进来的固定资产采用直线合并后，对合并进来的固定资产采用直线法，按法，按10年折旧。年折旧。2019.6.30企业合并时企业合并时借：原资料借：原资料 200 固定资产固定资产 900 商誉商誉 180 贷：应付帐款贷：应付帐款 4

52、00 银行存款银行存款 300 主营业务收入主营业务收入 580借：主营业务本钱借：主营业务本钱 500 贷：库存商品贷：库存商品 5002019.12.31调整合并本钱调整合并本钱借：固定资产借：固定资产 100 贷：商誉贷：商誉 100补提折旧补提折旧借：管理费用等借：管理费用等 5 贷：累计折旧贷：累计折旧 5 例例2 教材教材23页，例页，例1-16 承例承例1，2019年年6月末月末A企业用帐面价值企业用帐面价值500万、公允价值万、公允价值580万元的库存商品万元的库存商品和和300万元的银行存款与万元的银行存款与B企业合并，企业合并，合并日合并日B企业净资产的公允价值为企业净资产

53、的公允价值为800万万元，固定资产的公允价值为元，固定资产的公允价值为1000万元。万元。1吸收合并吸收合并借借 原资料原资料 200 固定资产固定资产 1000 商誉商誉 80 贷：应付帐款贷：应付帐款 400 银行存款银行存款 300 主营业务收入主营业务收入 580借：主营业务本钱借：主营业务本钱 500 贷：库存商品贷：库存商品 500控股合并控股合并借：长期股权投资借：长期股权投资 880合并本钱合并本钱 贷：主营业务收入贷：主营业务收入 580 银行存款银行存款 300借：主营业务本钱借：主营业务本钱 500 贷：库存商品贷：库存商品 500在此情况下，商誉记入了长期股权投资中，期

54、末在此情况下，商誉记入了长期股权投资中，期末表达在合并报表上；而在吸收合并中商誉表达在表达在合并报表上；而在吸收合并中商誉表达在合并方的账簿和个别报表中合并方的账簿和个别报表中 例例 3教材教材23页例页例1-17 承例承例1，假定甲企业发行股票，假定甲企业发行股票600万股合万股合并乙企业，并乙企业，股票的面值股票的面值1元，市场价钱为元，市场价钱为1.3元，元，支付手续费支付手续费6万元。万元。 吸收合并吸收合并借：原资料借：原资料 200 固定资产固定资产 1000 贷：应付帐款贷：应付帐款 400 股本股本 600面值面值 资本公积资本公积 174600*1.3-600-6 银行存款银

55、行存款 6手续费手续费 营业外收入营业外收入 20合并本钱小于公允合并本钱小于公允价值的差额价值的差额合并本钱合并本钱=600*1.3=780净资产的公允价值净资产的公允价值=800 控股合并控股合并借：长期股权投资借：长期股权投资 780合并本钱合并本钱 贷：股本贷：股本 600面值面值 银行存款银行存款 6 资本公积资本公积 1748、分步实现企业合并时应留意的问题、分步实现企业合并时应留意的问题合并日为多次买卖之后控股权转移之日；合并日为多次买卖之后控股权转移之日；合并本钱为单向买卖本钱之和；合并本钱为单向买卖本钱之和；到达合并时应确认的商誉为每一单项买到达合并时应确认的商誉为每一单项买卖中应确认的商誉之和；卖中应确认的商誉之和； 例例4分步实现企业合并，教材分步实现企业合并，教材25页例页例1-18 甲公司于甲公司于2019年月初用银行存款年月初用银行存款2500万元获得万元获得乙公司乙公司20%的股份；甲公司用权益法核算。的股份；甲公司用权益法核算。当日乙公司可识别净资产的帐面价值为当日乙公司可识别净资产的帐面价值为9800万元、万元、公允价值为公允价值为10000万元。乙公司当年实现净利润万元。乙公司当年实现净利润1500万元，甲公司确认投资收益万元，甲