新三板业务交流

1、新三板业务交流2015.7一、新三板业务介绍1.市场定位2.挂牌条件3.挂牌益处二、新三板挂牌业务流程1.参与方2.挂牌业务流程3.业务成本提示三、新三板定向增发1.定向增发业务规范2.案例研究目录目录新三板业务介绍新三板业务介绍起源：三板市场起源于2001年“股权代办转让系统”，最早承接两网公司和退市公司，称为“旧三板”。 2006年，中关村科技园区非上市股份公司进入代办转让系统进行股份报价转让，称为。目前，新三板方案突破试点国家高新区限制，扩容至所有符合新三板条件的企业。定位：为非上市企业股份公司股票的公开交易、融资、并购等业务提供支持。功能：价值发现、股份转让、定向融资、规范治理、并购重

2、组。性质：国务院批准的全国性证券交易场所，股票代码（430XXX）主管部门：证监会，市场发展规划、政策制定者；全国股份转让系统公司为运营管理机构。我国逐步形成多层次资本市场。市场定位新三板业务介绍新三板业务介绍挂牌条件解读依法设立并存续满两年整体改制的可连续计算。整体变更不应改变历史成本计价原则，不应根据资产评估结果进行账务调整，应以改制基准日经审计的为依据折合为股份有限公司股本主营业务突出，并具有持续经营能力能明确阐述其具体业务，每种业务具有相应的关键资源要素，该要素组成应具有投入、处理和产出能力，能够与商业合同、收入或成本费用等相匹配。不存在与母公司同业竞争。（财报分析）治理结构健全、运作

3、规范依法建立三会一层。在各方配合下依法进行有限责任公司的股份制改造。（最终保障业务、资产、人员、机构和财务独立、完整，具有独立面向市场能力和持续经营能力。）股权明晰，股份发行和转让行为合法合规不存在股份权属争议及潜在纠纷。公司股票限售安排应符合公司法和全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)的有关规定。主办券商推荐并持续督导双方签署推荐挂牌并持续督导协议主办券商应完成尽职调查和内核程序，对公司是否符合挂牌条件发表独立意见，并出具推荐报告。协会要求的其他条件无重大财务问题，减少规范关联交易等。较之与主板、创业板要求低。(盈利能力、资产、稳定性等）新三板业务介绍新三板业务介绍挂牌益处一、新三板业务

4、介绍1.市场定位2.挂牌条件3.挂牌益处二、新三板挂牌业务流程1.参与方2.挂牌业务流程3.业务成本提示三、新三板定向增发1.定向增发业务规范2.案例研究目录目录新三板挂牌业务流程新三板挂牌业务流程一般所需参与方咨询管理公司的职责：1、申请企业总体统筹，规范企业管理系统；2、协调券商、会计、律师、评估机构等。会计师事务所的职责：出具挂牌所需最近二年（一期）的审计报告。律师事务所的职责：1、提交法律意见书；2、对公司股东名册出具鉴证意见。推荐主办券商的职责：1、从法律、业务与技术、财务三个方面对公司进行全面的尽职调查，形成尽职调查底稿、尽职调查报告、推荐报告、股份报价转让说明书等推荐挂牌材料；2

5、、内核小组审核，召开内核会议并表决，出具内核意见；3、向全国中小企业股份转让系统上报备案材料，针对反馈意见进行补充调查，修改推荐挂牌材料，回复反馈意见。券 商会 计 师咨询公 司律 师新三板挂牌业务流程新三板挂牌业务流程挂牌业务流程1、了解新三板2、决策3、选择中介机构4、尽职调查5、改制6、制作备案材料7、报送材料8、核准9、股份登记10、挂牌1月2月3月4月5月6月7月新三板挂牌业务流程新三板挂牌业务流程挂牌具体业务流程-尽职业务调查/改制（整体改制）尽职调查是指由主办券商牵头配合各方，对拟在代办股份转让系统挂牌报价转让的公司进行调查，以有充分理由确信公司符合规定的挂牌条件以及推荐挂牌备案

6、文件真实、准确、完整的过程。 判断受限项目及存在问题是否对挂牌条件造成实质性影响。财务状况持续经营公司治理合法合规是否有实质性影响建立尽职调查工作底稿，进行相关披露否暂停调查确定解决方案是整体改制流程新三板挂牌业务流程新三板挂牌业务流程业务成本提示主要包括：主办券商、会计事务所、律师事务所、资产评估师、股转系统费等，合计约为150万到180万左右 主办券商 挂牌推荐费 一次性 100万到120万 会计事务所 审计费 一次性 30万到60万 律师事务所 律师费 一次性 10-20万 评估事务所 评估费 一次性 10-20万 股转系统 挂牌初费 一次性 按股本总额收取 3-10万 后期维护费用，主

7、要包括年度审计费、半年报信息披露费、交易所年费。 约20万到30万一、新三板业务介绍1.市场定位2.挂牌条件3.挂牌益处二、新三板挂牌业务流程1.参与方2.挂牌业务流程3.业务成本提示三、新三板定向增发1.定向增发业务规范2.案例研究目录目录新三板定向增发新三板定向增发新三板定增：又称新三板定向发行，是指申请挂牌公司向特定对象发行股票的行为。可在挂牌前、中、后定增，发行后再备案；符合豁免条件可进行定向发行，无须审核；（200人以下）属于非公开发行，针对特定投资者，不过35人；（超过200人）投资者可以与企业协商谈判确定发行价格；发行新增的股份不设立锁定期。定向增发业务规范确定对象决议核准发行董

8、事会就定增方案作出决议，提交股东大会通过证监会审核并核准；储架发行，发行后向证监会备案披露发行情况报告书披露确定发行对象，签订认购协议新三板定向增发新三板定向增发案例一：实现快速融资发展壮大现代农装科技股份有限公司（下简称“现代农装”，430010），2008年3月，公司进行了首轮定增，金额达5500万；2011年8月，现代农装完成二轮定增，募资1.8亿元，成为当时新三板最为炙手可热的公司；2014年1月份进行的第三轮大额定增，发行股份4000万股，募资3.24亿元，创下新三板定增募资额之最。该企业通过新三板累计实现了三笔总计5.59亿元的募资计划。刷新此前，中海阳通过新三板定增4.881亿元

9、的记录。案例二：实现收购兼并九恒星公司以定向发行450万股股份为支付对价，收购深圳市古云科技有限公司等三家公司持有的深圳市思凯科技开发有限公司100%股权。（股权换资产）凯英信业公司以每股1.5元的价格定向增资1650万股，其中400万股为向中关村发展集团定向增资，募集资金600万元，1250万股向5位自然人定向增资，收购其持有的北京中电亿商100%股权。（现金增发与股权换资产相结合）案例研究新三板定向增发新三板定向增发案例三：股权激励实现对持股核心人员及高管的激励，使股东利益与公司发展紧密相关。案例四：对赌协议帮助定增2014年3月27日，皇冠幕墙（430336）发布定向发行公告，公司定向发行200万股，融资1000万，新增一名股东天津市武清区国有资产经营投资公司（以下简称武清国投），以现金方式全额认购本