中国债券基础知识

1、 交易所债券主要产品Ø       公司债券（简称“公司债”）Ø       可转换公司债券（简称“可转换债券”、“可转债”）Ø       认股权和债券分离交易的可转换公司债券（简称“分离交易的可转换公司债券 ”）Ø       上市公司股东可交换公司债券&

2、#160;                               公司债券公司债券概念公司债券是公司依照法定程序发行、约定在一年以上期限内还本付息的有价证券。 公司债券特点公司债券在证券市场发行，发行主体为上市公司或符合发行要求的非上市企业，由中国证监会依据证券法和公司法进

3、行管理。Ø       发行程序规范简化，采用核准制，实行保荐制度。不要求公司股东大会对是否分次发行以及发行期限的安排、债券利率或其确定方式、担保事项、回售条款或者赎回条款、还本付息的期限和方式做出决议，而是由公司视不同市场环境在发债时具体确定；Ø       担保灵活，没有强制要求担保；Ø       实行债券受托管理人制度，公司为债券持有人聘请债券受托管

4、理人，受托管理人有明确的义务来保护债券持有人利益；Ø       实行一次核准，分次发行制度。 公司债券发行条件Ø       公司的生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策；Ø       公司内部控制制度健全，内部控制制度的完整性、合理性、有效性不存在重大缺陷；Ø    &#

5、160;  经资信评级机构评级，债券信用级别良好；Ø       公司最近一期末经审计的净资产额应符合法律、行政法规和中国证监会的有关规定，且未被设定担保或者采取保全措施的净资产不少于本次发行后的累计债券余额；Ø       最近三个会计年度实现的年均可分配利润不少于公司债券一年的利息；Ø       本次发行后累计公司债券余额不超过最近

6、一期末净资产额的百分之四十；Ø       金融类公司的累计公司债券余额按金融企业的有关规定计算。 相关法律法规：Ø       公司债券发行试点办法 公司债券优势Ø       有利于改善企业资本结构。企业可以根据自身投融资政策，灵活选择公司债进行融资，选择使自身市场价值最大化的资本结构；Ø   

7、    可以提高公司融资效率。由于简化了发行程序，提高了发行效率；Ø       有助于优化企业治理结构。公司债券融资会对经理层产生较强的监督和约束作用，公司履行还本付息的法定义务会激励管理层努力工作追求企业利润的最大化，由于投资者会基于自身利益来选择投资行为，这也在一定程度上对发债公司的公司治理结构有了更高的要求。 公司债券评级关注要素Ø       公司主体信用等级Ø

8、60;      担保措施增级（资产质押、担保公司等）Ø公司债券市场发展概况2007年9月24日中国长江电力股份有限公司发行中国第一支公司债券以来，截至2009年3月16日，共有16家企业发出20支公司债券（其中华能国际电力股份有限公司发行4支、万科企业股份有限公司发行2支），发行总额为400亿元，其中2007年5支、发行总额112亿元；2008年15支、发行总额为288亿元。市场发展情况票面利率已上市公司债券均为固定利率、每年付息一次。利率分布于5.20%9.00%，其中利率位于5.0%（含）6.0%之间的有10支，占已发

9、行的公司债券总额的50%。 市场发展情况级别分布已发行公司债券债项最低级别为AA-，主体最低级别为A+；2支主体级别为A+的公司均通过集团不可撤销连带责任担保使债项级别增信至AA+。 债项级别公司债数量主体级别公司债数量企业数量AA-2支A+2支2家AA3支AA-6支6家AA+4支AA2支2家AAA11支AA+3支2家  AAA7支4家合计20支 20支16家 市场发展情况担保及增信效果已发行公司债券中16支有担保（均为不可撤销连带责任担保）、4支没有担保。担保人分为银行和发债公司所属集团，银行担保的公司债券债项级别均为AAA。

10、60;  担保人  数量 增信效果   银行 10支（其中建行及其分行单独担保6支、中行及其分行单独担保1 支、建行中行联合担保3支）债项级别均为AAA（其中2支主体级别AA-、2 支主体级别AA+、6支主体级别AAA）集团6支增2个小级别的2支（公司主体级别均为A+）、增1个小级别的2支、维持不变的2支（其中一个主体级别AAA)按照发债数量和规模来看，已上市公司债均主要集中于电力行业和房地产行业，其中，电力行业6支、发债规模160亿元；房地产行业7支、发债规模157亿元。  

11、0; 可转换公司债券 可转换公司债券概念可转换公司债券也属于企业债券，是发行人依照法定程序发行、在一定期间内依据约定的条件可以转换成股份的公司债券。投资者认购发行公司所发行的可转换债券后，如果一直持有该债券而不转换成股票，那么债券到期时，公司按照发行时所约定的利率对投资者进行还本付息，双方是债权和债务关系，与普通的公司债券相同。而同时，持有可转换债券的投资者还拥有将可转换债券转换成股票的权利，投资者可以在持有债券和股票之间作出选择，投资者一旦按约定的条件将可转换债券转换成股票之后，就不能再转回债券，同时投资者的身份也从债权人变成了公司的股东，其所享有的权利和义务与公司的其他

12、股东完全相同。  可转换公司债券特点可转换债券的发行主体为上市公司与重点国有企业，面向个人或机构投资者在证券市场发行，由中国证监会根据上市公司证券发行管理办法进行发行与管理。可转换债券得以兼具债券、股票和期权三个方面的部分特征：Ø       作为公司债券的一种，可转换债券具有确定的期限和利率；Ø       通过持有人的成功转换，可转换债券可以以股票的形式存在，而债券持有人通过转换由债权人变为了公司股东；Ø

13、;       可转债具有期权性质，即投资者拥有是否将债券转换成股票的选择权。 可转换公司债券发行条件上市公司发行可转换公司债券，应当符合下列条件：Ø       1、最近年连续盈利，且最近年净资产利润率平均在10以上；属于能源、原材料、基础设施类的公司可以略低，但是不得低于7；Ø       2、可转换公司债券发行后，资产负债率不高于70%；Ø&

14、#160;      3、累计债券余额不超过公司净资产额的40；Ø       4、募集资金的投向符合国家产业政策；Ø       5、可转换公司债券的利率不超过银行同期存款的利率水平；Ø       6、可转换公司债券的发行额不少于人民币亿元；Ø   

15、60;   7、国务院证券委员会规定的其他条件。        重点国有企业发行可转换公司债券，除应当符合上市公司条件中第3、4、5、6、7项条件外，还应当符合下列条件：Ø       1、最近年连续盈利，且最近年的财务报告已经具有从事证券业务资格的会计师事务所审计；Ø       2、有明确、可行的企业改制和上市计划；

16、6;       3、有可靠的偿债能力；Ø       4、有具有代为清偿债务能力的保证人的担保。        相关法律法规：Ø       上市公司证券发行管理办法  可转换公司债券优势Ø      

17、60;转换期权的存在，使得投资者愿意接受较低的债务利息，意味着转债是一种“廉价”融资渠道，进而可以减轻公司的财务负担；Ø       “高估”股票预期发行的价格，进而获得有关股票发行的“溢价”；Ø       可转换债券本身具有一种“激励兼容”的特性，进而对减弱公司所有者与债权所有者之间的“代理问题”有着独特的作用。 可转换公司债券评级关注要素Ø      

18、 公司主体信用等级Ø       转股能力（转股价格）Ø       增级措施（资产质押、担保公司等） 可转换公司债券市场发展概况我国可转债起步较早，1992年深宝安发行中国第一支可转债，但是该券转股未成功，之后可转债发展缓慢，19982001年只有5家上市公司发行可转债,发债总额为47亿元。2001年4月,中国证监会颁布了上市公司发行可转换公司债券实施办法(以下简称办法)和3个配套的相关文件,正式将可转换债券定位为

19、上市公司再融资的又一种常规模式，可转债开始发展。据wind资讯统计，从1998年至2009年3月16日，共发行了60支可转债，发行总额710.58亿元。   市场发展情况票面利率60支可转换债券11支为固定利率、49支为累计利率；利率分布于0.8%2.34%，主要分布于1.0%（含）2.0%之间，利率较低。  市场发展情况行业分布发行的可转债涉及行业较多，包括房地产、金属与非金属、纺织、化工等18个行业，其中金属、非金属行业14支；石油、化学、塑胶、塑料行业7支；纺织、服装、皮毛行业6支，是发行数量最多的3个行业。 短期融资券

20、0; Ø       定义：短期融资券是指具有法人资格的非金融企业在银行间债券市场发行的，约定在1年内还本付息的债务融资工具。发行短期融资券须报中国人民银行备案，由中国银行间交易商协会依据银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法及中国人民银行相关规定对短期融资券的发行与交易实施管理。  Ø       特点：在银行间债券市场发行，该债券面向银行间债券市场的机构投资人发行   

21、;       1、企业发行短期融资券所募集的资金应用于企业生产经营活动，并在发行文件中明确披露具体资金用途。          2、企业发行短期融资券应披露企业主体信用评级和当期融资券的债项评级。          3、对企业发行短期融资券实行余额管理，待偿还短期融资券余额不超过企业净资产的40%。  &#

22、160;       4、短期融资券发行期限短、筹资成本较低、无需担保，主要用于补充企业经营性现金流。 Ø       发行条件：企业申请发行融资券应当符合下列条件：          1、是在中华人民共和国境内依法设立的企业法人；         

23、 2、具有稳定的偿债资金来源，最近一个会计年度盈利；          3、流动性良好，具有较强的到期偿债能力；          4、发行融资券募集的资金用于本企业生产经营；          5、近三年没有违法和重大违规行为；     

24、     6、近三年发行的融资券没有延迟支付本息的情形；          7、具有健全的内部管理体系和募集资金的使用偿付管理制度；          8、中国人民银行规定的其他条件。 Ø      优势：     &#

25、160;    1、与中长期企业债券相比，短期融资券申请发行的门槛相对较低，发行流程相对简单，较为便利；          2、与长期债券相比，我国短期融资券还具有期限和规模灵活性大等特点：          3、短期融资券的发行成本低于中长期企业债券的融资成本，融资成本的降低有利于拓宽企业融资渠道；     

26、;     4、 短期融资券可以提供比央行票据、短期国债更高的收益率水平，对货币市场投资者具有较强的吸引力。 Ø      相关法律法规：          银行间债券市场非金融企业短期融资券业务指引          银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理

27、办法   中期票据  Ø       定义：中期票据是指具有法人资格的非金融企业在银行间债券市场按照计划分期发行的，约定在一定期限还本付息的债务融资工具。 Ø       特点：面向银行间债券市场的所有投资人发行          1、中期票据期限通常为5-10年； &

28、#160;        2、放宽发行主体的限制。          3、发行市场化。          4、发行方式灵活。          5、持有人多元化和分散化。 Ø  &

29、#160;   发行条件：          1、具有法人资格的非金融企业；          2、具有稳定的偿债资金来源；          3、拥有连续三年的经审计的会计报表；       

30、60;  4、最近一个会计年度盈利；          5、待偿还债券余额不超过企业净资产的40%。  Ø      优势：          1、有利于强化企业的信用意识。中期票据发行完全靠信用支持，无需担保；      

31、60;   2、有利于企业节约融资时间。中期票据发行速度快、流程短，减少了审批环节和等待时间；          3、有利于企业降低融资成本。中期票据的发行成本，相比同期银行贷款利率要下浮20%。尤其对于一些信用高的企业，发行中期票据利率还可能更低；          4、有利于企业利用募集资金改善公司资金来源结构、完善公司融资结构。   

32、;       相关法律法规：银行间债券市场非金融企业中期票据业务指引   企业债 Ø       定义：企业债是指企业依照法定程序发行、约定在一定期限内还本付息的有价证券。中期企业债券的发行期限在1年以上5年以下，长期企业债券的发行期限在5年以上。中长期企业债是企业债权融资的一种重要方式。 Ø       特点：在银

33、行间债券市场面向所有投资人发行          1、企业发行企业债券的总面额不得大于该企业的自有资产净值，债券余额不得超过企业净资产的40%，债券发行规模应不超过固定资产投资项目总额的60、补充营运资金投资总额的20；          2、中长期企业债券可以在交易所、银行间市场上市并流通，无论是个人投资者还是机构投资者均可以参与。Ø    &#

34、160;  发行条件：发行企业债券必须符合下列条件：          1、股份有限公司的净资产不低于人民币3000万元，有限责任公司和其他类型企业的净资产不低于人民币6000万元；          2、累计债券余额不超过企业净资产的40%；          3、最近三年平均

35、可分配利润（净利润）足以支付企业债券一年的利息；          4、筹集资金的投向符合国家产业政策和行业发展方向，所需相关手续齐全；          5、债券的利率由企业根据市场情况确定，但不得超过国务院限定的利率水平；          6、发行的企业债券或者其他债务未处于违约或者延迟支付本

36、息的状态；          7、最近三年没有重大违法违规行为。Ø      优势：          1、相比银行存款，企业债融资优势明显：债权融资成本低于银行贷款，融资期限长于银行贷款；          2、企业债券发行不影

37、响股东控制权，不会摊薄股东收益；企业债券发行可以调节资本结构，使负债/权益结构更加合理化，其杠杆效应可以提高股东收益，即当项目回报率大于债权成本，股东收益得以放大，从而提高股票价格。                                   

38、;      金融机构债 Ø       定义：根据银监会定义，所谓金融债务是指依法在中华人民共和国境内设立的金融机构法人在全国银行间债券市场发行的、按约定还本付息的有价证券。金融机构法人，包括政策性银行、商业银行、企业集团财务公司及其他金融机构。 Ø       特点：金融债的发行主体是银行等金融机构法人，由中国人民银行依据全国银行间债券市场金融债券发行管

39、理办法进行发行管理。          专用性。发行金融债券筹集的资金，一般情况下是专款专用，用于定向的特别贷款。          集中性。在筹资权利方面，发行金融债券是集中的，具有间断性，而且有一定的规模限额。          高利性。在筹资成本方面，较存款负债而言，金融债券一般利率较高，相对

40、来说成本较大。          流动性。在流通转让方面，金融债券不能提前兑取，但它作为一种债券，一般不记名，不挂失，可以抵押，可以在证券市场上流通转让。 Ø       发行条件：商业银行发行金融债券应具备以下条件：          良好的公司治理结构；    &#

41、160;     核心资本充足率不低于4%；          最近三年连续盈利；          贷款损失准备计提充足；          风险监管指标符合监管机构的有关规定；      

42、;    最近三年没有重大违法、违规行为；          中国人民银行要求的其他条件。          注：根据商业银行的申请，中国人民银行可以豁免前款所规定的个别条件。           优势：作为金融机构主动负债工具，金融债券可以作为长期

43、稳定的资金来源，有效解决资产负债期限结构错配问题，提高金融机构资产负债管理能力，化解金融风险。                                          &

44、#160;                                       次级债 Ø       定义：商

45、业银行次级债券（以下简称“次级债券”）是指商业银行发行的、本金和利息的清偿顺序列于商业银行其他负债之后、先于商业银行股权资本的债券。根据银监会定义，所谓次级债券是指固定期限不低于5年（包括5年），除非银行倒闭或清算，不用于弥补银行日常经营损失，且该项债务的索偿权排在存款和其他负债之后的商业银行长期债务。 Ø       特点：商业银行次级债券在银行间债券市场发行，投资人范围为银行间债券市场的所有投资人         

46、; 长期性，即债务期限至少在5年以上；          次级性，即次级债的清偿顺序在所有债务之后，仅优先于优先股和普通股；          偿还的非保证性，即次级债债务人只有在确保偿还次级债本息后偿付能力充足率不低于100的前提下，才能偿付本息；债务人在无法按期支付利息和偿还本金时，债权人无权向法院申请对债务人实施破产清算。     

47、     监管的严格性，即债务的发行要经过保险监管部门的审批，债务的偿还、提前赎回、延期等要及时向监管部门报告，并接受监管部门对次级债募集资金使用的监管。Ø       发行条件：商业银行公开发行次级债券应具备以下条件：          实行贷款五级分类，贷款五级分类偏差小；       

48、0;  核心资本充足率不低于5%；核心资本充足率不低于4%（以私募方式发行次级债券或募集次级定期债务）          贷款损失准备计提充足；          具有良好的公司治理结构与机制；          最近三年没有重大违法、违规行为。   

49、;       优势：可以计入附属资本，提高资本充足率。次级债务计入资本的条件是：不得由银行或第三方提供担保，并且不得超过商业银行核心资本的50%。          发行次级债券补充附属资本具有周期短、效率高的优点,还有利于拓宽资本筹集渠道。  混合资本债 Ø       定义： 混合资本债券是针对巴塞尔资

50、本协议对于混合（债务、股权）资本工具的要求而设计的一种债券形式，所募资金可计入银行附属资本。与目前各家银行发行的次级债相比，混合资本债券具有较高的资本属性，当银行倒闭或清算时，其清偿顺序列于次级债之后，先于股权资本。 Ø       特点：混合资本债券在银行间债券市场发行，由中国人民银行依据全国银行间债券市场金融债券发行管理办法进行发行管理。          混合资本债券的期限一般在15年以上。发行之日起10年内不得赎回；10年后银行可以具有一次赎回权。          当核