信信招股说明书

1、杭州信 系统工程 首次公开 1800 万股 网上路演公告杭州信 系统工程首次公开 1800 万股 已获证券监督管理委员会证监 字2002 101 号文核准。本次 采用全部向二级市场投资者配售的方式， 价格为每股 13.87 元。人和 将就本次举行网上路演：1、路演时间：2002 年 10 月 16 日 14:0018:002、路演： 证券报· 中证网，3、参加 ：杭州信 董事会、管理层主要 和西北证券有限责任公司有关 。敬请投资者关注。本公司本次的招股说明书摘要于 2002 年 10 月 14 日刊登在中国证券报、券报和证券上，提请投资者关注。特此公告。杭州信 系统工程2002 年

2、10 月 14 日杭州信 系统工程 (杭州市文三路 252 号伟星 6 楼)首次公开 股票招股说明书西北证券 公司（银川市民族北街 15 号）1-1-1-8杭州信系统工程 招股说明书股票类型：普通股股数：1,800 万股每股面值：1.00 元价格：13.87 元/股费用：1,069实募资金量：23,897方式：向二级市场投资者定价配售预计日期：2002 年 10 月 17 日申请上市证券所：券所 ：西北证券公司招股说明书签署日期:2002 年 10 月 11 日人董事会人董事会已批准本招股说明书及其摘要，全体董事承诺其中不 虚假记载、误导性陈述或遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带

3、的法律责任。、其他 机关对本次 所做的任何决定或意见，均不表明其对本 人股票的价值或投资者的实质性或保证。任何与之相反的均属虚假不实陈述。根据证券法等的规定，股票依法 后， 人经营与 的变化，由 人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。特别风险提示1、 公司完成本次后， 产将比截止 2002 年 6 月 30 日的 7,322 长约 3.26 倍，但根据本公司的，预计 2002 年度公司的净利润将比 2001 年度增长 22.17%， 公司 2002 年度的产 率（全面摊薄）将下降至 10.18%，因此产 率大幅下降的风险。2、 公司上市后，资产和经营规模将迅速扩大，这将使公司公

4、司管理体系、管理能力和能力能否跟上公司规模扩张速度的风险。3、 公司的第二大股东郭华强直接持有公司本次后 12.44%的,加上郭华强控股的杭州信持有公司本次后 32.56%的,郭华强实际可 公司后 45%的，是本公司的实际 人，因此 实际 人 的风险。4、 公司作为一个 IT 公司，如出现技术和高级管理流失，将会给公司经营造成一定影响，因此人力资源风险。5、 2000 年，公司转让其持有的杭州新利 30%的股权，获得投资 965.1；2001 年公司享受财政补贴收入 921.3 。由上述股权转让 和补贴收入带来的非经常性损益分别占 2000 年和 2001 年净利润的 42.49%和 22.3

5、8%。如果今后公司享有的财政补贴收入减少或没有财政补贴收入和投资 ，对公 产生一定影响，因此存在非经常性损益变化的风险。请投资者对 人的上述风险予以特别关注，并仔细阅读本招股说明书中“风险因素与对策”等有关章节。目录第一节 释义1-1-1-9第二节 概览1-1-1-12一、人基本情况1-1-1-12二、主要财务数据1-1-1-13三、本次情况1-1-1-14四、本次募股资金运用1-1-1-14第三节 本次概况1-1-1-15一、本次的基本情况1-1-1-15二、本次的有关机构1-1-1-16三、预计上市时间表1-1-1-19第四节 风险因素与对策1-1-1-20一、产率下降的风险1-1-1-2

6、0二、快速成长中的管理风险和持续能力风险1-1-1-20三、实际 人 的风险1-1-1-21四、人力资源风险1-1-1-22五、非经常性损益变化的风险1-1-1-23六、应收账款发生坏账的风险1-1-1-23七、市场风险1-1-1-24八、业务经营风险1-1-1-25九、技术风险1-1-1-26十、募股资金投向风险1-1-1-27十一、性风险1-1-1-28十二、加入 WTO 风险1-1-1-29十三、知识产权保护风险1-1-1-30十四、 风险1-1-1-30第五节 人基本情况1-1-1-32一、人基本情况1-1-1-32二、人历史沿革及改制重组情况1-1-1-33三、本次前公司最大 10

7、名股东持股情况1-1-1-35四、历次验资及审计情况1-1-1-36五、与业务及生产经营有资产权属情况1-1-1-37六、员工及其 保障情况1-1-1-38七、公司的 运营情况1-1-1-40八、本次前后的股本结构1-1-1-41九、主要股东的基本情况1-1-1-42十、有关联的股东及相互. . 1-1-1-45十一、发起人股东的承诺1-1-1-45十二、公司内部组织结构1-1-1-46第六节人的业务和技术1-1-1-51一、公司所处行业国内外基本情况1-1-1-51二、影响本行业发展的有利和不利因素1-1-1-53三、公司的竞争状况1-1-1-56四、公司业务范围及主营业务1-1-1-57五

8、、主要固定资产和无形资产1-1-1-67六、特许经营权情况1-1-1-67七、与他人的技术和业务合作情况1-1-1-68八、质量 情况1-1-1-68九、公司主要客户及供应商情况1-1-1-69十、前业务和资产重组情况1-1-1-69十一、技术情况1-1-1- 71第七节 同业竞争与关联 . 1-1-1-77一、同业竞争1-1-1-77二、关联方、关联与关联 .1-1-1-77三、人律师及的核查意见1-1-1-79第八节 董事、监事、高级管理与 技术 1-1-1-80一、董事、监事、高级管理与 技术的情况1-1-1- 80二、董事、监事、高级管理与 技术持股情况1-1-1-84三、董事、监事、

9、高级管理及 技术收入情况1-1-1-85四、董事、监事、高级管理及 技术兼职情况1-1-1-86五、 董事任、兼职情况1-1-1-87六、董事、监事、高级管理及技术之间的亲属 1-1-1-87第九节 公司治理结构1-1-1-88一、公司治理结构运行情况简介1-1-1-88二、关于公司股东和股东大会1-1-1-88三、关于董事会1-1-1-89四、关于监事会1-1-1- 90五、关于保护中小股东权益的规定及其执行情况1-1-1-91六、生产经营决策等的程序与规则1-1-1-91七、管理层对内部 制度的自我评价及律师意见1-1-1-93八、董事、监事、高级管理和 技术的诚信义务规定 1-1-1-9

10、3第十节 财务会计. .1-1-1-96一、会计报表编制基准及会计师意见1-1-1-96二、合并会计报表范围及变化情况1-1-1-97三、合并会计报表1-1-1-98四、报告期的利润形成情况1-1-1-101五、主要固定资产及有形资产情况1-1-1-105六、长期投资1-1-1-106七、主要债项1-1-1-107八、股东权益1-1-1-108九、现金流量1-1-1-109十、期后事项、关联、或有事项及其他重要事项1-1-1-110十一、. 1-1-1-110十二、资产评估1-1-1-112十三、验资1-1-1-113十四、主要财务指标1-1-1-113十五、管理层财务分析的简明结论性意见1-

11、1-1-115第十一节 业务发展目标1-1-1-118一、发展计划1-1-1-118二、拟定发展计划所依据的假设条件及实施的主要1-1-1-123三、发展计划与现有业务及本次募股资金运用的. 1-1-1-123第十二节 募股资金的运用1-1-1-125一、投资规模及投向1-1-1-125二、项目立项情况1-1-1-125三、募股资金使用计划1-1-1-126四、投资项目简介1-1-1-126五、募股资金运用对主要财务状况和经营成果的影响1-1-1-133第十三节定价及股利分配 1-1-1-134一、定价1-1-1-134二、股利分配 . 1-1-1-134第十四节 其他重要事项1-1-1-13

12、6一、 披露制度及为投资者服务的计划1-1-1-136二、合同1-1-1-138三、与仲裁1-1-1-139第十五节 董事及有关中介机构. . 1-1- 1-140第十六节 附录和备查文件1-1-1-145一、附录1-1-1-145二、备查文件1-1-1-145致投资者对本招股说明书有任何疑问，请咨询本次及 人。本公司未任何人向任何投资者提供与本招股说明书所载不同的资料。任何 本公司及主承销商 刊载的资料或 均不应成为投资者依赖的资料。本招股说明书的摘要同时刊登于 证券报、 券报和证券 。第一节 释义本招股说明书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下特定涵义：人、本公司、公司、公司：指杭州信系

13、统工程：指杭州信系统工程股东大会：指杭州信系统工程股东大会董事会：指杭州信系统工程董事会公司章程：指杭州信系统工程章程（草案） 新利：指杭州新利新利：指杭州新利本次：指本次向公众公开面值为 1 元的 1,800 万股普通股的行为公司法：指中民公司法证券法：指中民证券法股票：指本公司即将的每股面值1 元的普通股股票：指证券监督管理委员会：指西北证券公司元：指元WTO:指世界贸易组织CCID：指赛迪资讯顾问1-1-1-9ISO9001：指国际质量管理体系标准“863”:指批准的高技术研究发展计划（863 计划）纲要IT：指 CMM：指能力成熟度模型OCR:指光学字符识别技术CRM:指客户管理系统C

14、TI：指计算机与电信集成系统。该系统利用语音、交换机和，使得计算机也能够处理及有信令，并提供诸如自动语音应答（IVR）、自动呼叫转移（ACD）、语音信箱等业务功能文档影像:指通过扫描、摄像等方式获得的纸质文档的数字化影像， 票据光盘缩微处理系统、银行（保险、税务） 影像文档处理系统等。在本招股说明书中泛指该类的总称票据光盘缩微处理系统: 指对票据文档的数字化影像进行压缩、 ，形成化 ，并通过计算机网络及系统加以利用的影像客户服务中心:亦称呼叫中心（英文名 Call Center）。指集成计算机、网络、多媒体技术及运行于一体的系统。企业（ ）利用该系统可为客户提供咨询、呼叫、 等各种服务。：指为

15、 处理系统建立和采取的技术和管理的护，以确保系统中硬件、及正在处理、 、传输的 的 性、完整性和可用性：指商业组织用于保护商业所使用的技术和1-1-1-148支付器系统:指利用技术和计算机技术对金融票据支付中的数字 加密加押、确保支付安全的系统企业银行:亦称银行、企业银行。指银行业为开拓业务、服务客户，利用化的优势，向客户（企业）提供的本行计算机网络接入及相应的系统。利用该系统，客户（企业）可以在 的办公室实时办理查询、转账等银行业务银证通:指把证券公司和银行的业务系统实现连接，支持用户利用银行账户（储蓄卡或 ）进行股票， 并实现与相、交割、过户等项操作的应用商务：指双方或多方通过计算机及 I

16、nternet 网络系统，进行商务活动的过程知识管理：指对有价值的 即知识的强化管理， 对知识的识别、获取、分解、 、传递、共享、价值的和保护、知识的资本化和化。企业的知识管理系统文档及内容管理系统、工作流内容管理：指利用计算 全面自动地开发、管理与配置动态的 内容。运用该管理能方便地进行内容创建、分类、审批、版本 、定时发布与撤消等工作网上技术： 指通过网络传输的技术。具体应用有可视电话会议、图像传输、精美网络广告等图像处理及压缩：指对计算机图像 进行各种 以图像的视觉效果，并为计算机识别打基础，或对图像 编码进行压缩，以减少所需 空间或传输时间主机安全模块：英文名 HSM，指对计算机主机处

17、理的 加、解密的软、硬件。利用该的加密功能可保障计算机主机广播数据和点对点的数据传输安全、主机上的数据 安全，并实现密钥的管理工作流：指工作中具有固定程序的常规活动，将工作活动分解定义为任务、角色、规则和过程来进行执行和监控，达到提高生产组织水平和工作效率的目的第二节 概览本概览仅对招股说明书全 扼要提示。投资者作出投资决策前， 真阅读招股说明书全文。一、 人基本情况杭州信 系统工程 是经浙江省人民 企业上市工作领导小组浙上市200043 号文批准，由杭州信系统工程 依法整体变更设立的，股本总额为 4,046 。本公司主营业务为 文档影像、商务和等 的生产、销售，提供系统集成等， 已二十几个省

18、、市的工商银行、农业银行、建设银行、 银行、交通银行、中信实业银行、浦东发展银行及其二百多家地、市级银行分支机构、七百多家证券营业机构广为应用，并在部分省市的保险公司、税务部门和工商行政管理部门推广应用。据 CCID 2001 年 12月份所作的部分市场调研报告，截止 2001 年 11 月底,本公司主要 银行票据缩微影像系统在银行业应用的市场占有率国内第一；客户服务中心系统在银行业、证券业的市场占有率国内第一；企业 银市场占有率国内第一；支付 器系统市场占有率国内第二。本公司是 火炬计划重点 术企业、 火炬计划 产业基地杭州高新 园骨干企业、浙江省首批认定的 企业、2001 年浙江省十强软件

19、企业之一、经管理委员会批准的生产定点。公司第一大股东-杭州信目前持有本公司股票 1,903.643万股，占本次 前公司总股本的 47.05%。该公司成立于 1994 年 10 月 7 日，资本 106 。公司第二大股东-郭华强目前持有本公司股票 727.4708 万股，占本次前公司总股本的 17.98%。公司第三大股东-宁波 技术开发区春秋科技开发 目前持有本公司股票 523.957 万股，占本次前公司总股本的 12.95%。该公司成立于 1994年 4 月 11 日，资本为 50 。公司其他十三位自然人股东： 、 、 、 、 、 、 、 。二、主要财务数据1、合并资产负债表主要数据： 元日期

20、项目2002.6.302001.12.312000.12.311999.12.31总资产122,928,825.16142,561,619.5295,975,003.88107,063,109.82总负债49,321,338.4077,680,197.8253,826,921.4784,529,654.10股东权益73,223,497.1763,684,303.7141,412,160.1721,798,123.672、合并利润表主要数据： 元年份项目2002 年 1-6 月2001 年度2000 年度1999 年度主营业务收入48,179,968.11159,153,284.64109,24

21、2,421.3389,159,292.66主营业务利润26,302,915.5462,584,368.5549,073,993.3035,955,582.02利润总额12,741,787.2736,712,640.2027,361,245.2613,900,279.46净利润9,539,193.4628,064,011.6419,305,315.558,841,104.84以上数据经浙江天健会计师事务所 浙天会审2002第 820 号审计报告审计验证。三、本次情况股票种类：普通股（ ） 股票面值：1.00 元/股方式：向二级市场投资者定价配售价格：13.87 元/股数量：1，800 万股，占后

22、总股本的 30.79%实募资金总额：23,897 市盈率：20 倍（按 2001 年度净利润和 2001 年末股本计算）前每股产：1.81 元(以 2002 年 6 月 30 日数据为准)预计 后每股 产：5.34 元四、本次募股资金运用本次股票后，扣除费用，预计实收募集资金 23,897 。募股资金将投向 文档影像、 商务、 等三大类、六个技改项目的建设。六个技改项目为：1、票据光盘缩微处理系统；2、银行票据影像文档处理系统；3、客户服务；4、工作流管理系统；5、计算机主机通讯安全系统；6、税务影像处理系统。第三节 本次概况一、本次的基本情况1、股票种类：普通股()2、每股面值： 1.00

23、元3、股数：1,800 万股，占后总股本的 30.794、价格：13.87 元/股5、市盈率：20 倍（按 2001 年度净利润和 2001 年末股本计算）6、：2002 年度净利润为 3,428.53 公司（不子公司） 所得税率按 15%计算7、后每股 ：0.586 元/股（全面摊薄）8、每股产：（1） 前每股产：1.81 元（按 2002 年 6 月 30 日净资产计算）；（2） 后每股产：5.34 元（按数量 1,800 万股和扣除费用后的募集资金 23,897 计算，未考虑 2002 年下半年实现的净利润带来的产的增加）9、方式：全部向二级市场投资者定价配售10、对象：于 2002 年

24、 10 月 14 日持有上交所或深交所已上市流通人民币普通股（）股票的收盘市值总和（ 可流通但暂时锁定的市值） 不少于 10,000 元的投资者。两市投资者参加本次新股 的配售。配售时，投资者分别使用其所持的沪、深两市的股票市值。11、承销方式：余额包销方式12、预计募集资金：本次预计募集资金总额 24,966 ，扣除 费用 1,069 ，实收募集资金为 23,897 13、费用概算： 费用总额 1,069 。其中:承销费用 749 ， 审计费用 150 ，律师费用 80 ，上网手续费用 87，审核费 3。二、本次的有关机构1、人：杭州信 系统工程英文名称HANGZHOUSUNYARDSYST

25、EMENGINEERING CO.,.地址：杭州市文三路 252 号伟星 6 楼法定代表人：郭华强： 传真：人：信箱：mail因特网：2、 ：西北证券 公司地址：银川市民族北街 15 号法定代表人： 传真：经办人： 付先永阳 3、副：国泰君安证券地址：上海市浦东新区商城路 618 号法定代表人：金建栋：转 498传真：人：万峻4、分销商券 公司地址：浙江宁波市开明街 417427 号法定代表人：林 ： 传真：人：5、分销商：华龙证券 公司地址：甘肃兰州市科技街 139 号法定代表人：张文武：传真：人：马锦燕6、分销商：国海证券 公司地址：广西南宁市教育路 7-1 号法定代表人：:传真：人：7、

26、分销商:证券公司地址：罗湖区深南东路 5047 号发展银行 11 楼法定代表人：王文学：传真：人：8、上市推荐人西北证券 公司国泰君安证券9、人法律顾问：浙江天册 地址：杭州市莫干山路 100 号耀江 A 座 18 楼法定代表人： ： 传真： 经办律师： 10、财务审计机构：浙江天健会计师事务所 地址：杭州市文三路 388 号钱江科技 1520 楼法定代表人： 传真：经办会计师：朱大为 11、股票登记机构：证券登记结算 公司上海分公司地址：上海市浦建路 727 号 ：02158708888传真：0215888994012、 收款银行：工商银行分行西城户名：西北证券 公司账号：213、 申请上市

27、的证券所：券所人与本次 有中介机构及其 、高级管理 及经办 之间不 直接或间接的股权或其他权 系。三、预计上市时间表1、招股说明书刊登日期：2002 年 10 月 14 日2、公告刊登日期：2002 年 10 月 15 日3、申购日期：2002 年 10 月 17 日4、摇号日期：2002 年 10 月 18 日5、中签号码公布日期：2002 年 10 月 21 日6、收缴股款日期：2002 年 10 月 22 日7、预计上市日期：本次公开的股票将尽快在券所上市第四节 风险因素与对策投资于本公司的股票会涉及一系列的风险，在购买本公司股票前，敬请投资者将下列风险因素相关资料连同本招股书中其他资料

28、一并考虑。投资者在评价本公司此次发售的股票时，除本招股说明书提供的其它各项资料外，应特别认真地考虑下述各项风险因素。根据重要性原则或可能影响投资决策的程度大小排序，本公司的风险如下：一、 产 率下降的风险公司完成本次后， 产将比截止 2002 年 6 月 30 日的 7,322 长约 3.26 倍，而根据本公司的，公司预计 2002 年度的净利润为 3,428.53，虽然比 2001 年本公司净利润增长了 22.17%，但公司 2002 年度的产率（全面摊薄）将下降至 10.18%。对策本公司 2002 年度募股资金到位后， 产将有较大幅度的增长，在短时间内 产率会有所下降。但本公司投资的项目

29、属技改项目,已有市场基 础，且项目建设期短（大多在一年以内）。募股资金投资项目按预定计划产生 效益后， 产 率将恢复至较高水平。本公司将本着对投资者负责的态度， 力争在最短时间内完成本招股说明书所承诺的募股资金投资项目，实现预期的投资 。二、快速成长中的管理风险和持续能力风险1、公司本次股票 上市后，公司总资产规模将迅速扩大，由 2002 年 6月 30 日的 12,293 加到 36,190 ；公司也将得到快速扩充。资产规模的扩大和 增加等使得公司的组织结构和管理体系趋于复杂。公司管理层能否建立完善的管理体系、有效地管理和 好公司、保证公司安全营运， 还有不确定的因素。2、公司 1999 年

30、、2000 年、2001 年的净利润分别为 884 、1,931 和 2,806 ，公司业绩表现为、高回报的特征。但募股资金到位后， 公司资产规模迅速扩张，能否继续保持高增长率和高 水平 一定的风险。对策1、公司最近三年经历了持续快速的发展过程，公司管理层在经营、管理快速成长的企业方面积累了一定的经验。募股资金到位后，公司在总结过去经验的基础上将进一步优化公司管理体系，严格按照现代企业制度建立完善的内部管理体系，拟通过聘请著名的管理咨询公司推行业务流程重组和企业资源规划，使公司在物流、 流、资金流上保持畅通；同时进一步提高公司管理层的管理水平，降低管理成本，形成科学、完整、有效的公司决策机制和

31、约束机制。2、切实加强战略委员会对募股资金投资项目的可行性研究和管理，确保投资项目按计划完成并达到预期的 水平。此次募股资金项目的回报率较高，在募股资金项目完成达产后，公司仍将保持较高的 水平。三、实际 人 的风险郭华强目前作为本公司的第二大股东，直接持有公司本次 后 12.44% 的,加上郭华强控股的杭州信持有公司本次 后32.56%的 ,郭华强实际可 公司 后总股本的 45%，是本公司的实际控股股东。该控股股东如果利用其控股地位，通过行使表决权对公司的人事、经营决策等进行 ，可能给其他股东带来一定风险。对策为保护其他股东的利益，本公司在组建时，就拥有一个 、完整的产、供、销体系，生产工艺流

32、程也 、完整，不依赖于任何一个股东。同时，公司章程做出规定：“公司的控股股东在行使表决权时，不得做出有损于公司和其他股东合法权益的决定”、“在公司股东大会 两名以上的董事时，采取累积投票制”、“股东大会审议有关关联 事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的 数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况”。公司现有持股 5%以上的主要股东均已承诺与 公司之间不 同业竞争 ，并承诺在其经营业务中将不利用其在公司中的控股地位或股东地位转移利润或从事其他行为来损害 公司及其他股东的利益；现有股东将不以任何方式直接或间接地从事或参与和 公司相竞争的任何其他业务

33、活动；如果在今后经营活动中，现有股东与 公司发生无法避免且有利于公司利益的关联 ，则此种关联 必须按正常的商业条件进行，不得要求或接受 公司给予任何优于市场公平 中的第三者所能给予的条件。公司还在董事会中建立了 董事制度，在公司章程中规定了回避表决制度，以保证董事会决策不损害其他中小股东的利益。四、人力资源风险1、在本公司股票 上市后， 主要股东根据 规定减持股份的可能性。由于目前本公司大多数股东同时又是本公司的高级管理 或核心技术 ，因此上述股东的 减持可能会导致管理层的变动，给对人力资源依赖性较强的本公司业务来一定的不确定性。目前公司第一大股东杭州信持有 1,903.643 万股，占公司总

34、股本的 47.05；第二大股东郭华强持有 727.4708 万股，占公司总股本的 17.98；第三大股东宁波经济技术开发区春秋科技开发 持有 523.957 万股，占公司总股本的 12.95；第四大股东 持有 161.0308 万股，占公司总股本的 3.98；第五大股东持有 141.2054 万股，占公司总股本的 3.49。其中郭华强担任公司的董事长兼总裁， 任公司副董事长， 任公司总工程师，均属于公司重要职务。上述 一旦出现变动，必然会对公司的正常生产经营产生影响。，2、作为一家 IT 公司， 开发生产主要依靠技术的创造性劳动，因此本公司的正常对 技术有一定的依赖。本公司截止 2002 年

35、6 月30 日的中 以上学历只占 12.3%，中高级只占 4.4%。上市后公司对高水平 的需求将大量增加，人力资源的问题尤显突出。公司的薪酬制度和激励机制对吸引、保留高水平也会有较大影响。对策为了公司的高级管理、技术，公司已采取了多项措施，部分 、技术 已直接拥有公司 ，或通过在本公司股东持股间接拥有公司 ；对 实行年薪加激励奖；为员工提供 职务、 晋升和培训的机会，对为企业经营发展做出显著贡献的员工予以及时的表彰与奖励， 员工的生活后勤条件，创造良 企业 和环境等。公司计划在 有关 并经有关部门批准的情况下，推行股票认股权计划，以吸引高级 、职业经理加盟本公司。此外，公司把推行品牌经营作为长

36、久战略，使 能借助公司品牌实现自身价值的最大化；在 管理中，实施客户资源公司化，使公司与客户的保持、持久的发展。五、非经常性损益变化的风险2000 年，公司转让所持有的杭州新利 30%的股权，获得投资 965.1 。2001 年，公司获得杭州术产业开发区财 财政资金资助 59.3 ；控股子公司宁波 开发区信 三金系统工程 获得宁波开发区财税局 术发展资金补助 862 。由上述股权转让 和补贴收入带来的非经常性损益分别占 2000 年和 2001 年净利润的 42.49%和22.38%。扣除上述非经常性损益后，公司 2000 年的净利润 1,110.19 ，2001年净利润 2,178.5 。如

37、果今后公司享有的财政补贴收入减少或没有财政补贴收入和投资 ，对公产生一定影响。对策公司将以本次股票 为契机，加大对主营业务的拓展，提高 的附加值，增强公司的 能力，尽可能减少非经常性 降低所带来的不利影响。六、应收账款发生坏账的风险由于公司销售 后至系统 完工前需要垫付较大量硬件 资金，因而形成较大的应收账款。截止 2002 年 6 月 30 日,公司应收账款为 5,324 ， 其中 1 年内的占 96.32%,1-2 年的占 2.66%,2-3 年的占 0.97%；其它应收款 615.42，其中 1 年内的占 94.67%，1-2 年的占 3.23%，2-3 年的占 1.78%，3 年以上的

38、占 0.32%，应收款总额占资产总额 48.32%,发生坏账的风险。对策由于本公司的主要客户是银行的 级分行和证券公司各营业部，其项目实施计划与资金落实有一定的时间差，故公司应收账款在每年的第二、三季度较大，在第四季度则较小，年底前大部分账款均能回笼。另外，本公司将采取有效措施，如将应收账款和其他应收款的回收情况与员工奖励机制挂钩、建立责任制和奖惩制度等，来降低应收账款和其他应收款发生坏账的风险。本公仍将销售对象主要定位于信用基础良好、还款能力强的银行、证券、保险、税务、工商 行业和部门，并委派专门 了解、分析客户资信状况，力争把大部分应收账款的账龄 在一年之内，以降低应收账款不 清收的风险。

39、七、市场风险1、本公司目前主要业务是 文档影像、 商务和的研究开发与销售服务。全 化发展的趋势和 类的自身版本更新方便的特点，决定了 类市场需求的不断更新和快速发展，本公司产品如果不能保持技术和功能的不断升级、跟上市场需求的变化，就会给本公司未来的发展和市场占有率带来一定的风险。2、目前本公司的客户还主要集中在金融行业。2002 年 1-6 月，公司销往金融机构的销售收入约为 3,575 ,占公司合并主营业务收入的 74%。尽管目前本公司主营 的销售状况良好，但在其他行业的应用推广还没有完全展开，在其他行业的市场前景一定的不确定性。3、文档影像 是本公司目前的拳头 ，公司对此 的市场具有较强的

40、依赖性。由于这一 利润率较高，市场前景好，加入该市场的国内竞争厂商将与日俱增，竞争水平也不断提高，本公司有可能 更为激烈的市场竞争。对策1、目前公司已建立了以销售总部和各地办事处为主体的直接销售架构， 形成了售前、售中、售后服务体系，使公司对市场需求的反应更加迅捷。同时， 公司的技术委员会专责根据公司生产经营情况与发展规划，一头跟踪客户需求变化，另一头跟踪国内外技术最新动态，确定本公司技术发展方向，对重大项目的立项与决策做出技术上的审定意见，以使本公司 跟上市场需求的变化，保持公司在本行业中的领先优势。2、做精 ，做深行业，在继续保持本公司 在金融行业的优势地位的基础上，进一步加强在其他行业的

41、 推广。公司 2001 年客户所属的行业和部门 银行、证券、保险、税务、工商 ，基本实现了从以前主要集中于银行、证券行业过渡到多个行业和部门的目标。3、本公司凭借与国内各金融机构的长期合作、对金融行业的深刻理解和多年的经验、技术积累，通过不断的技术创新,为客户提供先进、高效的应用。同时，公司抓住本次股票 和上市的有利契机，发挥 开发的规模效应,实现 的工厂化生产,提升 性能和版本,把握有利时机及时开拓市场，保持和提高市场占有率，增强企业综合竞争力。八、业务经营风险1、本公司目前采取的是走 专业化发展道路，将优势 做深做透， 以避免资源的过度分散，但同时也带来经营集中度过高的风险。本公司 200

42、2 年 1-6 月文档影像占公司合并主营业务收入的 60%，一旦文档影像市场的需求出现波动，将会对公司的正常经营产生影响。2、本公司作为一个 企业，必然要面对急剧变化的 市场。作为软件企业发展 的更新速度愈来 ，新的技术和替代 随时可能出现，本公司将面对新技术和替代带来的行业经营风险。对策1、实施品牌战略，在保持 文档影像类 现有竞争优势的基础上， 进一步促进此类 的系列化生产和销售，加强对 文档影像 的研发和的不断升级，巩固公司 文档影像 在市场竞争中的优势。此外，大力推进 商务和 的研究开发，加大 力度，提高该两类 所占公司销售收入的比重。2、不断改进 功能；加强 平台技术的研究和开发,促

43、 的升级换代；实施收购兼并,扩大技术资源和市场份额。本次募股资金的运用紧紧围绕主营业务,投资于 的研究与开发，实现原有 版本的升级、更新及产品功能的扩充，做专、做精 ，以降低新技术和替代 带来的行业经营风险。九、技术风险1、本公司属于 企业，必须适应技术进步、 更新和市场转型快的行业特点，技术及 发展对公司的市场竞争力和发展具有十分重要的影响。同时，作为一个 企业，公司也必然会对特定知识产权、专利技术形成一定的依赖，带来技术上的风险。2、由于应用 业自身的特点，目前 技术的市场化、 化和经营规模化要求相对较低，行业进入 较低，潜在竞争对手相对更容易进入本行业，推出对本公司有一定替代作用的新和新

44、技术，加剧本行业的竞争， 形 的风险。对策1、公司 的技术风险，公司在研发方面投入了大量人力物力。公司现有研发 129 人，占公司全体员工的 37.83%；公司 2002 年 1-6 月投入研发经费 617.61 ，占公司同期合并主营业务收入的 12.82%。目前本公司在技术方面已经有了一定的积累， 版本拥有 的知识产权。公司本次募股资金将投资于已有 的研发，实现 研究、开发、维护、经营和服务的滚动发展，做精 、做强市场，从而使技术发展落后的风险大大降低。2、通过大规模模块化、构件化和平台化设计、开发、与浙江大学协作研发、建立公司的 设计院、实施技术开发项目管理制度，提升公司 开发起点，优化

45、设计 ，实现 较高的通用性、成熟度和可复用度，进一步提高公司的竞争力。十、募股资金投向风险1、本次募股资金主要投资于 文档影像、 商务、 等开发项目，其在国内是较为领先的，这些项目仍然一定的技术风险。首先，项目技术要求的领先性与通过系统的研发形成 有一定的时间差，项目如果不能如期完成，就不能排除由此带来的不确定性的风险；其次， 尽管目前项目的技术水平领先，但是不能排除在项目进行过程中，会有更先进技术出现的可能性，会被新的技术替代或淘汰；再次，尽管目前这些项目技术在国内还属于新兴技术，但在国外已经过了一段时间的发展，从新兴技术开始向成熟技术过渡，所以一旦竞争对手凭借国外的成熟技术进入国内市场，将

46、会对募股资金投资项目的 造成不利的影响。2、由于募股资金投入的建设项目时间短、规模较大，公司需要补充较多承担项目工作的有丰富实践经验的技术 和其他 ，如不 招聘到所需，就可能对项目的实施造成不利影响。3、项目所需的原材料、 工具、 和目标市场都会随着时间的变化而变化，从而会导致项目建设进度和项目投资总额产生变化，也有可能受其他不可抗力因素影响使项目不再具有可行性。因此，本次募股资金拟投资的项目还 一定的风险。对策1、严格按照 ISO9001 质量管理体系和开发 CMM 体系以及本公司制订的项目投资管理办法来具体实施项目，确保项目的实施质量和进程，尽量缩短项目实施周期；发展和国外优势企业的紧密合

47、作 ，每年选派一定数量的优秀骨干 去国外考察学习，及时跟踪国外的先进技术，提高公司 的技术水平。2、及时招聘和培训募股资金投资项目所需 。一方面，从外资企业和海外引进高水平的专业 ，负责投资项目实施；另一方面，加强对公司员工的培训和落实激励措施，从公司内部培养项目所需要的技术。3、对项目实施 程，加强 ，及时反馈实施效果；对项目资金收支实行严格管理、专户 ；及时披露项目进程、遇到的不可抗力因素及对策措施，将项目的不确定性风险降低到最低水平。十一、性风险公司属于 业行业，1998 年被浙江省科学技术厅认定为浙江省术企业，2001 年 3 月被浙江省产业厅认定为企业，根据国发200018 号 鼓励

48、 产业和集成电路产业发展若干 和浙政发20012 号浙江省人民关于鼓励 产业和集成电路产业发展若干，目前本公司销售的自行开发生产的 ，按 17%的法定税率征收增值税，对实际税负超过 3%的部分即征即退；根据财政部、税务财税字（94）001 号关于企业所得税若干和杭州市人民19995 号关于扶持术产业发展，本公司作为杭州 术产业开发区内的浙江省 术企业，享受减按 15%的税率交纳所得税的 。2001 年，杭州术产业开发区财 根据杭州市人民 杭证19995 号杭州市财企2001546 号文的有定，核拨人财政扶持性资金共计 208.36 ，账列专项应付款。2001 年， 杭州 术产业开发区财 根据杭

49、高新2001524 号文关于对杭州高新 园企业给予 2000 年度财政资金资助，给予公司财政资金资助 59.3 ，宁波开发区财税局根据宁波技术开发区管委会宁开政200046 号印发宁波 技术开发区关于 术及其产业发展资金管理暂行办法 给予公司控股子公司宁波 开发区信 三金系统工程 术发展资金补助 862 ，这两部分补贴收入合计 921.3 ，占当年公司利润总额的 25.1%。如果今后对上述 作出调整，则公司净利润也会出现相应变化。对策尽管目前公司享受税收 ，但本公司主要通过选准目标市场和依靠技术进步，实现了业绩的快速增长，公司正常生产经营并不依赖税收 。不非经常性损益的营业利润，公司 1999

50、 年为 1,395 ，2000 年为 1,779 万元，2001 年为 2,782 长率始终保持在 27以上，因此，即使出现优惠的变化，公司也能将其影响降到最低水平，公司效益出现大的波动。十二、加入 WTO 风险目前,国内外的公司纷纷看好管理市场。加入 WTO 后， 将有国外管理厂商通过种种方式进入市场，直接与本土厂商竞 争，从而使本公司更加激烈的竞争环境。在文档影像类方面，尽管本公司应用的技术在国内刚刚出现，但在国外，该类技术已经开始从新兴技术向成熟技术过渡。在商务类和 类方面，国外已有系列化应用 ，技术已经成熟，国内此类 刚开始起步，其技术水平、市场化程度和国外相比有较大的差距。因而一旦国

51、外厂商开始进入国内市场，推出其成熟技术乃至成熟的，必将对现有市场造成一定冲击,本公司有可能将因此失去技术与成本上的优势。对策公司将抓住机遇，进一步扩大与国外厂商的合作，学习、引进、消化、吸收国外的先进技术；加快实施 化战略，做专、做精 ，努力提升产品和经营的 水平，采用先进的 设计 ，加强对 的研究和开发，提高企业的 竞争力；加快建立现代企业制度，增强内部凝聚力；充分发挥本土优势，加大市场开拓的力度，保持市场的竞争优势。在 文档影像方面，通过与客户多年的长期合作，凭借对客户系统的深入理解，依托遍布全国的销售和技术服务网络的支持，实现 与客户现 的紧密衔接。尽管后来者有可能在技术上取得优势，但却

52、难以 范围内实现对其产品的完全替代，更难以弥补与本公司在经验方面的差距。在 商务和 安全类 方面，以 开发部分底层模块、应用性 等，形成以 的专有技术为基础的 ，同时集成国内外的成熟技术和 ，保持公司 在技术上的领先地位。十三、知识产权保护风险本公司拥有专利和多项自行研制、有 知识产权的 技术，如：支付器实用新型专利、支付 器外观设计专利、 文档影像 所运用的技术、基于 PC 板卡的客户服务中心技术、 知识产权的 算法等，这些专利和专有技术已 的应用于本公司生产的 ，如果本公司的知识产权受到、被仿冒、特别是技术被窃取，将影响本公司的销售和，给本公司造成不利影响。对策本公司将主要定位为大、中型企

53、业应用，不同于的通用 ，客户对这些的工程技术支持、售后技术维护、技术升级换代等服务均有很高的要求，特别是有不少的应用部分在必要时需要根据客户的行业及其自有的系统特性精心设计、专门定制。因此，公司通过与服务一体化的直销方式，较好地杜绝了盗版问题。另外，公司内部已经通过建立健全规章制度、实施商业 保护办法、签署 协议等措施，强化公司内部 知识产权的管理和保护，依法对有关、专利及非专利技术等知识产权采取及时登记、申报、鉴定等保护。公司还将通过不断提高质量和核心技术含量，减小本公司被仿冒的可能性。十四、 风险由于股票二级市场的变化受国内外 、形势变化、 变化、股票供求的变化、公司经营状况的变化、投资者心理变化等多种影响， 加之目前我国证券股票市场尚处于完善的阶段，众多因素都有可能使本公司的股票价格发生不可预期的波动，所以本公 在二级市场的股票价格及其变化趋势有可能无法真实反映本公司生产经营状况，并可能