“一号项目”工作总结(定稿版)

1、“一号项目”工作总结 “一号项目”历时618天，在各位股东、董事的大力支持、各位高管的强有力带领及全体员工的共同努力下，于2015年12月23日在香港联交所主板成功挂牌上市。回首一路走来，可谓是历尽艰辛，排除万难的历程。值此成功上市之际，现对一年多来上市办的工作进行回顾，总结经验，查找不足，以利于在未来的工作中扬长避短。 一、上市进程回顾： “一号项目”过程艰辛，工作繁杂，历经前期筹备阶段、上市方案研究制作阶段、上市方案申报批准阶段、上市发行准备阶段、上市发行批准阶段、上市发行执行阶段、成功上市阶段。全公司231名员工均不同程度地参与了有关工作，其中有超过180名员工加班，人均加班时长为352

2、小时/年。 （一）前期筹备阶段： 1、管理层就H股上市发行的可行性进行专题讨论； 2、委聘毕马威会计师事务所、北京金杜律师事务所等中介机构对公司业务、财务、风控等是否合规及公司是否符合H股上市条件提出专家意见； 3、董事会、股东会分别于2013年12月21日、2014年1月21日批准H股上市计划，并授权经营管理层委聘上市中介机构；4、召开公司上市员工动员大会；5、成立上市工作委员会、上市办。为加强领导、统一协调、提高工作效率，专门成立上市工作委员会，由吴董亲自担任委员会主任，下设综合组、业务组、风控及法律组、财务组四个常设部门，由董事会秘书郑总担任上市办主任。6、选聘辅导上市中介机构。共有8家

3、投行、7家律师事务所、3家行业评估师、2家会计师事务所、2家内控顾问参与公司组织的上市中介机构投标。经由管理层以投票表决方式选定中信建投（国际）金融控股有限公司为上市保荐人、盛德律师事务所为公司境外律师、北京金杜律师事务所为公司境内律师、的近律师事务所为保荐人境外律师、君合律师事务所为保荐人境内律师，毕马威会计师事务所为公司审计师、内控顾问，北京汉鼎盛世咨询有限公司为行业评估师。 （二）上市方案的研究制作阶段： 1、配合各中介机构对公司进行尽职调查。 启动H股上市后，上市办协同业务、财务、风控等部门配合各中介机构（保荐人、律师、审计师）对公司业务、财务、风控等开展尽职调查工作。累计调阅各类档案

4、800余份，整理中介访谈记录70余份，复印、扫描供中介机构留存档案3万余张，并协助律师、会计师完成尽职调查报告。2、 制定H股发行方案、开始与国内监管机构沟通。 配合中介机构完成尽职调查工作后，协助中介机构制定H股发行方案（包括与各股东讨论发行规模、估值期间、发行规模、发行时间及与等）。并开始与广东省金融办、安徽省金融办、中国证监会国际部等监管机构沟通H股上市可行性事宜。3、 拟定并落实重组方案。 协助金杜律师事务所先后完成中盈盛达典当有限公司、安徽省夯实典当有限公司、佛山市中盛置业有限公司、广东中盈盛达基金管理有限公司、深圳市领航成长创业投资有限公司、佛山天使中小企业融资服务中心有限公司、中

5、山银达融资担保投资有限公司的股权剥离。协助金杜律师事务所起草重组法律意见书、重组备案录。4、 与各国有股东讨论制定国有股转减持方案。在保荐人、律师等中介机构的组织协调下，公司与各国有股东以及禅城区公资办、佛山市国资委、广东省国资委、国务院国资委等各级国资监管部门进行了详细的沟通，并在各国有股东的大力支持配合下制定了切实可行的国有股转减持方案。5、 准备报批文件。 完成上市架构重组及2012年、2013年、2014年3月31日期间审计报告及业绩期间工商、税务、劳动保险、社保、住房公积金等合规证明开具工作后，按照中国证监会关于企业申请境外上市有关问题的通知要求，配合金杜律师事务所起草H股上市报批文

6、件。 （三）上市方案的申报批准阶段： 1、向监管部门申请出具监管意见函。2015年2月6日取得广东省人民政府金融工作办公室关于同意广东中盈盛达融资担保投资股份有限公司境外上市暨出具监管意见书的批复、2015年3月3日取得安徽省人民政府金融工作办公室关于出具安徽中盈盛达融资担保有限公司证明和监管意见书的函、2015年4月14日取得广东省人民政府关于广东中盈盛达融资担保投资股份有限公司首次公开发行外资股并在香港联合交易所主板上市的函 2、获得国务院国资委和全国社保基金的国有股转减持批复。 经过与各级国资监管部门及全国社保基金的多轮沟通，公司先后解决了国有股设置和确权、增资扩股评估等多道难题，历时近

7、一年，终于在2015年4月14日取得国务院国资委关于广东中盈盛达融资担保投资股份有限公司国有股转减持有关问题的批复、2015年7月21日获得全国社保基金理事会关于广东中盈盛达融资担保投资股份有限公司香港上市国有股减转持有关问题的函等批文。 3、向中国证监会递交H股股票发行及上市申请。在积极争取各行政职能部门各项批准文件的同时，公司还在各中介机构的指导协助下，积极准备中国证监会受理H股申请的各项审批文件，包括股东大会决议、公司章程、招股说明书、重组协议、法律意见书、审计报告、资产评估报告及盈利预测报告、发行上市方案等。完成H股上市申请全部报批文件后，2015年4月15日向中国证监会正式递交H股上

8、市申请。并确定H股发行股数为293,333,334股（含国有股减持26,666,667股）。 （四）上市发行的准备阶段： 协助中介机构制作定稿版本发行文件，包括： 1、协助盛德律师事务所起草招股说明书，招股说明书前后经过九次现场会议、十六次电话会议讨论，从初稿到定稿历经十二次修改。最终形成的招股书共572页约45万字，估算总修改量超过15万字。 2、根据国际会计准则调整会计报表，协助毕马威会计师事务所完成三年一期审计报告的撰写。 3、协助毕马威会计师事务所完成盈利预测。 4、协助金杜律师事务所完成中国法律意见书、物业法律意见书的撰写。 （五）上市发行的批准阶段： 1、向香港联交所递交A1表格。

9、完成中国证监会关于上市申报材料提出的问题后，于2015年5月15日向香港联交所递交A1表格（上市申请）。2、回复香港证监会、香港联交所就申报材料提出的问题。香港证监会就上市申请材料向公司提出十一轮问题，香港联交所向公司提出五轮问题，于2015年11月19日完成全部问题回复。3、获得境外H股上市发行批准。 2015年4月15日向中国证监会递交H股上市申请后，共收到中国证监会就上市申报材料提出的两轮问题，2015年5月10日完成问题回复，2015年7月13日收到中国证监会关于核准广东中盈盛达融资担保投资股份有限公司发行境外上市外资股的批复。 4、通过香港联交所上市委员会聆讯。2015年11月26日

10、获得香港联交所上市委员会关于公司H股上市通过聆讯的书面通知。 5、取得香港联交所对公司发行H股的批准。2015年11月27日获得香港联交所批准公司发行H股的书面通知。 （六）上市发行的执行阶段：1、确定公司估值范围。PB(市净率)对应股价（港币）对应估值（港币）0.771.211,290,666,6670.821.31,386,666,6670.861.391,482,666,667根据毕马威会计师事务所出具的审计报告、盈利预测，结合公司实际经营情况，2015年11月28日公司管理层确定估值期间为1.211.39港币每股。 2、签订国际承销协议，确定发行价格。 2015年12月16日，与保荐人

11、签署国际承销协议，确定发行股数约2.93亿股，其中香港公开发售部分10%，计29,336,000股；国际配售部分90%，计263,997,334股。招股价1.21至1.39元，预料集资规模3.55亿至4.08亿元港币。承销商构成情况：主承销商中信建投（国际）金融控股有限公司副主承销商广发证券（香港）经纪有限公司海通国际证券集团有限公司国元融资（香港有限公司）3、上市路演。路演分为非公开路演及公开路演，公司管理层根据保荐人及承销商的安排先后前往北京、上海、香港、台湾等地参加了36场投资者见面会，与多达100余家机构及个人投资者进行沟通。4、公开招股。2015年12月102015年12月16日为公

12、开招股期间。其中，香港公开发售部分投资者认购37,406，000股，超额认购1.28倍；国际配售部分投资者认购361,676,347股，超额认购1.37倍。基石投资者认购情况：序号基石投资者名称认购股数认购价格/港币认购金额/港币1佛山市三水凤铝铝业有限公司4500万1.3661,200,0002北京大玩家科技有限公司4363.2万1.3659,339,5203中信证券3490.4万股1.3647,469,440国际配售部分较大投资者认购情况：序号投资者名称认购股数认购价格/港币认购金额/港币1粤财控股香港有限公司5800万1.3678,880,0002Haitong PB - HQ(完勇)3

13、200万1.3643,520,0003Quam - Song2600万1.3635,360,0004曾雪琴580万1.367,888,0005李其真390万1.365,304,000 （七）成功上市阶段 经各方共同努力，公司于2015年12月23日在香港联交所有限公司主板成功挂牌上市（股票代码：01543HK），共募集398,933,334.24元港币，成为国际资本市场上唯一冠以“融资担保”字样的类金融上市公司。 二、“一号项目”几个重要时间点回顾：1、2015年4月15日向中国证监会提出H股上市申请并获得小路条；2、2015年5月15日向香港联交所递交H股上市申请；3、2015年7月13日中

14、国证监会批准公司H股上市申请；（大路条）4、2015年11月20日，香港联交所完成公司上市申报资料审核，并通知公司聆讯时间；5、2015年11月26日参加上市聆讯；6、2015年11月27日香港联交所批准公司H股上市申请；7、2015年12月2日选定公司股票代码（01543HK）；8、2015年12月10日召开上市前媒体见面会；9、2015年12月16日召开股票分配会议。10、2015年12月23日成功挂牌上市。 三、上市过程中遇到的困难：企业上市工作是一项复杂的系统工程，政策性强、涉及面广，从实际情况看，在推进上市过程中确实面临很大的困难和问题，主要体现在以下几个方面： 1、公司架构重组。

15、此次上市采取H股模式，根据中介机构建议及香港联交所有关监管要求，需对原有业务进行重组剥离，先后将公司持有的中盈盛达典当有限公司、安徽省夯实典当有限公司、佛山市中盛置业有限公司、广东中盈盛达基金管理有限公司、深圳市领航成长创业投资有限公司、佛山天使中小企业融资服务中心有限公司、中山银达融资担保投资有限公司股权剥离。 整个重组过程耗时八个多月，尤以安徽夯实典当公司的股权剥离最为复杂，最为困难。在吴董的亲自指挥及协调下，上市办三次前往合肥，协助安徽中盈盛达公司相关当事人协商，经过多轮协商、谈判，最终通过法院确认股权转让的方式圆满解决。 2、招股书撰写。由于国际、国内资本市场上没有单独以融资担保作为上

16、市主体的可参考公司，且各中介机构对融资担保行业了解不够、认识不深，使得中介机构撰写的招股书远不能达到公司的要求。为力求招股书对业务、风控、财务等信息披露做到详细、准确、完整，公司先后组织了十余场由全体中介参加的招股书现场讨论会，及数十次的电话会议。公司管理层及各部门负责人逐字逐句对招股书进行通篇审阅、修改及校对，招股书从初稿到定稿经过十二次修改，历时14个月。 3、回复香港证监会、香港联交所就上市申请提出的问题。香港证监会提出十一轮问题，计38大题，51小题；香港联交所提出五轮问题，计18大题，25小题，所提问题涉及业务、财务、风控等方方面面。尤为关注公司的“服务性代偿业务”及内控措施。 （1

17、）服务性代偿业务： 香港证监会就“服务性代偿”业务提出了“业务性质、收费标准、内控措施、主管部门监管意见”等多个复杂、疑难的具体问题。 由于“服务性代偿”业务是一种创新型业务，没有参考案例可循，各中介机构对这一业务是否合法合规分歧较大，对业务收入的财务处理也提出不同意见。为此，公司召开了5次现场讨论会、21次电话会议进行专题讨论，各方才形成统一意见。 将问题回复反馈后，香港证监会又要求公司向监管部门申请开具“服务性代偿”业务的监管意见，这在国内尚无先例，困难可想而知。部分中介机构甚至认为，香港证监会是不想让公司通过上市，故意刁难公司，称若公司无法取得监管部门的书面意见函，将导致公司无法上市。对

18、此，公司管理层高度重视，利用各种资源积极与广东、安徽两省监管部门沟通，历经重重困难，最终取得专项监管意见函，圆满解决了香港证监会对“服务性代偿业务”的疑虑。 （2）内控措施方面。 毕马威会计师事务所出具内部控制报告后，保荐人未充分、正确理解香港证监会所提问题的情况下，强硬要求公司委托毕马威会计师事务所另行出具内控长版报告。长版报告披露有关内控缺陷后引起了香港证监会的更多关注，提出了更多内控方面的问题。为此，香港证监会要求内控顾问作为独立第三方就公司内控发表书面评估意见，内控顾问认为，根据香港会计师公会要求，无法单独出具书面评估意见。 针对这一情况，吴董数次前往深圳与内控顾问高级合伙人进行现场沟

19、通，并以电话方式进行了十余次的沟通，内控顾问均以不能违规操作为由拒不答应公司的要求。最终，吴董采纳了保荐人建议以公司及保荐人共同名义向证监会回复，根据内控顾问的现场审阅，内控顾问认为公司内控不存在重大缺陷的方式顺利消除了香港证监会疑虑。4、开具监管合规证明。根据中国证监会及香港联交所有关H股上市要求，递交上市申请时需同步提交工商、税务、劳动、社会保险、住房公积金、主营业务的合法、合规及未受到行政处罚的证明文件。中介机构提供的范本与相关政府部门为其它已上市的公司出具的范本存在较大差异，多次与有关政府部门沟通均无法取得满足中介机构要求的证明。公司管理层先后多次与相关政府部门进行沟通，涉及的政府部门

20、包括包括广东、安徽两省的金融办、金融局、工商局、劳动与社保保障局、住房公积金管理中心、国税局、地税局等。由于上市时间延后，公司前后三次向有关政府部门申请开具合规证明，共计开具86份，前后耗时四个多月完成合规证明的开具工作。5、客户访谈。公司业务品种众多、客户行业分布较广、业务区域分散，保荐人按照业务品种、收入排名等因素共选取了463家客户进行现场访谈，客户涵盖了总部及各分子公司的客户，区域覆盖了广东、安徽两省计16个区域。选取的访谈客户当中有些已经破产、有些已经和公司没有业务往来不愿意接受访谈、还有一些虽没有破产但已没有经营无法联系到受访人员。对此，公司根据保荐人提供的清单逐一与有关客户进行预

21、沟通，重新确定可以接受访谈的客户名单。确定受访客户名单后，组织召开了数次专题会议，讨论访谈问题答案、对项目经理进行培训，要求项目经理补齐业务档案资料、与客户进行访谈前的沟通。此项工作前后耗时6个月，补充业务档案资料325笔。 6、业务档案电子化及业务抵押物评估方面。 （1）根据香港联交所要求，拟上市公司的所有业务档案均应实行电子化。经事后统计，我们共扫描了业绩期内各类业务档案4280笔，累计扫描页数为243万页，调动内部及外聘请外部扫描人员共40余人，耗时3个月，累计加班时长为500余小时，完成全部档案扫描工作。 （2）业绩期内各业务品种的抵押物基本没有独立第三方出具的评估报告，无法满足毕马威

22、会计师事务所出具审计报告要求。为此，公司专门聘请外部评估师对抵押物进行重新评估，此项工作业务管理部、风控部共对1028笔业务进行重新梳理、分类，累计加班时长300余小时，耗时四个月完成全部抵押物评估工作。 7、制度完善方面。 公司原有制度与上市公司的制度要求存在一定差距，部分业务没有操作制度（如委贷业务、服务性代偿业务）且很多制度存在着执行不到位的情况。在中介机构的指导下，上市办协同业务部、风控部、财务部重新制定了委托贷款业务操作制度、服务性代偿业务操作指引。针对内控顾问提出的20余项制度缺陷进行了修改，以满足上市要求。 8、出具审计报告及银行、客户询征函的收集。 为配合毕马威会计师事务出具审计报告要求，公司协助毕马威会计师事务所分别向合作银行、合作客户、合作第三方等累计函寄286份询征函。公司分别抽调财务部人员及有关客户经理40余人参与询征函回收工作。因上市延期，毕马威共发送了三次询证函，部分合作银行、客户对此颇有怨言，此项工作耗时6个月完成。 9、股票发行方面。 公司公开招股时正值年底和股市下行期间，且保荐人未给公司带来任何订单，这为发行带来极大困难。公司管理层充分发挥主观能动性，自行寻找投资者、自行定价，最终获得中信证券、懒投资、三水凤铝、粤财控股等投资者的积极认购。经统计，国际配售部分92.77%股票份额为公司自行寻找