财务管理第6章

1、第第7章章 长期融资方式长期融资方式1主要内容提要主要内容提要l长期融资种类及其优缺点优缺点l普通股、债券等基本概念及其持有人权利l认股权证和可转换债券的基本概念2一、普通股融资一、普通股融资（一）普通股(common stock)股东的权利l表决权(voting right)l利润分配权l剩余资产分配权1.优先认股权(preemptive rights)3（二）普通股的分类（二）普通股的分类l按投资主体分为国家股国家股、法人股法人股和社会公众股社会公众股l按股票是否记名分为记名股记名股和不记名股不记名股l按股票是否标明面值分为有面值股面值股和无面值股无面值股l按上市地点分为A股、股、B股、股

2、、H股、股、N股股等 4（三）股票发行（三）股票发行1. 股票发行市场股票发行市场：初级市场或一级市场，由股票发行者、承销商（投行或证券公司等金融中介机构）和和投资者组成。2. 股票发行方式：股票发行方式： 直接发行或间接发行（包销/ 代销）3. 股票发行条件和程序：注册制或核准制56l股票发行的规定与条件（股票发行的规定与条件（公司法公司法，证券证券法法）l具备健全和运行良好的具备健全和运行良好的组织结构组织结构；具有；具有持续的盈利持续的盈利能能力；力；财务状况财务状况良好；最近良好；最近3年财务会计文件年财务会计文件无虚假记无虚假记载载，无其他重大违法行为。，无其他重大违法行为。l同次发

3、行的股票，每股发行条件和价格同次发行的股票，每股发行条件和价格应一致应一致。l股票股票发行价格发行价格可以按可以按面值面值发行，也可以按发行，也可以按超过面值超过面值的的金额发行，但不得低于面值。金额发行，但不得低于面值。l票面应载明公司名称、公司登记日期、股票种类等重票面应载明公司名称、公司登记日期、股票种类等重要事项。要事项。l向发起人、国家授权投资的机构、法人发行的股票，向发起人、国家授权投资的机构、法人发行的股票，必须必须记名记名；对社会公众发行的股票，可记名，也可不；对社会公众发行的股票，可记名，也可不记名。记名。7l股票发行程序股票发行程序l提出募股申请书；l公告招股说明书；l招认

4、股份，缴纳股款；l召开创立大会，选举董事和监事；l办理设立登记和交割股份。4. 股票发行价格 影响股票发行价格的主要因素：发行人自身因素（盈利前景、财务状况、技术水平、管理水平等）起决定性作用；环境因素（牛熊市、行业成长性、垄断性以及经济发展水平等）起重大影响作用。 股票发行价格的确定：竞价或议价。5. 股票发行成本 直接成本：承销商佣金手续费、发行申请费等 非正常报酬：再次发行时股价下跌造成的损失 抑价成本(under-pricing)：IPO发行价低于正常价所 造成的损失 8（四）股票上市（四）股票上市1. 股票上市的含义：股份有限公司公开发行的股票经批准在证券交易所进行挂牌交易证券交易所

5、进行挂牌交易。2. 股票上市的目的 实现股份多元化 提高股票流动性 增强社会公众对公司的信赖 扩大知名度和影响力 完善公司治理结构910l股票上市的条件股票上市的条件（1）股票经国务院证券管理部门批准已向社会公开发行。（2）公司股本总额不少于人民币5 000万元。（3）开业时间在3年以上，最近3年连续盈利。（4）持有股票面值1 000元人民币以上的股东不少于1 000人，向社会公开发行的股份达到公司股份总数的25%以上；公司股本总额超过人民币4亿元的，其向社会公众公开发行股份的比例不得少于15%。（5）公司最近3年内无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载。（五）普通股融资的利与弊1. 优点：优

6、点： 永久性资本 无定期支付股利的负担 增强公司的举债能力112. 缺点： 控制权被分散 稀释普通股每股收益 发行或融资成本（flotation costs）较高1213补充：优先股筹资补充：优先股筹资l优先股特征资本不得回收利润分配和财产清偿优先于普通股必须具有面值l优先股的权利利润分配权剩余财产请求权有限管理权14l优先股融资评价优点l没有固定到期日，不用偿还本金l股利支付既固定，又具有一定弹性l不影响普通股的控制权l具有财务杠杆作用l降低负债比例，增强举债能力l有利于兼并谈判的成功15缺点l优先股融资成本相对较高；l在一定程度上给公司经营发展带来限制l可能会引起一些有关控制和所有权的问题

7、 二、长期负债融资二、长期负债融资（一）长期借款（一）长期借款 1. 长期借款的含义和特点 企业向企业向银行或非银行金融机构银行或非银行金融机构借入的、期限在借入的、期限在一年以上一年以上的各种借款。的各种借款。 长期借款具有以下特点:筹资速度快、借款成本低； 借款弹性大；长期借款可发挥财务杠杆作用的优点 ；限制条件较多 ；筹资数量有限 16种类种类基本建设贷款基本建设贷款更新改造贷款更新改造贷款科研开发贷款科研开发贷款新产品试制贷款新产品试制贷款抵押贷款抵押贷款信用贷款信用贷款政策性银行贷款政策性银行贷款商业性银行贷款商业性银行贷款其他金融机构贷款其他金融机构贷款贷款机构贷款机构有无抵押品有

8、无抵押品用途用途2. 长期借款的种类17二、长期负债融资二、长期负债融资（一）长期借款（一）长期借款 3. 银行借款 借款合同的签订 借款合同的条款条款1819l长期借款的限制性条款一般性保护条款l对借款企业流动资金保持量的规定；l对借款企业股利支出、工资支出和回购股票的限制，以防止借款期间现金外流；l资本支出规模的限制，以防止投资收益不确定给银行带来更多的风险；l对其他长期债务的限制。20例行性保护条款l要求企业定期向银行提交财务报表，以便银行随时掌握企业的财务状况；l不准在正常情况下出售较多资产，以保护企业正常的生产经营能力；l如期清偿应交的税金和到期债务，以防止罚款造成现金流失；l限制租

9、赁固定资产的规模，防止企业高额的成本费用开支，降低偿债能力。 21特殊保护条款l要求贷款专款专用；l要求企业主要领导人在合同有效期内不得调离领导岗位；l不准企业投资于短期内不能收回资金的项目；l规定借款的补偿性余额等。（二）债券融资（二）债券融资 债券(bonds)是发行人依照法定程序发行，并约定在一定期限还本付息的有价证券。 企业可以公开向投资者公募发行债券(public offerings)，也可以向特定的少数投资者私募发行债券(private placement)。 私募发行债券手续简单，发行费用较低。221. 债券基本要素 债券面值 票面利率 债券期限 付息方式及日期232. 债券契约

10、中的常见条款 限制性条款(covenants) 赎回赎回条款(call provision) 偿债基金条款(sinking fund provision) 回售回售条款(put provision)24 3. 债券分类 根据期限长短 根据是否记名 短期债券中期债券长期债券记名债券不记名债券25 根据担保情况 根据票面利率是否变动信用债券担保债券固定利率债券浮动利率债券累进利率债券26 根据付息方式 根据偿还方式零息债券附息债券收益债券到期偿还债券分期偿还债券274. 债券评级独立公正的信用评级机构对债券的违约风险程度进行评定，并使用一定符号标示其信用程度的等级。 著名评级机构：标准普尔公司著名

11、评级机构：标准普尔公司 穆迪投资者服务公司穆迪投资者服务公司 惠誉国际惠誉国际28（三）融资租赁（三）融资租赁送货所有权资产订货支付租赁费29 1. 租赁的类型 融资租赁可以分为：直接融资租赁 销售型租赁 杠杆租赁 售后回租融资租赁(financial leases)经营租赁(operating leases)302. 融资租赁的好处 筹资成本相对较低 灵活的还款安排 拥有税收筹划的空间 313. 租赁与贷款购买资产的财务决策（P184-186） 步骤一：计算租赁方式下的现金流量及其 现值； 步骤二：计算贷款购买方式下的现金流量及其现值； 步骤三：做出决策。324. 长期负债融资得利与弊 优点

12、：成本较低； 保持控股权，避免每股收益被稀释； 有抵税作用。 缺点：偿债压力和财务风险； 通常有限制性条款和保护性条款； 可能加速股东投资报酬率的降低。33三、认股权证和可转换债券融资三、认股权证和可转换债券融资（一）认股权证(warrants)l认股权证是由公司发行的一种选择权，它赋予持有者按特定价格购买特定数额股票的权利。l认股权证与优先认股权的异同？ 相同之处：都具有看涨期权的性质； 不同之处：持有者不同，期限不同。341. 权证的基本类型 配股权证 附设公司债的权证分离型非分离型352. 权证的基本要素 标的证券 行权价格 行权比例 到期日363. 权证价格指每份权证的发行价格或交易价格，实质上是权证所代表的期权价格。 权证价格内在价值+时间价值0权证价格权证实际价格权证价格下限：内在价值行权价格普通股价格374. 权证的特点 权证为投资者提供获取无限回报的机会； 权证锁定投资者的风险； 权证的价格具有高度的不稳定性。38（二）可转换债券（二）可转换债券(convertible bonds) 可转换债券，是发行人依照法定程序发行，在一定期间内按约定条件转换为普通股股票的公司债券。 1. 可转换债券的