国金-投资银行业务简介综述

1、投资银行业务介绍国金证券股份有限公司投资银行部2014年7月投资银行业务股权融资类业务：私募股权融资新三板IPO再融资并购重组债权融资类：除短期融资券和中期票据，其他主流市场交易的债券产品主要的业务类型投资银行业务种类1私募股权投资股权融资业务债权融资业务I P O 业务并购重组新三板、场外市场上市公司再融资企业债券公司债券中小企业私募债资产证券化企业发展与融资周期2公司建立市场拓展高速发展稳步发展增发、重组、兼并收购首次公开发行上市IPO私募股权、银行贷款、债权融资规模经济开发新增长点市场份额扩大利润高速增长市场开拓利润较微薄IPO业务快速增长，业界地位提升迅速公司投资银行业务实力n目前已在

2、长三角、珠三角、中西部及北方诸地区开展了业务，已成为细分领域内独具竞争特色的精品投资银行n成立以来所保荐项目过会率超90%n目 前 共 保 荐 2 6 家IPO项目在会审核32008年主承销家数排名20名2009年主承销家数排名14名2010年主承销家数排名10名2011年主承销家数排名18名2012年主承销家数排名6名取得的荣誉与认可n 被证券时报评选为中国区“最佳创业板投行”（2012）、“中小板最佳投行”（2011）、“最具定价能力投行”（2011）n 2012年“第十届中国财经风云榜”年度“最佳投行业务券商”作为企业的保荐机构，辅导、保荐、助力企业上市既是服务中介，亦是资本中介利用专业

3、技术，从股权、组织架构、经营业务、法律和财务等方面为企业梳理脉络，清理上市障碍，实现上市条件协调、调配资金等各种资源，为企业在融资、重组、业务拓展方面提供便利投资银行的作用45第一章股权融资业务简介主要的股权融资业务IPO及上市公司股权再融资是国内投行传统的核心业务新三板目前是新兴且最热门的产品重组并购是现阶段上市公司最热衷的产品形式公司投行2012年度担任12家公司IPO主承销商，主承销金额87亿元，为国内前十大投行之一主要的业务类型股权融资业务概述6私募股权投资股权融资业务债权融资业务I P O 业务并购重组新三板、场外市场上市公司再融资企业债券公司债券中小企业私募债资产证券化什么样的企业

4、可以上市？n我国A股IPO实行核准制，理论上符合法定条件即可上市n近年来成功上市的企业类型众多，监管机构与投资者的接纳范围比较宽n规范运作是硬性条件n对于企业盈利规模有一定要求关键：n合法设立、股权清晰、资产完整、主业突出、规范运作72011-2012年IPO企业行业分布行业家数占比制造业58775.94%信息传输、软件和信息技术服务业688.80%批发和零售业202.59%其它9812.68%合计773100.00%行业报告期第一年利润规模上市前一年利润规模主板一般在8000万以上一般在1亿元以上中小板一般在2000万以上一般在4000万以上创业板一般在1000万以上一般在3000万以上20

5、11-2012年IPO企业利润规模企业上市的作用8 优化财务结构 多重融资工具 创造收购货币 在客户中树立形象 在供应商中树立信誉 提升公司治理 实施股权激励 创业股东财富增值融资功能市场效应管理提升财富效应9资本市场助益之一：完善公司治理结构与激励机制n根据资本市场要求，建立完善的公司内部约束和激励机制，为企业发展形成有利的制度基础股东大会监事会董事会管理层审计委员会提名薪酬及考核委员会战略规划委员会其他专业委员会执行董事非执行董事独立董事重组完善法人治理结构，建立对管理层的监督建立业绩考核为核心的激励机制奖金工资基本工资股票期权业绩奖金上市前上市后固定部分可变部分浮动薪酬（包括股票期权和业

6、绩奖金）10资本市场助益之二：引入全方位的外部监管股价：公司的经营业绩、市场行为直接影响股价，成为考核管理层的重要标准公司管理层n投资者：用手投票，影响公司决策；用脚投票：影响公司股价n分析师：以其专业知识和经验随时关注公司经营情况和股价表现并出具报告影响投资者n证券监管部门：依照监管法规，要求上市公司就其任何不当行为做出解释和解决方案三种力量两套机制以创造股东价值为核心全方位的外部监管n重大事项决策机制：根据事项的重要性，经管理层、董事会、股东会相应决策n信息披露机制：以年报、中报、季报等形式披露公司信息；以临时报告形式披露关联交易、重大交易等任何敏感信息一个标准11资本市场助益之三：引进多

7、种融资方式，拓宽融资渠道n上市后，股权资本的增加提高了债务承担能力，进一步扩大了融资能力n建立了资本市场的平台后，可以灵活通过股票的增发与配股、以及发行可转换债券进行融资。此外，上市公司良好的形象以及透明的运营与财务管理，使发行债券和资产证券化产品进行融资更加方便n对上市股东来说，亦可以将上市公司股票质押融资上市前上市后多种融资方式债务资本股权资本扩大后股权资本债务融资能力扩大公司债券、企业债券短期融资券资产证券化可转债券增发股票配股总资本建立股票二级交易市场建立良好的市场形象上市地点选择资本市场上市企业概况市场特点主板市场大型企业，可以作为相关金融产品及衍生品种的基础标的。交易活跃，机构投资

8、者和散户投资踊跃中小板市场上市时股本在5000万元以上的中小企业交易活跃，机构、散户投资较多创业板市场首次公开发行后股本在3000万元以上的高成长性企业风险较大，适合于抗风险能力较强的投资者12上市的成本13经济成本改制、重组会发生费用可能需要补交税款支付中介费用客观因素IPO之路时间漫长，不确定性大股票发行市场行情波动主观因素部分利润会被新股东分享对企业控制力可能下降面临严格的监管和信息披露要求业绩压力大不希望被媒体过多关注我们选择IPO客户的主要标准14成熟客户税后净利润3000万元以上业务相对成熟，年增长率10%左右，或净利润相对稳定有一定的行业地位，或与已上市同行公司相比规模相当或具有

9、特定优势成长期客户税后净利润1000万元左右行业前景良好，公司未来发展空间较大，增长前景可期我们选择IPO客户主要关注的风险点15行业方面夕阳产业除非是行业前三或者拥有独到的技术优势周期性太强的行业例如前几年的光伏政策性红利行业政策性红利已经确认要退出，企业历史中严重依赖政策红利限制类行业国家明确不鼓励的行业经营及财务方面企业财务基础薄弱，如果规范纳税，可能就无法盈利经营管理过于混乱，缺乏必要的管理体系企业体内外资金流动混乱，对外有高额私人债务过多的对外担保关注的最核心风险：有木有造假！代表性案例（一）企业名称企业名称概况概况申报当年营申报当年营业收入业收入(万元万元)申报当年扣申报当年扣非后

10、净利润非后净利润(万元万元)椎体成形微创介入手术器械， 2012年上市，募集3.78亿元5,8692,839结构力学性能测试仪器，2012年上市，募集2.25亿元7,2152,191木质活性炭，2011年上市，募集4.08亿元11,2181,833企业名称企业名称概况概况财务指财务指标标报告期报告期第一年第一年报告期报告期第二年第二年报告期报告期第三年第三年矿石提锂生产企业，2010年上市，募集7.35亿元营业收入(万元)30,63028,47630,513净利润(万元)6,4754,3923,646代表性案例（二）企业名称企业名称概况概况钢结构、铁塔生产企业，2011年上市，募集17.18亿

11、元大型锻件制造企业，2011年于创业板上市，募集22.5亿元制冷管路系统制造商，2010年上市，募集7.19亿元代表性案例（三）19上市公司股权再融资的主要类型n上市公司向不超过10名特定投资者发行股份，投资者以现金认购，募集资金用于上市公司业务发展n向上市公司现有股东配售股份融资非公开发行股票融资公开发行股票融资配股n向不特定对象公开募集股份融资增发n一定期间内依据约定的条件可以转换成股份的公司债券可转债非公开发行股票融资的主要条件20发行对象符合法律要求，且不超过十名募集资金投向不违反政策要求近一年一期未被注册会计师出具非标准审计报告现任董事、高管近3年未受过行政处罚，或近1年未受过交易所

12、公开谴责（仅针对再融资）行业前景良好法律要求关键点如何选择非公开发行股票再融资的客户？21有资金需求的上市公司有意向引进战略投资者的上市公司行业前景良好其他有定向增发需求的上市公司选择标准公开发行股票融资的基本条件22规范运行：近一年无违规担保，现任董事、监事、高管近三年未受行政处罚可持续性的盈利能力：近三年连续盈利，近一年高管和核心技术人员无重大不利变化，近两年曾公开发行证券的，不存在营业利润比上年下降50%以上的情形财务状况良好：近三年一期未被注册会计师出具非标准审计报告，近三年以现金或股票方式累计分配利润不少于最近三年实现的年均可支配利润的20%近三年财务会计无虚假记载募集资金投向不违反

13、政策要求上市公司近一年未受到交易所公开谴责，现任董事高管未被立案调查法律要求配股的要求和选择标准23满足公开发行股票的法律要求发行对象为持有上市公司股票的股东发行价格不低于每股净资产发行数量不超过发行前总股本的30%法律规定上市公司股东有一定资金实力且愿意增持上市公司股份的具有符合产业政策的募投项目选择标准公开增发融资24满足公开发行股票的法律要求近三年加权平均净资产收益率平均不低于6%最近一期末，不存在财务性投资的情形法律要求符合上述标准拥有符合国家政策且具有高成长性的待投资项目行业前景良好选择标准可转换公司债券25满足公开发行股票的法律要求期限1-6年近三年加权平均净资产收益率平均不低于6

14、%本次发行后累计公司债券余额不超过最近一期末净资产额的40%近三年的年均可分配利润不少于公司债券一年的利息应提供担保或净资产超过15亿元发行分离交易的可转债的特殊要求：净资产必须超过15亿近三年经营活动产生的现金流量净额不少于一年或加权平均净资产收益率超过6%权证全部行权后募集资金总量不超过债券总额法律要求上市公司并购借壳上市n将资产注入市值较低的上市公司，取得其控制权并购进入上市公司n产业并购，共同做大做强26上市公司股东未上市资产股东发行股份、或现金购买资产上市公司+新资产股东+新股东重组前：重组后：新三板、场外市场的特点与功能n新三板市场目标是建设成为中国的纳斯达克n新三板与券商自建柜台

15、市场、区域性交易市场并行不悖n可能成为未来进入中小板、创业板的“缓冲带”n备案+核准制n进入门槛低，市场化运作n平均46个月即可完成挂牌全过程27股权交易投融资功能转板储备企业价值发现公司治理规范中小企业股权转让系统缘起28全国中小企业股权转让系统起源于1990年12月5日开始正式运行的全国证券交易自动报价系统（STAQ系统），经历了“STAQ、NET两网系统”、代办股份转让系统（“三板系统”）、中关村科技园区非上市股份有限公司代办股份转让系统（“新三板”）等多个阶段。2012年9月28日，非上市公众公司监督管理办法首次颁布，为“新三板”迈向全国化奠定了基础。一年之后，2013年12月27日，

16、证监会为贯彻落实国务院关于全国中小企业股份转让系统有关问题的决定（国发201349号，以下简称国务院决定），发布了关于修改的决定以及证监会关于实施行政许可工作的公告等7项配套规则，凡是在境内注册的、符合挂牌条件的股份公司，均可以经主办券商推荐申请在全国股份转让系统挂牌公开转让，不再受高新园区的地域范围限制。缘起新三板的定位29适合规模较大中型企业适合有一定规模高科技、高成长企业大型央企、集团公司上市首选产权交易所地方柜台交易（OTC）全国中小企业股权转让系统创 业 板 中小板 主板地方性柜台交易，小微型企业适用于各类企业进行包括股权在内的产权转让中小企业助推器，不分行业新三板的特点30融资能力

17、平台效应股东财富根据国发201349号，对于股东人数未超过200人的非上市公众公司定向发行融资，豁免审核依法需要核准的行政许可事项，证监会应当建立简便、快捷、高效的行政许可方式，简化审核流程，提高审核效率，无需再提交证监会发行审核委员会审核。融资能力-简化审核1股东财富的实现主要取决于公司股票的流动性，随着全国中小企业股份转让系统的做市商交易制度和连续竞价系统的逐步完善，挂牌公司股票交易的流动性将大幅提升。同时，根据国发201349号，全国中小企业股份转让系统严格自然人投资者的准入条件，逐步建成以机构投资者为主体的证券交易场所。机构投资着相较于其他二级市场的自然人投资者更为理性，侧重于企业价值

18、评估。真正具有发展前景的企业价值将会得到更为公允的体现，有助于挂牌公司的“优胜劣汰”和“价值发现”。股东财富-流动性、理性投资者3全国中小企业股权转让系统的挂牌公司拥有非上市公众公司的的信息披露平台，可以为公司发展起到广告效应，有助于树立良好的公司形象。证监会正在制定的非上市公众公司并购重组监管规则将为挂牌公司提供产业并购的平台根据国发201349号，履行在全国中小企业股份转让系统挂牌的公司，达到股票上市条件的，可以直接向证券交易所申请上市交易。平台效应-信息披露、转板机制2新三板的现状挂牌企业数量：全国中小企业股份转让系统的数据显示，截至2014年6月底，股转系统挂牌公司数量已达814家。挂

19、牌公司涵盖了电子信息、新材料、生物制药、新能源环保、文化传媒等多个行业。交易融资金额：l新三板市场2012年成交638笔、成交股数1.15亿股、成交金额5.84亿元。l新三板市场2013年成交989笔，成交股数2.02亿股，成交金额8.14亿元。l2012年累计24家企业实施定向增资，募集资金8.5亿元。l2013年累计88家企业实施101次定向增资，募集资金28.87亿元；8家企业发行私募债券，累计融资2.25亿元。l2014年1-5月，新三板企业已经累计定向增资融资47.11亿元32第二章债权融资业务简介主要的债权融资业务公司债券企业债券中小企业私募债资产证券化短期融资券中期票据定向资产管

20、理计划主要的业务类型债权融资业务概述33私募股权投资股权融资业务债权融资业务I P O 业务并购重组新三板、场外市场上市公司再融资企业债券公司债券中小企业私募债资产证券化34部分债券类型简介项目公司债券短期融资券中期票据适用企业境内上市公司和发行境外上市外资股的境内股份有限公司中国境内依法设立的企业法人具有法人资格的非金融企业净资产要求实践中要求归属于母公司净资产12亿元未作明确要求，实践中要求高于公司债券和企业债券募集资金投向资金投向宽松多用于调整负债结构多用于补充流动资金融资规模不超过最近一期末净资产额40%承销费用与主承销商协商0.3%/年融资期限5年以上居多不超过1年3-7年居多发行安

21、排可一次性发行，也可分期，2年内完成发行可分期发行，也可一次性到位可分期发行，2年内完成全部额度发行审批时间约1个月约2个月流通市场交易所银行间市场35企业债券要素监管机构国家发改委审核方式核准制发行人类型非上市公司、企业分期发行不可分期发行，在国家发改委核准后12个月内完成发行审核时间理论上审核时间为6个月，实际一般超过6个月净资产要求实践中净资产一般要大于12亿元盈利能力要求最近三年持续盈利，三年平均可分配利润足以支付债券一年的利息发行规模不超过企业净资产（含少数股东权益）的40%发行期限中长期，5年以上募集资金用途常用于项目投资和补充流动资金发行交易场所银行间市场和交易所担保方式第三方担

22、保人担保，抵押、质押担保，无担保均可36企业债券主要应用范围主要应用范围主要应用范围n城投债和产业债n城投债：地方投融资平台作为发行主体，为地方基础设施建设或公益性项目融资。n产业债：用于产业投资的企业债，主要为大型国有企业为发行主体。政策方向政策方向n根据国家发改委的最新意见，城投债券所募资金，应主要用于对经济社会发展和改善人民群众生活具有重要作用的基础设施和市政公用事业领域；符合国家产业政策和宏观调控要求；符合固定资产投资管理有关规定；对于发债资金主要用于节能减排、生态环保、保障性住房、城市轨道交通、重大自然灾害灾区重建，以及其他国家产业政策鼓励发展领域项目建设的，可在同等条件下优先获得核

23、准。n根据国家发改委办公厅关于利用债券融资支持保障性住房建设有关问题的通知（发改办财金2011138号）文件精神，发行企业债券主要用于国家计划内保障房项目建设（占募投项目总投资50%以上），在审批上开通“绿色通道”，审批效率更高。中小企业私募债券的基本概念及规定n中小企业私募债是我国中小微企业在境内以非公开发行的，约定在一定期限还本付息的企业债券。关键：n中小微企业n非公开发行n债券37相关规定n 2012年5月22日、23日，上交所发布上海证券交易所中小企业私募债券业务试点办法和上海证券交易所中小企业私募债券业务指引（试行），深交所发布深圳证券交易所中小企业私募债券业务试点办法和深圳证券交易

24、所中小企业私募债券业务试点指南，标志着中小企业私募债业务试点正式启动。n 2012年5月22日，中国证券登记结算有限责任公司发布了中小企业私募债券试点登记结算业务实施细则。n 2012年5月23日，中国证券业协会发布了证券公司开展中小企业私募债券承销业务试点办法。从6月 1日开始，中小企业可将私募债备案发行材料递交证券交易所进行审核，由此证监会筹备历时半年的中小企业私募债正式开闸。38中小企业私募债券发行条件监管机构上海证券交易所和深圳证券交易所审核方式备案制发行人类型中小微企业，试点期间确定发行人需为非上市公司（暂不包括房地产业和金融业企业）审核周期完备性核对后，10个工作日完成备案发行方式非公开发行，备案完成后，6个月内完成发行发行利率和成本略高于公司债和企业债，但总成本低于信托等融资方式审计机构具有证券从业资格的会计师出具最近两年的审计报告发行规模无特殊限制，一般应控制在不超过净资产规模发行期限发行期限在一年以上，三年以下募集资金用途无特殊限制，可直接补充流动资金，较为灵活担保及评级实践中要求企业提供担保并进行评级中小微企业的范畴39行业年营业收入（亿元）（上限）从业人数（上限）农、林、牧、渔业2工业41000建筑业8（资产8亿）批发业4200零售业2300交