-企业合并的难点热点问题

1、2022-6-20Business combination1企业合并的难点热点问题 黄世忠 厦门国家会计学院副院长 厦门大学管理学院会计系教授 电话13906016965 电子邮件：2022-6-20Business combination2研 讨 提 纲 TCL集团吸收兼并案引起的话题 企业合并五大浪潮回顾 企业合并的类型及其会计处理问题 企业合并会计逻辑体系 购买法与权益结合法的特点 企业并购会计政策选择的经济后果分析 FASB 141和142号准则的出台及其影响 IASB改革企业合并会计的设想和动态 我国制定企业合并准则的尝试与展望2022-6-20Busin

2、ess combination3TCL 集团股份有限公集团股份有限公司：以整体变更方式司：以整体变更方式设立的国有控股股份设立的国有控股股份公司公司 TCL 通讯设备股份有限通讯设备股份有限公司公司 ：外商投资股份外商投资股份有限公司有限公司(已上市已上市)，TCL 集团股份有限公司集团股份有限公司直接持有其直接持有其31.7%的股的股份，间接持有份，间接持有25%的股的股份份采用权益联营法（又称权益结合法）。本次合并的申报会计师对于本次吸收合并中采用权益联营法作为会计处理方法发表了专业意见，认为“本次会计处理方法符合中国现在的会计处理方法，可以公允地反映合并后TCL 集团的财务状况。”吸收合

3、并（以吸收合并（以TCLTCL集集团之团之IPOIPO为前提）为前提） 一、一石激起千层浪：TCL吸收兼并案2022-6-20Business combination4 一、 一石激起千层浪：TCL吸收兼并案qTCL TCL 集团股份有限公司直接持有集团股份有限公司直接持有TCLTCL通讯通讯31.7%31.7%的股份、间接持有的股份、间接持有25%25%的股份均为的股份均为20022002年年1212月月1818日所购得。日所购得。q本次合并以本次合并以20032003年年6 6月月3030日作为合并基准日，日作为合并基准日，模拟编制模拟编制20032003年年1-61-6月份合并利润表和月

4、份合并利润表和20032003年年6 6月月3030日合并资产负债表。日合并资产负债表。qTCL TCL 集团在合并预案说明书中说明，采用该种方法主要是基于以下一些考虑：集团在合并预案说明书中说明，采用该种方法主要是基于以下一些考虑：- - 在合并的时候，合并双方的所有或大部份股票必须以交换形式进行。在合并的时候，合并双方的所有或大部份股票必须以交换形式进行。- - 在吸收合并中，合并双方的原有股东将会成为合并后企业之股东。在吸收合并中，合并双方的原有股东将会成为合并后企业之股东。- - 合并双方的原有股东将承受合并后企业之所有风险。合并双方的原有股东将承受合并后企业之所有风险。- - 在吸收

5、合并中合并双方并没有实际的资源流出。在吸收合并中合并双方并没有实际的资源流出。- - 根据本次合并的模拟折股比例，合并双方的原有股东在合并前后所拥有的有形资产权益根据本次合并的模拟折股比例，合并双方的原有股东在合并前后所拥有的有形资产权益没有重大变动。没有重大变动。TCLTCL集团集团TCLTCL通讯通讯TCLTCL香港香港 2022-6-20Business combination5 一、一石激起千层浪：TCL吸收兼并案 近年已发生的吸收合并案例近年已发生的吸收合并案例合并方合并方 被合并方被合并方清华同方清华同方 山东鲁颖电子股份有限公司山东鲁颖电子股份有限公司华光陶瓷华光陶瓷 山东汇宝集

6、团股份有限公司山东汇宝集团股份有限公司正虹饲料正虹饲料 湖南城陵矶实业股份有限公司湖南城陵矶实业股份有限公司浦东大众浦东大众 无锡大众出租汽车股份有限公司无锡大众出租汽车股份有限公司新潮实业新潮实业 山东新牟股份有限公司山东新牟股份有限公司青岛双星青岛双星 青岛华青工业集团股份有限公司青岛华青工业集团股份有限公司2022-6-20Business combination6一.企业合并五大浪潮回顾 企业合并的第一次浪潮 (1897-1904) Merging of Monopoly (George Stigler)2022-6-20Business combination7一.企业合并五大浪潮回

7、顾 企业合并的第一次浪潮 (1897-1904)2022-6-20Business combination8一.企业合并五大浪潮回顾 第一次浪潮的特点 Merging of Monopoly (George Stigler) 诞生的代表性巨型公司 U.S. Steel (通过吞并785家钢铁企业而成，一度占美国钢铁生产能力的75%) DuPont, Standard Oil (85% market share) General Electric Eastman Kodak American Tobacco (90% market Share) 垄断问题开始引起关注 1890 Sherman A

8、ntitrust Act New Jersey Holding Company Act of 1988 Standard Oil被肢解为Exxon, Mobil, Chevron, Amoco2022-6-20Business combination9一.企业合并五大浪潮回顾 企业合并的第二次浪潮 (1916-1930) Merging of Oligopoly (George Stigler) 反垄断得到国会的高度重视，独家垄断过渡到寡头垄断 1890 Sherman Antitrust Act 1914 Clayton Act 第二次浪潮诞生的代表性大型公司 General Motors,

9、 IBM, John Deere, Union Carbide 1926 1930, 共发生了4,600起并购案 1919 -1930, 12,000家制造、采矿、公用事业和金融机构被吞并2022-6-20Business combination10一.企业合并五大浪潮回顾 Sherman Act Cases (1901-1920) 2022-6-20Business combination11一.企业合并五大浪潮回顾 企业合并的第三次浪潮 (1965-1969) 2022-6-20Business combination12一.企业合并五大浪潮回顾 第三次浪潮的特点 Conglomerate

10、 Merger Period FTC的报告显示, 在1965至1975年的并购中, 80%的并购属于Conglomerate Merge 以小博大的“蛇吞象”司空见惯 跨行业、跨国界的多元化经营日趋普遍 In the 1960s, ITT acquired such diverse businesses as Avis Rent a Car, Sheraton Hotels, Continental Baking, and other far-flung enterprises such as restaurant chains, consumer credit agencies, home

11、building companies, and airport parking firms. 管理科学和MBA的普及刺激了多元化企业集团的发展 滥用权益结合法 Dirty Pooling and the Price-Earning Game 多元化的代价十分惨重 60% of the cross-industry acquisitions that occurred between 1970 and 1982 were sold or divested by 1980 ( Petty, et al, )2022-6-20Business combination13一.企业合并五大浪潮回顾 企业

12、合并的第四次浪潮 (1981-1989) Year Total Dollar Value Paid ($ m) Number1980 44,345.7 1,8891981 82,617.6 2,3951982 53,754.5 2,3461983 73,080.5 2,5331984 122,223.7 2,5431985 179,767.5 3,0011986 173,136.9 3,3361987 173,136.9 2,0321988 246,875.1 2,2581989 221,085.1 2,3662022-6-20Business combination14一.企业合并五大浪潮回

13、顾 10 Mega mergers in 1980s Year Buyer TargetPrice ($ b)1988Kohlberg KravisRJR Nabisco 25.11984ChevronGulf Oil 13.31988Philip MorrisKraft 13.11989Bristol MyersSquibb 12.51984TexacoGetty Oil 10.11981DuPontConoco 8.01987British PetroleumStandard Oil of Ohio 7.81981U.S. Steel Marathon Oil 6.61988Campeau

14、Federated Stores 6.51986Kohlberg KravisBeatrice 6.22022-6-20Business combination15一.企业合并五大浪潮回顾 第四次浪潮的特点 Hostile Takeover和Corporate Raider十分普遍 Investment Bankers日益激进 Takeover策略日益尖端 Financial Leverage (i.e, Junk Bond)大量运用 政治法律策略日益增多 国际性接管日益明显2022-6-20Business combination16一.企业合并五大浪潮回顾 企业合并的第五次浪潮 (1990

15、-2000) Year U.S. U.K.Germany FranceCanadaJapan1990 301.3 99.3 17.1 19.6 25.3 14.21991 205.7 67.5 18.6 26.4 13.7 6.61992 216.9 51.5 19.0 28.1 13.1 4.21993 347.7 42.6 15.6 23.3 18.1 6.51994 483.8 52.6 10.4 29.6 26.0 5.31995 734.6 157.7 17.3 23.6 36.1 40.41996 930.8 133.9 14.9 59.3 49.9 12.019971,248.1

16、 178.0 62.8 87.1 63.4 20.119982,009.2 214.2 68.5 103.8 94.6 25.719992,149.9 434.0 339.2 313.4 97.5 202.119992,073.2 473.7 174.8 88.7 230.2 108.82022-6-20Business combination1710 Largest Worldwide M & AA. DateE. Date Acqurier Target $ b1999.112000.6Vodafone AirTuchMannesmann 202.82000.12001.1America

17、OnlineTime Warner 164.71999.112000.6PfizerWarner-Lambert 89.21998.121999.11ExxonMobil 78.92000.12000.12Glaxo WellcomeSmithKline Beecham 76.0 1998.41998.10Travelers GroupCiticorp 72.61998.51999.10SBC Communicat.Ameritech 62.62000.12000.5ShareholdersNortel Networks 61.71998.41998.9NationalBankBankAmer

18、ica 61.61999.11999.6Vodafone GroupAirTuch Communicat. 60.32022-6-20Business combination18一.企业合并五大浪潮回顾 第五次浪潮的特点 高科技企业的并购居多 网络（AOL v.s Time Warner，1647亿美元) 电信(WorldCom v.s MCI, 400亿美元) 并购溢价倍数惊人 换股合并司空见惯，Junk Bond的运用锐减 股票期权刺激作用明显 战略合并驱动型为主 跨国兼并十分盛行 Bens v.s. Chrysler2022-6-20Business combination19BB Co

19、mpany(a) Statutory MergerOnly one of the combining companies survives and the other loses its separate identify.2022-6-20Business combination20BB Company(b) Statutory ConsolidationBoth the combining companies are dissolved and the assets and liabilities of both companies are transferred to a newly c

20、reated corporation.2022-6-20Business combination21BB Company(c) Stock AcquisitionBB CompanyOne company acquires the voting shares of another company and the two companies continue to operate separately.2022-6-20Business combination22Record as Stock Acquisition and Operate as Subsidiary.NoAcquires Ne

21、t AssetsAcquires StockYesRecord as Statutory Merger or Statutory Consolidation2022-6-20Business combination23Acquired Net AssetsAcquired StockNet AssetsRecorded atBook ValueYesInvestmentRecorded atBook ValueYesInvestmentRecorded atFair ValueNoNet AssetsRecorded atFair ValueNoQualifyas Pooling?Qualif

22、yas Pooling?2022-6-20Business combination24二、企业合并的类型及其会计处理问题企业合并合并投资联营吸收合并新设合并控 股参 股合资联营合伙联营协作联营狭义企业合并衍生企业合并扩展企业合并企业清算会计评估与建账合并报表成本法或权益法权益法或比例合并成本法2022-6-20Business combination25三、企业合并会计的逻辑体系是否为共同控制下的企业合并？企业合并中能否辨认购买方？权益结合法（Pooling of InterestMethod)购买法（Purchase Method)是否是2022-6-20Business combinati

23、on26三、企业合并会计的逻辑体系 何为共同控制？ Common Control v.s. Joint Control Joint Control为按合同约定对某项经济活动或某个主体经营决策权所共有的控制，如合营企业的投资各方对合营企业的控制，即联合控制。 Common Control即共同控制 AICPA # 39 共同控制通常包括不涉及外部的转移和交换，共同控制的情形如：母公司将全资子公司的净资产转移到母公司，并注销子公司；母公司将其在几个非全资子公司拥有的权益转移到一个新的全资子公司；母公司用其持有的股权或净资产交换非全资子公司增加发行的股票，等等。2022-6-20Business c

24、ombination27三、企业合并会计的逻辑体系 何为共同控制？ SEC的S-X规则第1-02(g) “控制”是直接或间接拥有的权力，从而通过行使表决权、合同或其他方式决定或影响某一方的管理或决策方向。 多数股东通常是有控制权的，而少数股东则通常没有控制权，不论其少数股权占多大比重。 当一个股东在(一个集团内的)每家公司均拥有超过50%的表决权，则称其对该等公司存在“共同控制” UK会计准则 共同控制是指以下的交易：将一家子公司的股份从一个子集团调至另一子集团；将一个新控股（母）公司纳入集团；将两个或两个以上具有相同股东的公司结合成为一个新集团。2022-6-20Business combi

25、nation28辨别购买方的标准 控制标准 只要一个参与合并的企业能够控制其他参与合并的企业，控制方即视同购买方 规模标准 一个企业的公允价值大大超过其他参与合并企业的公允价值 对价标准 一个企业通过支付现金换取有表决权的普通股 管理标准 一个企业的管理当局能够控制合并后企业的决策2022-6-20Business combination29采用权益结合法必须满足的12个标准 Attributes of the Combining Companies 1. 合并各方都必须是自主经营的，且在合并计划发起前的两年内不是合并另一方的子公司或分支机构 2. 合并各方彼此独立, 即在合并计划的发起日或实

26、施日，合并一方在公司间投资所持有的股份不超过另一方发行在外股份数的10% Conditions relating to the exchange to effect the combination 3.合并通过单一交易完成，或在合并计划发起后按照具体的计划在一年内完成 4. 在合并计划实施日, 一家公司只提供并发行与其发行在外的大多数股份具有相同权利的普通股，以此交换另一家公司几乎是全部的具有表决权的普通股权益2022-6-20Business combination30采用权益结合法必须满足的12个标准 5.在合并计划发起前两年内，或在合并计划发起日与实施日期间，合并各方在考虑实施合并计划时

27、均未对具有表决权的普通股权益作出改变; 考虑实施合并计划时所作出的改变包括向股东分配股利以及额外发行、交换或注销证券 6. 合并各方重新购买具有表决权的普通股仅仅是出于非合并目的的原因，且在合并计划发起日与实施日期间合并各方没有重新购买超过正常数量的普通股 7.通过换股实施的合并后，普通股股东个人的权益比例与进行合并公司的其他股东的权益比例保持相同 8.在合并后公司里所享有的普通股权益表决权是可以行使的；股东不应当在某个期间被剥夺或限制其行使权2022-6-20Business combination31采用权益结合法必须满足的12个标准 9. 合并事宜在计划开始实施日全部解决，合并计划不应包

28、含任何悬而未决的证券发行或其他对价的条款 Absence of planned transactions 10. 合并后的公司没有直接或间接同意注销或重新购买实施合并所发行的全部或部分股票 11. 合并后的公司没有制定有利于参与合并公司的前股东的财务安排，如利用合并过程中发行的股票为其贷款提供担保，这样的担保事实上使权益类证券的相互交换失效 12. 合并后的公司无意或不打算在两年内处置参与合并公司的大部分资产，原先独立的公司在正常的商业活动中必须处置的资产或为了消除重复设施或过剩生产能力而进行的资产处置不在此限定之内2022-6-20Business combination32Percenta

29、ge of Acquisitions Using Purchase versus Pooling of Interests (AICPA)2022-6-20Business combination33标的超过1亿美元企业合并的会计政策选择2022-6-20Business combination34美国六大并购案及其会计政策选择(除AOL外,其余均采用权益结合法)2022-6-20Business combination35 五、购买法与权益结合法的特点购买法假定，企业合并是一个企业取得其他被并企业净资产的一项交易，这一交易与企业直购买法假定，企业合并是一个企业取得其他被并企业净资产的一项交易

30、，这一交易与企业直接从外界购入机器设备、存货等资产并无区别。所以，购买法有如下特点：接从外界购入机器设备、存货等资产并无区别。所以，购买法有如下特点：q购买企业要按公允价值记录所收到的资产和承担的债务。购买企业要按公允价值记录所收到的资产和承担的债务。q合并成本超过所取得净资产公允价值的差额，记为商誉，在规定年限内（合并成本超过所取得净资产公允价值的差额，记为商誉，在规定年限内（1010年）分期摊年）分期摊销，记入各期损益；但在控股合并方式下，商誉不在合并分录中记录。只是在合并报表销，记入各期损益；但在控股合并方式下，商誉不在合并分录中记录。只是在合并报表上才会出现。上才会出现。q合并时的相关

31、费用分几种情况处理：若以发行股票为代价，登记和发行成本直接冲销股合并时的相关费用分几种情况处理：若以发行股票为代价，登记和发行成本直接冲销股票的公允价值，即减少资本公积；法律费、咨询费和佣金等其他直接费用增加净资产或票的公允价值，即减少资本公积；法律费、咨询费和佣金等其他直接费用增加净资产或投资的成本；合并的间接费用记为当期费用。投资的成本；合并的间接费用记为当期费用。q购买企业的利润仅包括当年本身实现的利润及合并（购买）日后被并企业所实现的利润。购买企业的利润仅包括当年本身实现的利润及合并（购买）日后被并企业所实现的利润。q购买企业的留存利润有可能因合并而减少，但不能增加；合并时被并企业的留

32、存利润也购买企业的留存利润有可能因合并而减少，但不能增加；合并时被并企业的留存利润也不能转入购买企业。不能转入购买企业。2022-6-20Business combination36 五、购买法与权益集合法的特点权益结合法，也称权益合并法，它是以交换股票所实施的合并权益结合法，也称权益合并法，它是以交换股票所实施的合并, ,为现有的股东权益在新的会为现有的股东权益在新的会计个体的联合和继续，这些公司的股东和管理部门仍然与以前一样，在合并后的企业继计个体的联合和继续，这些公司的股东和管理部门仍然与以前一样，在合并后的企业继续保持其股东权益的相对份额，参与经营管理。企业合并不是一种购买行为，因此不

33、存续保持其股东权益的相对份额，参与经营管理。企业合并不是一种购买行为，因此不存在购买价格，没有新的计价基础。权益结合法具有以下特点：在购买价格，没有新的计价基础。权益结合法具有以下特点：q既然没有新的计价基础，参与合并的企业，其净资产均按账面价值计价。既然没有新的计价基础，参与合并的企业，其净资产均按账面价值计价。q既然企业合并不是购买行为，没有购买价格，也就不存在合并成本超过净资产公允价值既然企业合并不是购买行为，没有购买价格，也就不存在合并成本超过净资产公允价值的差额，即商誉，所以在账上不予反映。的差额，即商誉，所以在账上不予反映。q不论合并发生在会计年度的哪一时点，参与合并企业的整个年度

34、的利润要全部包括在合不论合并发生在会计年度的哪一时点，参与合并企业的整个年度的利润要全部包括在合并后的企业中。并后的企业中。q同样，参与合并企业的整个年度留存利润均应转入合并后的企业。同样，参与合并企业的整个年度留存利润均应转入合并后的企业。q企业合并所发生的所有相关费用，不论是直接的还是间接的，均确认为当期费用。企业合并所发生的所有相关费用，不论是直接的还是间接的，均确认为当期费用。q若参与合并企业的会计方法不一致，应予以追溯调整，以保持合并后企业会计方法的一若参与合并企业的会计方法不一致，应予以追溯调整，以保持合并后企业会计方法的一致性。同时，应在比较报告中调整前期财务报表。致性。同时，应

35、在比较报告中调整前期财务报表。2022-6-20Business combination37购买法与权益结合法释例 基本情况 2004年1月5日，P公司通过企业合并购买了S公司的全部资产并承接其全部负债。P公司以每一股换两股的方式，向S公司的股东发行了30,000股面值为$15的股票，S公司的股票面值为$5。合并前一个月，P公司的股票价格介于$50与$52之间，企业合并增发股票后，P公司股票的公允价值为$48。 合并后，S公司予以注销 合并日，P公司发行在外的普通股为50,000股，S公司发行在外的普通股为60,000股 合并日，P公司与S公司的资产负债价值情况如下页所示2022-6-20Bu

36、siness combination38P公司与S公司合并日资产负债情况 项 目 名 称P公司(BV)S公司(BV)S公司(FV)现金及应收款项 250,000 180,000 170,000存货 260,000 100,000 140,000土地 600,000 120,000 400,000厂房及设备 800,000 900,0001,000,000累计折旧厂房及设备 (300,000) (300,000)资产总额1,610,000 1,000,0001,710,000流动负债 110,000 110,000 150,000应付债券 - 400,000 350,000普通股股本 750,0

37、00 300,000其他实收资本 400,000 50,000留存收益 350,000 140,000负债及股东权益总额1,610,000 1,000,0002022-6-20Business combination39购买法下的会计处理 借: 现金及应收款项 170,000 存货 140,000 土地 400,000 厂房及设备(净额) 1,000,000 应付债券折价 50,000 商誉 230,000 贷: 流动负债 150,000 应付债券 400,000 普通股本 450,000 其他实收资本 990,000 2022-6-20Business combination40P公司完成合

38、并后的资产负债表(购买法) 项 目 名 称 金 额现金及应收款项 420,000存货 400,000土地 1,000,000厂房及设备 1,800,000累计折旧厂房及设备 (300,000)商誉 230,000资产总额 3,550,000流动负债 260,000应付债券(面值400,000, 折价50,000) 350,000普通股股本(面值$15, 发行在外80,000股) 1,200,000其他实收资本 1,390,000留存收益 350,000负债及股东权益总额 3,550,0002022-6-20Business combination41权益结合法下权益的分摊规则如果发行的股票面值

39、合并公司的面值，则（1）冲减两个合并公司的其他实收资本（2）冲减两个合并公司的留存收益 如果发行的股票面值合并公司的面值，则增加两个合并公司的其他实收资本2022-6-20Business combination42权益结合法下的会计处理 借: 现金及应收款项 180,000 存货 100,000 土地 120,000 厂房及设备(净额) 900,000 其他实收资本 100,000 贷: 累计折旧厂房及设备 300,000 流动负债 110,000 应付债券 400,000 普通股本 450,000 留存收益 140,000 2022-6-20Business combination43P公

40、司完成合并后的资产负债表(权益结合法) 项 目 名 称 金 额现金及应收款项 430,000存货 360,000土地 720,000厂房及设备 1,700,000累计折旧厂房及设备 (600,000)资产总额 2,610,000流动负债 220,000应付债券(面值400,000) 400,000普通股股本(面值$15, 发行在外80,000股) 1,200,000其他实收资本 300,000留存收益 490,000负债及股东权益总额 2,610,0002022-6-20Business combination44 六、企业并购会计政策选择的经济后果分析q对合并当年的影响。权益结合法将被并企业

41、整个年度的利润并入实施合并企业的利润表，对合并当年的影响。权益结合法将被并企业整个年度的利润并入实施合并企业的利润表，而购买法仅将合并日后被并企业所实现的利润纳入利润表，因而只要合并不是发生在年而购买法仅将合并日后被并企业所实现的利润纳入利润表，因而只要合并不是发生在年初，而被并企业从年初至合并日又有利润，合并当年按权益结合法处理所得的利润数总初，而被并企业从年初至合并日又有利润，合并当年按权益结合法处理所得的利润数总是大于购买法。此外，由于通货膨胀的影响，企业资产的现行公允价值一般大于其账面是大于购买法。此外，由于通货膨胀的影响，企业资产的现行公允价值一般大于其账面价值，所以，实施合并的企业

42、仅仅通过将并入资产按先行公允价值变现，便可增加合并价值，所以，实施合并的企业仅仅通过将并入资产按先行公允价值变现，便可增加合并当年的利润。当年的利润。 在权益结合法下，所有与合并相关的成本都计入合并当年的费用；在购买法下，只有间接在权益结合法下，所有与合并相关的成本都计入合并当年的费用；在购买法下，只有间接费用才计入当期的期间费用，直接费用或者冲销资本公积，或者增加合并成本。费用才计入当期的期间费用，直接费用或者冲销资本公积，或者增加合并成本。q 对合并后年度的影响。权益结合法按原来的账面价值记录并入的资产和负债，而且不确对合并后年度的影响。权益结合法按原来的账面价值记录并入的资产和负债，而且

43、不确认商誉；购买法则相反，要按并入资产、负债的公允价值记账，而且要确认商誉。所以，认商誉；购买法则相反，要按并入资产、负债的公允价值记账，而且要确认商誉。所以，在合并以后年度，按权益结合法所得的成本、费用要较购买法小，利润则要大，差额为在合并以后年度，按权益结合法所得的成本、费用要较购买法小，利润则要大，差额为公允价值和账面价值的差异及商誉的摊销额。公允价值和账面价值的差异及商誉的摊销额。 在权益结合法下，利润较高，所有者权益（净资产）较低，所有者权益回报率较高；在在权益结合法下，利润较高，所有者权益（净资产）较低，所有者权益回报率较高；在购买法下，利润较低，所有者权益较高，所有者权益回报率较

44、低。如果出现负商誉，或购买法下，利润较低，所有者权益较高，所有者权益回报率较低。如果出现负商誉，或公允价值低于账面价值，则结果正好相反。公允价值低于账面价值，则结果正好相反。2022-6-20Business combination45六、企业并购会计的经济后果分析无差别影响的研究文献综述 Hong, Kaplan, and Mandelker (1978) 样本：1954-1964年159次大额合并(122权, 37购) 方法: 市场模型, 60个月的平均残差(AR)和累计平均残差(CAR) 结果: 采用权益结合法和采用购买法的公司在合并后并没有产生非正常回报 投资者并没有因会计政策的差异而

45、支付较高的股价，尽管采用权益结合法的公司报告了较高的股价 Davis (1990) 运用相同的方法，对1971-1982的177项企业合并(108权,69购)，得出了与Hong等人相似的结论2022-6-20Business combination46六、企业并购会计的经济后果分析无差别影响的研究文献综述 Vincent (1997) 以1979-1986的92项企业合并(35权,57购)为样本,分析了这些公司的财务业绩与股价关系 结果表明，投资者对采用权益结合法的公司的评价优于采用购买法的公司，但没有证据表明评价的不同与报告盈利的差异相关，说明投资者有能力对公司报告的会计政策差异进行调整 J

46、ennings, Robison, Thompson, Duvall (1996) 选取了1982-1988的259项需要对购买商誉进行摊销的并购样本，通过回归分析 结果发现：1.商誉的帐面价值与公司股价显著正相关，即记录了较高商誉的公司有较高的股价; 2. 商誉摊销是价值不相关的，即商誉摊销不会对股价产生消极影响2022-6-20Business combination47六、企业并购会计的经济后果分析无差别影响的研究文献综述 Salomon Smith Barney (1999) 股票市场的评价以及股票市场对合并交易宣告时的反应表明： 1.购买法不会对公司股价产生不利影响； 2.商誉对现金

47、流量倍数并无负面影响，市盈利的倍数效应抵消了商誉摊销的影响，从而使股价不受影响; 3.商誉摊销率的差异对股价没有负面影响，市场能够“看穿”商誉摊销年限差异的影响 Hemang, Henning, Magliolo (2002) 以1978-1999的495项合并(366权,129购)为样本 结果表明:1.没有证据证明收购方通常会为权益结合法支付额外代价; 2. 采用购买法的公司，其股价在合并后的平均市场表现并不逊色于采用权益结合法的公司2022-6-20Business combination48六、企业并购会计的经济后果分析-无差别影响的研究文献综述 Weston, Johnson (199

48、9) 对1992-1998的309项合并中收购方和被收购方在合并宣告日之前20天至合并之后10天的股票市场价值进行分析 结果表明，企业合并能否产生协同效应、在经济上是否有意义是决定股票市场对合并交易作出反应的主要因素，不同的会计政策（购买法与权益结合法）与股票市场的反应几乎没有直接关联 Chatraphorn (2001) 以1985-1995的100项企业合并为样本(77权，23购)，对企业合并不同会计政策的长期市场反应进行分析 结果发现：1. 合并时,采用权益结合法或购买法不会产生定价上的统计差异; 2. 没有证据表明当详细的企业合并信息不再出现在报表上时(第4和第5年), 采用权益结合法

49、的公司其股价会优于采用购买法的公司; 3. 商誉摊销是价值不相关的，这一结果支持了FASB关于商誉无须摊销的观点；4. 不论是从短期看，还是从长期看，投资者均有能力识别会计政策的差异并进行有效的调整2022-6-20Business combination49六、企业并购会计的经济后果分析有差别影响的研究文献综述 有差别影响的研究文献综述 Ayers, Lefanowicz, Robinson (2000) 从1992-1997的1342家采用权益结合法的公司中,选择了269作为样本, 在分析了不同年度中采用权益结合法公司的数目、规模和行业分布等特点后，将样本公司的财务数据调整为购买法基础，以

50、分析采用权益结合法的影响 结果表明：1. 确认并摊销合并溢价将显著降低ROE和EPS(降幅分别为13-22%和4-5%); 2. 影响的幅度既与行业因素有关,也与合并溢价的摊销方式有关; 3. 采用权益结合法对报告业绩产生有利影响; 4. 采用权益结合法可显著降低报表上的并购成本 Hopkins (2000) 对219名证券分析师和投资组合经理进行问卷调查, 结果表明, 股价的估计与企业合并的会计政策选择相关, 当并购发生在3年前、采用购买法并摊销商誉时，分析师对股价格的估计最低。但当公司在采用购买法时将收购溢价以未IPR&D的名义注销时，分析师对股价的估计与假设采用权益结合法的股价估计并按无

51、统计学上的差别2022-6-20Business combination50六、企业并购会计的经济后果分析有差别影响的研究文献综述 Hollis, LaFond, Olsson (2002) 以1989-1999的2663项企业合并(859权,1804购),分析了证券市场对采用不同会计政策的公司股票价格的长期反应 研究表明:1.采用购买法的公司比采用权益法的公司创造了更多的价值(即更大的异常回报)。在非受限期,采用权益结合法的公司,其表现略优于采用购买法的公司, 但没有统计学上的显著性; 2. 采用权益法的公司在受限期内显著地摧毁了股东价值, 而在非受限期内则增加了股东的价值, 二者之间的异常

52、回报率具有统计学上的显著性, 每年超过11%; 3. 采用权益结合法的公司存在根本性的代理冲突, 管理层以替股东创造较低的价值为代价, 通过采用权益结合法报告较高的盈利并从中受益2022-6-20Business combination51六、企业并购会计的经济后果分析有差别影响的研究文献综述Bancorp Piper Jaffray (1999) 以1989-1997的8677项企业合并(8203购,占95%, 主要是规模较小的非上市公司之间的合并, 474权, 占5%, 主要是规模较大的上市公司之间的合并)为样本，分析了购买法和权益结合法对EPS和股价的影响 研究表明：1. 购买法和权益结

53、合法的选择不仅影响了EPS, 而且影响了股票价格表现; 2. 在合并的12个内,采用购买法的公司, 其EPS只增长了13.6%, 而采用权益结合法的公司, 其EPS则增长了21.1%, 差异主要源自商誉摊销的影响; 3. 从股价表现看, 采用购买法的公司其股价低于平均市场表现(S&P 500 Index)，而采用购买法的公司其股价则高于平均市场表现的9.1%; 4. 取消权益结合法对整个并购市场将不会产生很大影响, 因为从过去10年看, 95%的并购采用购买法, 但对于规模较大并购将产生较大影响Barnes, Servaes (2002) 研究了证券市场对即将发生重大变化的企业合并会计准则的反

54、应 研究发现: 1. FASB在1999年表达废除权益结合法的第二天, 在1992至1995年发生合并交易且全部采用权益结合法的65家样本公司, 其股价下跌超过3%; 2. FASB在2001年初宣布无须对合并商誉进行摊销时, 市场对那些账面上记录了巨额商誉的公司股价立即做出了积极反应, 这类公司的股价上涨了2%.2022-6-20Business combination52六、企业并购会计的经济后果分析-其他观点 允许购买法与权益结合法并存的做法，会使采用购买法的企业处于竞争劣势，因为采用购买法的企业通常会报告较低的盈利，甚至出现亏损，从而加大其资本成本，或增加股权或债权融资难度 两种方法并

55、存，不利于投资者对不同企业的财务报表进行比较，使他们无法区分绩优和绩差企业，从而降低证券市场的资源配置效率 中国的企业规模偏小，需要通过收购兼并扩大规模以应对加入WTO后的全球化竞争格局。如果取消权益结合法，企业因担心财务业绩受影响，可能不愿意进行并购，从而可能危机我国企业的国际竞争力 中国上市公司的监管制度和再融资制度在很大程度上与报表利润相联系，取消权益结合法将导致一些上市公司因为并购而被ST、退市或丧失再融资资格2022-6-20Business combination53六、企业并购会计政策选择的经济后果分析 购买法与权益结合法的利弊分析 主流观点 不论是投资者、债权人还是其咨询顾问，

56、只要企业就其选择的会计政策进行充分披露，使其能够按照必要的方法对报告结果进行调整，他们通常不在乎会计的技术问题(包括不同的会计处理方法)。会计问题的技术性越高，情况越是如此。 基于此，应当允许企业自由地对并购进行设计和安排，允许它们采用购买法或权益结合法。 应当要求采用购买法的企业提供额外的披露，使信息使用者能够对合并前后企业的业绩进行比较，以克服购买法可比性较低的缺陷 对于采用购买法的企业，应当要求其提供购买日资产和负债调增调减的详细信息，准备金的计提情况和日后的实际使用情况(包括转回情况)，以防止它们滥用资产负债的调整权(如在购买日蓄意低估存货以增加合并后的经营利润)或滥用并购准备(如在购

57、买日夸大并购准备并在以后秘密转回虚增利润)2022-6-20Business combination54六、企业并购会计政策选择的经济后果分析 购买法与权益结合法都有可能导致合并后会计期间的经营业绩被扭曲。采用购买法的企业可能通过在购买日采用过度稳健的方法计量被购买企业的资产和负债而夸大未来期间的利润，而采用权益结合法的企业则可能在合并后按照将市价将原先以账面价值纳入合并报表的资产出售而夸大利润，尽管企业的股东已经在合并时参照市假为这些资产付出了代价(增加现金出价或提高换股比例) 激进观点A 主张只应当允许采用权益结合法。会计政策的选择并非无关紧要。购买法由于将被购买企业的资产和负债调增调减，

58、导致合并前后不同会计期间的经营业绩缺乏可比性。此外，购买法导致资产负债的计价基础发生混乱，即编制合并报表时，合并方的资产和负债按账面价值计价，而被合并方的资产和负债则按公允价值计价。权益结合法可以克服可比性和双重计价基础的弊端2022-6-20Business combination55六、企业并购会计政策选择的经济后果分析 激进观点B 主张只应当允许采用购买法。购买法反映了大部分的企业合并属于购买行为这一经济现实，其会计处理方法反映了并购双方讨价还价的结果，而权益结合法则全然忽视了企业合并中的讨价还价行为及其结果。权益结合法不仅为购买方提供了“花钱买利润”的机会(如购买日前的利润也纳入合并报

59、表)，而且提供了将本应是购买成本反映为资产出售利润的机会，为企业利用并购机会操纵利润大开方便之门。2022-6-20Business combination56七、FASB 141准则的出台及其影响 SFAC 141 Business Combinations (2001.7) Scope 当一个主体取得另一个主体的净资产，或者取得另一主体或其他多家主体的权益且获得对其他主体的控制权时，便发生了企业合并 企业合并可以以多种方式进行 一个或多个主体相互合并或变成子公司 一个主体转移净资产或其所有者将其权益转移至另一个新设立的主体 所有主体将其全部净资产或这些主体的所有者将其权益转移至另一个新设立

60、的主体 取得子公司部分或全部非控制权益不属于企业合并 141号准则不适用于:(1)非盈利组织之间的合并；(2) 以盈利为目的的企业对非盈利组织的收购2022-6-20Business combination57七、FASB 141准则的出台及其影响 Method of Accounting 所有企业合并均必须采用购买法 购买子公司部分或全部非控制权益也必须采用购买法 Applying the Purchase Method 购买主体的确定 The relative voting rights in the combined entity after the combination The ex