有色金属公司年度分析报告分析

1、435 / 436中国有色金属建设股份有限公司2001年年度报告 目录 一、公司差不多情况简介 二、会计数据和业务数据摘要 三、股本变动及要紧股东持股情况 （一）、股本变动情况 （二）、股东情况 四、董事、监事、高级治理人员和职员情况 五、公司治理结构 六、股东大会情况简介 （一）、股东大会的通知、召集、召开情况 （二）、股东大会决议及披露情况 （三）、选举、更换公司董事、监情况况 七、董事会报告 （一）、主营业务的范围及其经营状况 （二）、要紧控股公司及参股公司的经营情况及业绩的阻碍 （三）、要紧供应商、客户情况 （四）、在经营中出现的问题与困难及解决方案 （五）、公司投资情况 （六）、公司

2、财务状况及经营成果 （七）、生产环境以及宏观政策、法规重大变化对公司的重要阻碍 （八）、会计师事务所意见 （九）、新年度的经营打算 （十）、董事会日常工作情况 （十一）、本次利润分配预案 （十二）、其他事项 八、监事会报告 （一）、召开会议情况 （二）、对公司各项事项的意见 九、重要事项 （一）、重大诉讼、仲裁事项 （二）、收购及出售资产、汲取合并事项 （三）、重大关联交易事项 （四）、重大合同及其履行情况 （五）、公司或持股5%以上股东承诺事项 （六）、公司聘任、解聘会计师事务所情况 （七）、受监管部门处罚情况 （八）、其他重大事项 十财务报告 十一、备查文件 十二、附件：审计报告 重要提示

3、 本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个不及连带责任。 中国有色金属建设股份有限公司 董事会 一、公司差不多情况简介 中文名称：中国有色金属建设股份有限公司 英文名称：ChinaNonferrousMetalIndustrysForeignEngineeringandConstructionCo.,Ltd. 英文缩写：NFC 公司法定代表人：张健 董事会秘书：杜斌 联系地址：北京市海淀区复兴路戊12号恩菲科技大厦5楼 电话传真电子信箱：Dubin 公司注册地

4、址：北京市丰台区西客站南广场驻京办一号楼B座中色建设大厦 公司办公地址：北京市海淀区复兴路戊12号恩菲科技大厦5楼 邮政编码：100038 公司网址： 电子信箱：nfc 年报披露报刊：中国证券报 年报登载网址：http：/ 本报告备置地点:北京市海淀区复兴路戊12号恩菲科技大厦515室 上市地：深圳证券交易所 股票简称：中色建设 股票代码：0758 公司注册变更登记日期：2001年7月13日 公司注册登记地点：国家工商行政治理总局 公司法人营业执照注册号：1000001000126 公司税务登记号码：110106100001262 公司聘请的会计师事务所：岳华会计师事务所有限责任公司 办公地址

5、：北京市朝阳区霄云路26号鹏润大厦1201-1203 邮政编码：100016 二、会计数据和业务数据摘要 1、本年度数据摘要 利润总额：-139,642,067.76元 净利润：-140,285,129.25元 扣除非经常性损益后的净利润：-152,314,854.38元 主营业务利润：46,925,089.00元 其他业务利润：3,189,028.37元 营业利润：-11,077,026.72元 投资收益：-128,453,371.24元 补贴收入：110,366.00元 营业外收支净额：-222,035.80元 经营活动产生的现金流量净额：125,282,207.51元 现金及现金等价物净

6、增加额：17,841,712.12元 2、前三年要紧会计数据和财务指标 单 项目位2001年2000年 调整前 主营业务收入万元20,169.5622,391.74 净利润万元-14,028.511,563.65 总资产万元133,714.77136,090.54 股东权益(不含少万元88,286.6179,346.49 数股东权益） 每股收益元-0.360.04 每股净资产元2.282.21 调整后的每股净资产元2.112.00 每股经营活动产生元0.320.11 的现金流量净额 净资产收益率%-15.89%1.97% 扣除非经常性损益元-0.390.01 后的每股收益 项目2000年199

7、9年 调整后调整前调整后 主营业务收入22,391.7417,157.0617,157.06 净利润-469.167,019.736,034.72 总资产130,439.30137,424.47134,453.26 股东权益(不含少73,479.0481,988.7277,804.10 数股东权益） 每股收益-0.010.200.17 每股净资产2.052.292.17 调整后的每股净资产1.872.021.85 每股经营活动产生0.11-0.20-0.20 的现金流量净额 净资产收益率-0.64%8.56%7.76% 扣除非经常性损益-0.000.160.15 后的每股收益 3、非经常性损益

8、：12,029,725.13元 （1）补贴收入：88,758.76元 （2）营业外收入：529,618.18元 （3）营业外支出：418,972.71元 （4）股权价差摊销：11,830,321.17元 4、加权平均收益指标 净资产收益率 报告期利润 全面摊薄加权平均 主营业务利润5.32%5.23% 营业利润-1.25%-1.23% 净利润-15.89%-15.63% 扣除非经常损益-17.25%-16.97% 后的净利润 每股收益(元) 报告期利润 全面摊薄加权平均 主营业务利润0.120.12 营业利润-0.03-0.03 净利润-0.36-0.37 扣除非经常损益-0.39-0.40

9、后的净利润 5、股东权益变动情况单位:万元 项目期初数本期增加本期减少 股本35,840.002,880.00 资本公积28,444.6826,100.02 盈余公积5,075.3913.85 法定公益金2,537.696.93 未分配利润6,038.8714,042.37 货币折算差额-1,919.90-143.93 股东权益合计73,479.0428,849.9414,042.37 项目期末数变动缘故 股本38,720.00实施2000年配股方案 资本公积54,544.70实施2000年配股方案 盈余公积5,089.24子公司计提10%法定盈余 公积及10%法定公益金 法定公益金2,544

10、.62子公司按10%计提 未分配利润-8,003.50本期亏损 货币折算差额-2,063.83汇率变动 股东权益合计88,286.61 三、股本变动及要紧股东持股情况 (一)、股本变动情况 1.股份变动情况表单位:万股 项目本次变 动前 一、未上市流通股份 1、发起人股份20,480 其中：国家持有股份20,480 境内法人持有股份 境外法人持有股份 其他 2、募集法人股 3、内部职工股 4、优先股或其他 其中：转配股 未上市流通股份合计20,480 二、已上市流通股份15,360 1、人民币一般股15,360 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 已上市流通股份合计15,36

11、0 三、股份总数35,840 项目本次变动增减（+，-） 配股送股公积金转股其他小计 一、未上市流通股份 1、发起人股份 其中：国家持有股份 境内法人持有股份 境外法人持有股份 其他 2、募集法人股 3、内部职工股 4、优先股或其他 其中：转配股 未上市流通股份合计 二、已上市流通股份+2,880 1、人民币一般股+2,880 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 已上市流通股份合计+2,880 三、股份总数+2,880 项目本次变 动后 一、未上市流通股份 1、发起人股份20,480 其中：国家持有股份20,480 境内法人持有股份 境外法人持有股份 其他 2、募集法人股 3

12、、内部职工股 4、优先股或其他 其中：转配股 未上市流通股份合计20,480 二、已上市流通股份18,240 1、人民币一般股18,240 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 已上市流通股份合计18,240 三、股份总数38,720 2.股票发行与上市情况 （1）公司前三年股票发行情况 公司在前三年内未发行任何股票及衍生证券，三年前公司股票发行情况请见往常年度报告。 （2）股份总数及结构变化情况 本报告期内，公司实施了2000年配股方案，国有法人股放弃此次配股权，向社会公众股配售2,880万股，此项方案已实施完毕，导致公司本期股本总数增加2,880万股。国有法人股总数未发生变

13、化，社会公众股增加2,880万股；国有法人股占公司股本比例由57.14%降为52.89%，社会公众股占公司股本比例由42.86%增为47.11%。 （3）现存内部职工股情况 现存数量为199,680股，为公司改制时高级治理人员持有股份；发行日期为1997年3月23-25日，发行价格为每股7.96元人民币，当时发行数量为总额600万股，托管日期为1997年4月15日，托管机构为深圳证券登记有限公司，上市交易日期是1997年10月22日。 (二)、股东情况 1、报告期末公司股东总数为106,477人，其中内部职工股东人数4人。 2、持有本公司5%以上股份的法人股东情况： 截止本报告期末，持有公司5

14、%以上股份的法人股东为一人，法人股持有人为中色建设集团有限公司，持股比例为52.89%，报告期末持有量为204,800,000股。 该公司持有公司股份为未上市流通股份，其中1.5亿股质押给中国进出口银行,质押期为2000年11月30日至2008年6月30日,在质押期间,该部分股份予以冻结不能转让。 公司在本报告期内实施了2000年度配股方案，该公司放弃了此次配股权，导致该公司的持股比例由期初的57.14%降低到52.89%，但持股总数未发生变化。 3、公司前10名股东名单： 序号股东名称持股数 1中色建设集团有限公司204,800,000 2张光富551,777 3上海金球汽车维修有限责任公司

15、378,775 4东方证券公司四川南路证券交易部326,900 5何映华267,781 6普丰证券投资基金266,300 7钞票惠铃264,575 8王敏218,257 9毕雪芹208,062 10李树芬205,051 序号增减情况占总股本比例股份性质 1无变动52.89%未上市流通股份 2+39,7770.14%已上市流通股份 3+85,0690.10%已上市流通股份 4-600,1000.08%已上市流通股份 5+42,2810.07%已上市流通股份 6+266,3000.07%已上市流通股份 7+43,3750.07%已上市流通股份 8+58,2570.06%已上市流通股份 9+101,

16、0620.05%已上市流通股份 10+113,8510.05%已上市流通股份 公司前十名股东中，第一名股东与其他九名股东不存在关联方关系，第二名股东至第十名股东之间是否存在关联关系，公司无法确认。 4、公司控股股东情况 截止本报告期末，公司控股股东人数为一人，是中色建设集团有限公司，该公司为国有独资企业，行政关系隶属中央企业工委，财政关系隶属国家财政部，该公司差不多情况如下： 该公司法定代表人为张健，注册资本为64,997.00万元，国有独资企业，成立于1997年，注册地址为北京市复兴路乙12号，办公地址为北京市丰台区西客站南广场中色建设大厦四层。要紧业务为：公路、铁路、桥梁、水电工程项目的承

17、包；房地产开发与经营；供电设备和自动化设备的研制、开发和销售；自营和代理除国家组织统一联合经营的出口商品和国家实行核定公司经营的进出口商品以外的其它商品及技术的进出口业务；经营进料加工和“三来一补”业务；经营对销贸易和转口贸易；承包境外工程的境内国际招标工程；对外派遣各行业的劳务人员（不含海员）；与上述业务相关的技术咨询和技术服务。 四、董事、监事、高级治理人员和职员情况 （一）董事、监事和高级治理人员情况 1、差不多情况 （1）人员状况、任职日期及持股数： 姓名性不年龄职务任期起止日期 张健男59董事长2001.11-2002.08 王宝林男55副董事长兼总经理2001.11-2002.08

18、 刘才明男39董事兼党委书记2001.11-2002.08 龚永才男56董事2001.11-2002.08 张秀丽女48董事2001.11-2002.08 谢亚衡男43董事兼副总经理2001.11-2002.08 黄建国男53副总经理2001.11-2002.08 王宏男42副总经理兼财务总2001.11-2002.08 刘文君男38董事2001.11-2002.08 赵家生男48监事会主席2001.11-2002.08 邹乔男55监事2001.11-2002.08 陈加新男38监事2001.11-2002.08 杜斌男45董事会秘书2001.11-2002.08 姓名年初持股年末持股 张健

19、王宝林53,76053,760 刘才明48,64048,640 龚永才 张秀丽48,64048,640 谢亚衡 黄建国 王宏48,64048,640 刘文君 赵家生 邹乔 陈加新 杜斌 （2）董事、监事及高级治理人员在股东单位任职情况 姓名职务任职情况 张健法人代表兼总经理1997年1月至今 刘才明副总经理1999年8月至今 龚永才副总经理2000年4月至今 张秀丽副总经理1998年8月至今 刘文君财务部经理2000年1月至今 邹乔党委书记兼常务副总2000年4月至今 2、年度酬劳情况 本年度公司董事、监事及高级治理人员中除在股东单位任职人员未在本公司领取薪酬酬劳外，其余人员均在本公司领取薪酬

20、酬劳。薪酬发放原则为差不多工资及月奖的领取按原有色金属系统有关工资治理和等级标准的规定按月发放，年终奖金按公司工效挂钩清算余额与公司规定的奖励等级确定后在次年按月发放。在公司领取年度酬劳的董事、监事及高级治理人员的年度酬劳总额为78.27万元，在公司领取酬劳的董事有二名，年度酬劳总额为34.73万元，金额最高的前三名高级治理人员的酬劳为50.72万元。 董事、监事及高级治理人员在公司领取年度酬劳的人数为6人，年度酬劳10万元以下的有1人，年度酬劳10万元至15万元有1人，年度酬劳15万元至18万元有3人，年度酬劳18万元至19万元有1人。 3、董事、监事和高级治理人员离任情况 公司董事及监事未

21、发生离任情况，高级治理人员中原由公司副总王宏兼任的董事会秘书职务，因王宏副总业务繁忙，经公司第二届董事会第三十五次会议批准，免去王宏先生董事会秘书职务，聘任杜斌先生为公司董事会秘书；其余公司高级治理职位未发生变动。 （二）公司职员情况 截止报告期末，公司及公司控股公司拥有职员964人，职员的专业构成、教育程度如下： 1.专业构成: 专业分工人数占职员总数比例 治理人员667% 财务人员485% 技术人员18919% 行政人员121% 生产人员60463% 其它455% 合计964100% 2.教育程度: 学历人数占总额比例 博士60.6% 硕士282.9% 学士36137.5% 大专18118

22、.8% 中专646.6% 其它32433.6% 3.截止报告期末，公司及公司控股公司离退休人数为201人。 五、公司治理结构 （一）公司治理的情况 公司严格按照公司法、证券法和中国证监会有关法律法规的要求，不断完善公司法人治理结构、建立现代企业治理制度、规范公司运作，公司制定了公司章程、总经理工作细则、公司财会治理制度、监事会议事规则及各项经营活动的规章制度。这些规则所规定的内容差不多符合中国上市公司治理准则的规范要求，要紧内容如下： 1、关于股东与股东大会：公司能够确保所有股东，特不是中小股东享有平等地位，确保所有股东能够充分行使自己的权利；公司股东大会的召集、召开均按股东大会规范意见的规定

23、执行，目前公司正在按照股东大会规范意见的有关规定结合公司的实际情况制定公司的股东大会议事规则；关联交易公平合理，并对定价依据予以充分披露。 2、董事和董事会：公司严格按照公司章程规定的董事选聘程序选举董事；公司董事会人数和人员符合法律、法规的要求；公司各位董事能够以认真负责的态度出席董事会和股东大会，能够积极参加有关培训，熟悉有关的法律法规，了解作为董事的权利、义务和责任；公司董事会已建立了投资决策、审计、薪酬等三个专业委员会，并结合公司的实际情况制定了委员会工作规范；目前公司正在积极物色独立董事人选，按照上市公司治理准则等有关规定制定董事会议事规则、独立董事制度和完善董事会专门委员会。 3、

24、关于监事会：公司监事会人数和人员符合法律、法规的要求；依据公司章程、上市公司治理准则及有关法规制定了监事会议事规则；公司各位监事能够认真履行自己的职责，能够本着为股东负责的态度，对公司的经营状况、财务状况以及董事和高级治理人员履行职责的合法合规性进行监督。 4、关于绩效评价与激励约束机制：公司已建立了职员的绩效评价标准与激励约束机制，并于2001年开始依照公司的实际情况的变化进一步修订和完善公司职员的绩效评价标准与激励约束机制；同时公司董事会正在参照国际上同类知名公司的经验及有关法规制定公司董事、监事和高级治理人员的绩效评价标准与激励约束机制，以确保公司的绩效评价标准与激励约束机制能公正、透明

25、并符合法律法规的规定，从而能充分调动公司职员的积极性，实现公司股东利益最大化。 5、关于相关利益者：公司能够充分尊重和维护银行及其他债权人职工消费者等其他利益相关者的合法权益，共同推动公司持续健康地进展。 6、关于信息披露与透明度：公司指定董事会秘书负责信息披露工作、接待股东来访和咨询，公司能够严格按照法律法规和公司章程的规定真实准确完整及时地披露有关信息，并确保所有股东有平等的机会获得信息；截止本报告日，公司在深圳证券交易所的信息评定中被评为良好。公司能够按照有关规定及时披露大股东或公司实际操纵人的详细资料和股份的变化情况，公司自成立以来一贯严格按照公司法证券法等有关法律法规的要求规范运作并

26、将一如既往地按照上市公司治理准则等要求规范运作，努力寻求利润最大化，切实维护中小股东的利益。 （二）独立董情况况 公司董事会依照中国证监会公布的关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见的规定，正在积极起草和修订相关规则，物色独立董事人选，2002年6月30日前按照有关规定建立独立董事制度，并确定独立董事人 （三）公司与控股股东“五分开”情况: 1.人员分开方面： 除公司董事长与公司第一大股东-中色建设集团有限公司的法人代表为同一人和公司党委书记由集团公司副总兼任外，公司总经理、副总经理等高级治理人员已无在本公司与股东单位中双重任职的情况，公司总经理、副总经理均在公司领取薪酬；公司财务人员无在关

27、联公司兼职的情况；公司具有独立的劳动、人事及工资治理权。 2资产完整方面： 公司资产是完整的。原公司改制时要紧的经营性资产及所有经营业务已全部进入本公司，公司所有资产均为公司独立拥有，不存在与控股股东无法划分资产界限的情况。 3财务分开方面： 公司财务自上市以来已完全独立，设立了独立的财务部门，建立了独立的财务核算体系，具有规范、独立的财务会计制度和对分公司、子公司的财务治理制度；独立在银行开立账户。 4业务独立： 公司拥有独立的项目开发、开发设计、项目运营系统；公司的无形资产均为公司独立拥有；公司的采购和销售系统由公司独立拥有。 5机构设置： 公司机构设置由公司独立负责，不存在依靠控股股东进

28、行机构设置和由控股股东决定机构设置的情况。 （四）高级治理人员的考评及激励机制 在考评方面，由公司董事会对高级治理人员进行考评，要紧是依据公司的年度经营打算完成情况以及公司年度的工作状况进行综合考评。 在激励机制方面，公司董事会正依照国家有关规定及同行业状况制订对高级治理人员奖励制度。 六、股东大会情况简介 （一）股东大会的通知、召集、召开情况 本报告期内，公司共召开了三次股东大会，有关会议情况如下： 1、2000年度股东大会 公司于2001年5月16日在中国证券报上刊登了召开本次会议的公告。于2001年6月11日上午9:30在北京复兴路戊12号恩菲科技大厦三层会议室召开了2000年年度股东大

29、会，出席会议股东共8名，代表股份204,954,400股，占公司股本总额52.93%，符合中华人民共和国公司法和公司章程有关规定。经股东大会投票表决，通过了如下决议： (1)2000年年度报告和报告摘要(已刊登在2001年4月26日中国证券报上) 同意股份204,954,400股,占出席股东大会股份总数99.99%，反对股份0股，弃权股份1,000股。 (2)董事会报告 同意股份204,953,400股,占出席股东大会股份总数99.99%，反对股份0股，弃权股份1,000股。 (3)监事会报告 同意股份204,953,400股,占出席股东大会股份总数99.99%，反对股份0股，弃权股份1,00

30、0股。 (4)2000年度利润分配预案:经岳华会计师事务所有限责任公司岳总审字2001第A196号审计报告确认，公司2000年实现净利润15,636,502.56元,依照公司法及公司章程的有关规定,提取10%法定公积金1,564,041.30元，提取10%法定公益金1,564,041.30元。截至2000年末可供股东分配利润为136,781,704.62元。以2000年末总股本35,840万股为基数，按每10股派发觉金红利0.54元（含税），合计派发觉金19,353,600.00元，由于在2001年1月16日已实施了2000年度配股方案，实际派发红利以配股实施后的股本总数38,720万股为基数

31、，按每10股派发觉金红利0.50元（含税），共计派发觉金19,360,000.00元。尚余可供股东分配利润117,421,704.62元，结转以后年度分配。 同意股份204,953,400股,占出席股东大会股份总数99.99%，反对股份0股，弃权股份1,000股。 (5)2001年利润分配政策 董事会拟在2001年度分配1次； 公司2001年度实现净利润用于股利分配的比例不低于10%； 公司2000年度未分配利润用于2001年度股利分配的比例不低于5%； 分配可采纳派发觉金或送红股的形式，其中现金派发占分配股利的比例不低于50%； 具体分配方法董事会将依照当时实际情况确定。 同意股份204,9

32、53,400股,占出席股东大会股份总数99.99%，反对股份0股，弃权股份1,000股。 (6).关于续聘岳华会计师事务所有限责任公司（原岳华（集团）会计师事务所）为我公司审计机构的议案 同意股份204,953,400股,占出席股东大会股份总数99.99%，反对股份0股，弃权股份1,000股。 (7)关于修改公司章程的议案:公司于2000年5月25日召开的1999年度股东大会审议通过了2000年配股方案。经中国证券监督治理委员会北京证券监管办事处京证监文200075号初审同意，并获准中国证券监督治理委员会证监公司字2000218号文与中华人民共和国国家经济贸易委员会国经贸企改2001343号文

33、核准。本公司于2001年1月17日至2月13日实施了本次配股方案。本次配股以公司1998年底的总股本22,400万股为基数，每10股配售3股；按现有股本358，400，000为基数，每10股配售1.875股。其中：经财政部批准国有法人股股东全部放弃本次配股权，社会公众股股东应配2,880万股。本次实际配售股份总额为2,880万股，配股价为：10元/股。配股后，我公司总股本变更为387,200,000股。 为此，修改公司章程中的相应条款，公司章程第一章第六条公司注册资本由“人民币35,840万元”变更为“人民币38,720万元”。章程第三章第二十条公司现有股本结构变更为：一般股38,720万股，

34、其中发起人持有20,480万股，其他股东持有18,240万股。 同意股份204,953,400股,占出席股东大会股份总数99.99%，反对股份0股，弃权股份1,000股。 2、2001年中期股东大会 公司于2001年8月20日在中国证券报上刊登了召开本次会议的公告。于2001年9月20日上午9:30在北京复兴路戊十二号恩菲科技大厦五层本公司会议室召开，出席会议股东共4名，代表股份204,951,040股，占公司股本总额52.93%，符合中华人民共和国公司法和公司章程有关规定。经股东大会投票表决，通过如下决议： (1).审议通过了“二一年中期报告和报告摘要” 同意股份204,951,040股,占出席股东大会股份总数100%，反对股份0股，弃权股份0股。 (2).审议通过了“二一年中期利润分配议案” 2001年中期利润不分配也不进行资本公积金转增股本。 同意股份204,951,040股,占出席股东大会股份总数100%，反对股份0股，弃权股份0股。 (3)审议通过了“修改公司章程的议案” 公司章程第十三条:公司经营范围中兼营部分取消“代理报关、商检”，变更