股份有限公司二ppt课件

1、 引例引例 H集团股份于集团股份于2002年年6月月3日发行股票，股票日发行股票，股票种类为人民币普通股种类为人民币普通股A股，每股面值股，每股面值1元，发行股元，发行股数为数为3800万股，占发行后股本的万股，占发行后股本的26.01%,每股发行价钱每股发行价钱为为14.49元。元。 G股份在股份在2002年年6月月6日的日的?上海证券报上海证券报?上发布提上发布提示性公告，指出：本公司因延续示性公告，指出：本公司因延续3年亏损，自年亏损，自2002年年4月月30日起公司股票被暂停上市。日起公司股票被暂停上市。上半年，公司的上半年，公司的两诉案有一案败诉，将能够导致本公司中期亏损，从两诉案有

2、一案败诉，将能够导致本公司中期亏损，从而本公司股票能够终止上市。而本公司股票能够终止上市。 问题：问题： 1.股票的发行与股票的转让有何不同？股票的发行与股票的转让有何不同？ 2.股票的发行价钱能否高于面值？股票的发行价钱能否高于面值？ 3.暂停上市和终止上市有何不同暂停上市和终止上市有何不同? 引例分析引例分析 1.股票的发行与股票的转让有重要的区别：股票股票的发行与股票的转让有重要的区别：股票发行的主体是公司，购置股票的人成为公司股东；股发行的主体是公司，购置股票的人成为公司股东；股票转让的出让人是股东，受让人成为新股东。票转让的出让人是股东，受让人成为新股东。 2.股票的发行价钱可以高于

3、面值。股票的发行价钱可以高于面值。?公司法公司法?第第128条规定：股票发行价钱可以按票面金额，也可以超越条规定：股票发行价钱可以按票面金额，也可以超越票面金额，但不得低于票面金额。票面金额，但不得低于票面金额。 3.暂停上市是一种暂时性的措施，公司到达法定暂停上市是一种暂时性的措施，公司到达法定条件的，还可以恢复上市。终止上市是永久停顿公司条件的，还可以恢复上市。终止上市是永久停顿公司股票的挂牌买卖。股票的挂牌买卖。 本章学习目的本章学习目的经过本章的学习，他应该可以：经过本章的学习，他应该可以： 掌握股份的概念；掌握股份的概念； 掌握股份发行的概念，了解股份发行的要求；掌握股份发行的概念，

4、了解股份发行的要求； 掌握股份转让的概念，了解股份转让的要求；掌握股份转让的概念，了解股份转让的要求； 掌握上市公司的概念和对上市公司机构的要掌握上市公司的概念和对上市公司机构的要求；求；第一节第一节 股份发行股份发行 一、股份的概念一、股份的概念 1. 是公司资本的成分是公司资本的成分2.是股东权益义务的计算单位是股东权益义务的计算单位3.股份的表现方式是股票股份的表现方式是股票二、股份发行的概念二、股份发行的概念三、股份发行的原那么三、股份发行的原那么 公开原那么公开原那么 公平原那么公平原那么 公正原那么公正原那么四、股份的种类四、股份的种类一普通股和优先股一普通股和优先股二记名股和无记

5、名股二记名股和无记名股三额面股和无额面股三额面股和无额面股四国家股、法人股、个人股和外资股四国家股、法人股、个人股和外资股五人民币股和人民币特种股五人民币股和人民币特种股 五、股票的概念、特征五、股票的概念、特征 要式证券要式证券 特征特征 非设权证券非设权证券 有价证券有价证券六、对股票发行的详细要求六、对股票发行的详细要求一股票发行人一股票发行人二股票发行价钱二股票发行价钱三股票的交付三股票的交付七、新股的发行七、新股的发行一新股发行的条件一新股发行的条件参考案例参考案例 甲公司向乙公司提出，甲公司不久将经过发行甲公司向乙公司提出，甲公司不久将经过发行新股来增资，乙公司可将其对丙公司的新股

6、来增资，乙公司可将其对丙公司的1000万元的万元的债务，作为出资，参与到甲公司中来，乙公司成为债务，作为出资，参与到甲公司中来，乙公司成为甲公司的股东。问：甲公司的提议能否可行？甲公司的股东。问：甲公司的提议能否可行？ 对于股份公司发行的新股，只能以货币认购，对于股份公司发行的新股，只能以货币认购，而不能以债务来认购。因此，甲公司的提议并不可而不能以债务来认购。因此，甲公司的提议并不可行，乙公司不能以此种方式参与甲公司。行，乙公司不能以此种方式参与甲公司。二发行新股的决议二发行新股的决议三发行新股的报批和核准三发行新股的报批和核准四募集资金用途的规定四募集资金用途的规定五发行新股的公告、承销和

7、作价五发行新股的公告、承销和作价六配股六配股七变卦登记七变卦登记第二节第二节 股份转让股份转让 一、一、 股份转让的含义和意义股份转让的含义和意义 一股份转让的含义一股份转让的含义 二股份转让的意义二股份转让的意义 二、对股份转让的要求二、对股份转让的要求 一转让的场所一转让的场所 二转让的方式二转让的方式 三转让的限制三转让的限制参考案例参考案例 2006年年1月，月，A、B、C、D、E发起设立了甲股发起设立了甲股份，份，F被聘请为公司经理，被聘请为公司经理，I为公司办公室主任。为公司办公室主任。2006年年2月，月，A与与G签署股权转让协议，欲转让其持有的甲签署股权转让协议，欲转让其持有的

8、甲公司股份；公司股份；2006年年6月，月，F与与H签署股权转让协议此签署股权转让协议此时时F依然担任经理，欲转让其持有的甲公司股份；依然担任经理，欲转让其持有的甲公司股份；2007年年1月，月，I与与J签署股权转让协议，欲转让其持有签署股权转让协议，欲转让其持有的甲公司股份。请问：这三份股权转让协议的效能如的甲公司股份。请问：这三份股权转让协议的效能如何？何？ 按照按照? ?公司法公司法? ?第第142142条，发起人持有的本条，发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起公司股份，自公司成立之日起1 1年内不得转让。董年内不得转让。董事、监事、高级管理人员任职期间内转让所持有的事、监事、高级管

9、理人员任职期间内转让所持有的本公司股份也有份额的限制。可知：本公司股份也有份额的限制。可知：A A与与G G签署的股签署的股权转让协议和权转让协议和F F与与H H签署的股权转让协议无效，但签署的股权转让协议无效，但I I与与J J转让其持有的甲公司股份的行为有效。转让其持有的甲公司股份的行为有效。 三、三、 股份回购和质押的制止股份回购和质押的制止股份回购的情形：股份回购的情形： 一 减 少 公 司 注 册 资 本 ； 一 减 少 公 司 注 册 资 本 ； 二与持有本公司股份的其他公司合并；二与持有本公司股份的其他公司合并； 三 将 股 份 奖 励 给 本 公 司 职 工 ； 三 将 股

10、份 奖 励 给 本 公 司 职 工 ； 四股东因对股东大会作出的公司合并、四股东因对股东大会作出的公司合并、分 立 决 议 持 异 议 ， 要 求 公 司 收 买 其 股 份 的分 立 决 议 持 异 议 ， 要 求 公 司 收 买 其 股 份 的 参考案例参考案例 甲有限责任公司持有乙股份甲有限责任公司持有乙股份20%的股份，的股份，2006年年1月，乙公司董事会作出决议：为甲公司所欠丙公司的月，乙公司董事会作出决议：为甲公司所欠丙公司的1000万元债务提供连带保证。甲公司以其所持乙公司万元债务提供连带保证。甲公司以其所持乙公司的股份做质押，作为反担保。乙公司的股东以为董事的股份做质押，作为

11、反担保。乙公司的股东以为董事会的该项决议违法，问：乙公司股东的主张有无根据？会的该项决议违法，问：乙公司股东的主张有无根据？ 乙公司董事会的决议违背了乙公司董事会的决议违背了?公司法公司法?第第143条条第第4款款“公司不得接受本公司的股票作为质押权的标的公司不得接受本公司的股票作为质押权的标的的规定。因此，乙公司股东的主张是正确的。的规定。因此，乙公司股东的主张是正确的。 四、四、 公示催告程序公示催告程序记名股票被盗、遗失或者灭失，股东可以按照记名股票被盗、遗失或者灭失，股东可以按照?中华人民共和国民事诉讼法中华人民共和国民事诉讼法?规定的公示催告程规定的公示催告程序，恳求人民法院宣告该股

12、票失效。人民法院宣告该股票失效后，股东可以向公司恳求补发股票。序，恳求人民法院宣告该股票失效。人民法院宣告该股票失效后，股东可以向公司恳求补发股票。 五、上市公司的股票五、上市公司的股票一上市的含义一上市的含义二上市公司的条件二上市公司的条件三股票上市程序三股票上市程序 四上市公司的信息披露四上市公司的信息披露六、暂停上市和终止上市六、暂停上市和终止上市 一暂停上市、终止上市的含义和意义一暂停上市、终止上市的含义和意义 二决议暂停上市和终止上市的机构二决议暂停上市和终止上市的机构 三暂停上市的缘由三暂停上市的缘由习习 题题【选择题】【选择题】1.1.以下有关股份的股份转让的表述哪些是正确的？以

13、下有关股份的股份转让的表述哪些是正确的？ A A发起人持有的本公司的股份，自公司成立之日发起人持有的本公司的股份，自公司成立之日起起5 5年内不得转让年内不得转让 B B通常情形下，公司不得收买本公司的股票通常情形下，公司不得收买本公司的股票 C C公司董事、监事、经理所持有的本公司的股份公司董事、监事、经理所持有的本公司的股份在任职期内不得转让在任职期内不得转让 D D公司不得接受本公司的股票作为质权的标的公司不得接受本公司的股票作为质权的标的答案：答案：BDBD。2.股份股份的法律表现方式是以下哪一项？ 认股书股份证明股票出资证明书 答案：C。3.普通以为，我国不能发行： 。 记名股 不记

14、名股 无额面股 额面股答案：。4.某股份经同意公开发行股票并已上市，根据我国?公司法?第143条的规定，该公司在以下哪些情况下可以回购本公司的股票？ A添加本公司注册资本B减少本公司注册资本C与持有本公司股票的其他公司合并D用于奖励本公司优秀员工答案：BC。 5.股份发生以下哪些情况，该当终止上市？ A 公司最近三年延续亏损 B 公司被宣告破产 C 公司不按规定公开其财务情况，或者对财务会计报表作虚伪记载，且回绝纠正 D 公司解散 答案：。【案例分析】【案例分析】 王某是甲股份公司的股东，王某是甲股份公司的股东，2001年年1月月1日，王某日，王某与公司股东之外的李某达成股权转让协议，王某愿以

15、与公司股东之外的李某达成股权转让协议，王某愿以200万元转让股权于李某，李某当即支付了全部价款，万元转让股权于李某，李某当即支付了全部价款，并实践行使原由王某行使的股东的权益。年底，公司并实践行使原由王某行使的股东的权益。年底，公司分发当年红利，经计算，原由王某出资的部分应分得分发当年红利，经计算，原由王某出资的部分应分得利润为利润为40万元。王某主张领取该利润，李某主张王某万元。王某主张领取该利润，李某主张王某无此权益，双方诉至法院，经查，自李某交付价款之无此权益，双方诉至法院，经查，自李某交付价款之日起，公司股东名册上已变卦李某为原由王某出资的日起，公司股东名册上已变卦李某为原由王某出资的

16、部分的股东，但二者不时未到工商局办理变卦登记。部分的股东，但二者不时未到工商局办理变卦登记。问：股权自何时转移？该股利应由谁领得？问：股权自何时转移？该股利应由谁领得？ 分析要点提示：分析要点提示： 股权转让合同在当事人间产生恳求移转股权的债务，股权转让合同在当事人间产生恳求移转股权的债务，而股权转让只需在办理工商变卦登记后才发生权属变卦的而股权转让只需在办理工商变卦登记后才发生权属变卦的效果，才干产生公示的效能，由于法律上的股东资历只需效果，才干产生公示的效能，由于法律上的股东资历只需在获得工商登记后才具备。该案中，由于双方不时没有办在获得工商登记后才具备。该案中，由于双方不时没有办理股权变

17、卦工商登记，因此，该转让行为上不具有公示的理股权变卦工商登记，因此，该转让行为上不具有公示的效能，换言之，对于第三人而言，王某依然是被工商登记效能，换言之，对于第三人而言，王某依然是被工商登记认可的股东。认可的股东。 但是，双方曾经签署了转让合同，而且在公司内部，但是，双方曾经签署了转让合同，而且在公司内部，已由受让人李某在公司内实践行使股东权益，并且在股东已由受让人李某在公司内实践行使股东权益，并且在股东名册上也办理了变卦登记，因此，股东转让的内部程序曾名册上也办理了变卦登记，因此，股东转让的内部程序曾经全部完成，因此王某不得在公司内再主张行使股东受害经全部完成，因此王某不得在公司内再主张行使股东受害权，公司可以以股东名册上的变卦对抗王某对股利的恳求权，公司可以以股东名册上的变卦对抗王某对股利的恳求权。权。 阅读法律文件阅读法律文件?中华人民共和国证券法中华人民共和国证券法?1998年年12月月29日第九届全国人民代日第九届全国人民代表大会常务委员会第六次会议经过。根据表大会常务委员会第六次会议经过。根据2004年年8月月28日第十届日第十届全国人民代表大会常务委员会第十一次会议全国人民代表大会常务委