股份公司管理注意事项剖析

1、股份公司主要管理问题概述问题1：管控关系问题谁是投资主体？谁是上市主体？明确各个主体的存续目的。问题2：法人治理问题股东治理还是全员治理？经营权与所有权有效剥离？问题3：组织建设问题 职能型组织建置、事业型组织建置还是矩阵型组织建置？问题4：职责划分和管理权限配置问题阶梯管理还是 “一竿子插到底” 随意管理？问题5：业务流程问题业务导向还是政策导向？平台搭建与平台应用？ 问题6：发展战略问题继续维持成长型战略还是推行稳健型发展战略？问题7：企业文化问题靠创业者热情？还是靠企业的理想和价值观？ 问题8：资本运作问题自己干？和别人一起干？购买别人为自己干？问题9：市场营销问题卖服务还是卖合同能源解

2、决方案？概念营销还是品牌营销？问题10：财务管理问题集团管控还是分子公司独立核算？监督外加财务管理？问题11：制度管理问题政出多头还是统一管理？谁管理？如何管？随意管理还是规范管理？问题12：人力资源管理问题管理还是激励？做任正非还是做松下幸之助？ 首先，“结构效率大于运营效率”，企业可持续发展的前提是有一个完善、合理的管控组织结构，对于股份制经营企业来说，明晰管控关系尤甚。我们认为，公司的管控关系应该是： 1、建立“一体多翼”的集团管控架势。 一体：鲁蒙航天科技 多翼：烟台节能环保产业孵化基地有限公司、低碳经济研究院、福山低碳经济示范园区、呼市低碳经济示范园。公司主要管理问题诊断管控关系问题

3、其他实体企业山东鲁蒙航天科技烟台节能环保产业孵化基地有限公司福山低碳经济示范园低碳经济研究院上市主体投资主体控股股东呼市低碳经济示范园示例 明晰现有两个法人主体的存续目的，鲁蒙航天科技作为投资主体，一翼作为上市主体。 2、明确鲁蒙航天科技股份公司的股权比例关系和投资方式。 3、明确控股公司和其他分、子公司的投资关系。 4、控股公司下设产业投资基金，参与企业并购，通过杠杆经营提高公司资本运作效率； 同时设立低碳经济研究院，充分利用航天品牌的条件，打造国家级低碳经济研究机构。一、主要问题：谁是投资主体？谁是上市主体？明确各个主体的存续目的。其他实体企业公司主要管理问题诊断管控关系问题烟台节能环保产

4、业孵化基地有限公司鲁蒙航天科技其他股东1其他股东2其他股东3发起人控股股东鲁蒙航天科技投资主体控股股东自然人股东1自然人股东1自然人股东1自然人股东1自然人股东1其他股东示例 其次，明确投资主体鲁蒙航天科技的股权结构：包括原始发起人和其他投资股东，后者可以是鲁蒙航天科技的战略合作伙伴、国资企业以及其他具有关联关系的主体。 再次，明确鲁蒙航天科技的部门设置，设置如财务部、人事部、投资部等部门。 最后，确定上市主体烟台节能环保产业孵化基地有限公司的股权结构：鲁蒙航天科技作为发起人、控股股东，同时适当引进利于公司治理和业绩提升的投资主体。 总之，要明确谁是投资主体？谁是上市主体？要明确和理顺各个主体

5、的存续目的及其之间的管控关系。上市主体 首先，明确董事会和经理会的职责权限，分清二者的角色和定位。 董事会是股东大会的执行机关，享有业务执行权和日常经营的决策权，是公司的常设机关，其主要职权包括： (1)、召集股东大会，并向股东大会报告工作； (2)、执行股东大会的决议； (3)、决定公司的经营计划和投资方案； (4)、制订公司年度财务预算方案、决算方案；公司主要管理问题诊断法人治理问题 (5)、制订公司利润分配和弥补亏损方案； (6)、制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案； (7)、制订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案； (8)、决定公司内部管理机构的设置； (9)、决

6、定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名，决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项； (10)、公司章程规定的其他职权。董事会执行股东大会决议决定公司经营战略等问题聘任和解聘公司总经理执行董事会决议董事长总经理会总经理决定公司日常经营管理问题监督负责二、主要问题：股东治理还是全员治理？经营权与所有权有效剥离？ 总经理是负责公司日常经营管理工作的高级管理人员，由董事会聘任或者解聘，总经理对董事会负责，行使下列职权： (1)、主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议； (2)、组织实施公司年度经营计划和投资方案； (3)、拟订公司内部管理机构设置方案； (4)、拟订公司

7、的基本管理制度； (5)、制订公司的具体规章； (6)、提请聘任或解聘副经理、财务负责人； (7)、决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的其他负责管理人员； (8)、董事会授予的其他职权。 公司章程如果对总经理职权有规定的，依其规定。公司主要管理问题诊断法人治理问题董事会执行股东大会决议决定公司经营战略等问题聘任和解聘公司总经理执行董事会决议董事长总经理会总经理决定公司日常经营管理问题监督负责 其次，在管控关系明晰的基础上，从上市公司法人治理结构要求出发，完善股东大会结构、完善董事会设置和完善监事会和职代会，并进一步规范相关机构的议事规则。 1、理清上市主体的股权结构，合理规划股权

8、份额，为今后发展和上市运作打下基础，为公开发行股票和交易所上市做好准备。 （1）股东构成：鲁蒙航天科技作为发起人对上市主体烟台节能环保产业孵化基地绝对控股；同时引进管理层持股、核心和重大贡献员工持股计划或者期权激励计划；规划市盈率和股价，向战略投资者询价，引进战略投资者。可以考虑引进拥有体育背景的国有资本和个人资本，做到内外治理。公司主要管理问题诊断法人治理问题烟台节能环保产业孵化基地股份有限公司鲁蒙航天科技管理层持股员工持股战略投资者发起人50%股份10%股份5%股份35%股份示例 （2）法律规定上市公司发起人需持有全部股份的35%-75%，至少25%为公众股。因此，我们初步规划发起人所占股

9、权为50%，15%为管理层持股和员工持股，35%为战略投资者持股。 （3）制定和完善股东大会会议议事规则、投票权限，以及股权或者期权激励计划。上市主体 2、完善董事会设置，合理规划董事会权限、制定董事会议事规则，以应对表决权和经营控制权稀释等日后问题。 （1）理顺和明确董事会的议事规则，适时设置董事会秘书一职。 （2）董事会成员（包括独立董事）为单数。可以考虑设置职工董事。 （3）独立董事应该由独立于公司的行业专家、管理专家等人士担任，考虑设置2名独立董事。 （4）董事会至少应该建立四个专门委员会，包括：战略与发展委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、审计委员会等。公司主要管理问题诊断法人治理

10、问题 3、重视监事会和职工代表大会的作用，合理设置监事会和职代会，完善其议事规则和流程，做到全员治理。 其中，监事会建设应该注意： （1）监事会由3-9名单数监事成员构成。 （2）监事会应该有1/3的职工监事。 （3）监事会成员不能由公司董事、高管担任。 （4）建立健全监事会议事规则。 职工代表大会建设应该注意： （1）职工代表合理分布。 （2）职工董事和职工监事由职工代表大会选举产生。 组织建设问题是行业共性问题，同时又是个性化问题，企业是采用职能型组织建置、事业型组织建置还是矩阵型组织建置，完全取决于企业自身发展的需要和资源约束。 我们认为，公司目前的组织建设应该改进以下几方面： 1、在生

11、产部、采购部上面增设副总经理一职，向总经理负责。 2、提高上市主体财务部门的位阶，以便于对全公司相关部门进行财务管理，以符合上市公司要求。 3、适时设置审计部，直属于公司总经理管理，以便于对公司所有部门进行审计监察。 4、建立总经理、副总经理、事业部长、部门长负责制，部长向副总经理负责，副总经理对总经理负责，总经理对董事会负责，总经理只抓分管副总的工作结果，将其从琐碎工作中解脱出来。 公司主要管理问题诊断组织建设问题示例总经理副总经理副总经理财务总监副总经理副总经理内审部三、主要问题：职能型组织建置、事业型组织建置还是矩阵型组织建置？ “管理就是责任”。首先，落实责任制，科室负责人向部门长负责

12、，部门长向副总负责，副总向总经理负责，上下级之间除非不得已，不能越级，要形成制度和规范，否则永远也不能消除“权力诱惑症”。 其次，明确高层管理人员职责和权限。 1、明确董事长（包括副董事长）的职责和权限； 2、明确董事会秘书职责和权限（如果设置董秘）； 3、明确总经理的职责和权限； 4、明确副总经理的职责和权限； 5、明确部门长的职责的权限； 6、明确财务总监、审计部部长的职责和权限； 7、形成制度，从上到下，严格执行。要人治靠权威随意管理要法治靠制度规范管理公司主要管理问题诊断职责划分和管理权限配置问题四、主要问题：阶梯管理还是领导“一竿子插到底” 的随意管理？ 最后，明确中层、基层管理部门

13、的职责和权限。 1、明确招商中心相关部门的职责权限，包括调度、生产、技术、品管、仓储、物流等。 2、明确市场部的职责权限，包括计划发展、内销、外贸、公共关系、客服等。 3、明确行政后勤部的职责权限，包括基建、行政、后勤等。 4、明确人力资源部的职责权限，包括企业文化、职业规划、培训、招聘、薪酬绩效、劳资等。 5、明确科室、班组和个人的工作职责和权限。 公司主要管理问题诊断职责划分和管理权限配置问题 企业的业务模式小的说影响招商结果，大的说关乎企业的形象和牌子，管理好了业务模式，就解决了企业的发展问题。但业务流程改进不是一早一夕的事，也不能一蹴而就，只能循序渐进，逐步调整、改进和完善。因此我们认

14、为： 首先， 其次，变革随意的生产管理习惯。1、全员学习制度，用制度管理，进行考核，不轻易废除已制定制度；2、不因人设岗，不因人改制，不因人换流程；3、规范制度制定流程，制定产品、生产指导说明书等文件，并严格执行，保持业务流程的连贯性。公司主要管理问题诊断业务流程问题五、主要问题：业务导向还是政策导向？平台搭建与平台应用？ 应该看到，产业孵化基地属于创意类行业，因此品牌文化经营应该是其应有之义，我们应从多方面制定战略规划。 首先，在总体战略层面：转变经营理念，从扩大规模、现金流的规模成长战略向精耕深耕的稳健型、品牌经营战略过渡，解决好以下问题： 1、我们的定位是什么？决定了我们的战略有多深。我

15、们应该从草丝、草坪生产阶段提升到园艺创意、系统解决方案的高度和阶段，从资金和劳动力密集型企业转向文化创意密集型企业。 2、我们的对手是谁？决定了我们的产业有多大。第一是自己，第二是东方园林和青岛赛欧，第三才是共创、三泰及格林。 3、我们所处在什么发展阶段？所处的政策环境、市场环境、行业环境如何？决定了我们的发展有多快。我们继续依靠生产规模打天下，还是依靠品牌文化打天下？如果是后者，我们的商标就需要建设和注册保护。公司主要管理问题诊断发展战略问题 4、我们的使命、愿景、价值观是什么？决定了我们的前景有多好。六、主要问题：继续维持成长型战略还是推行稳健型发展战略？ 其次，在业务单元战略层面：产业链

16、延伸，解决以下问题： 1、如何进行产业链延伸？是同心多元化外加适度离心多元化，还是通过并购和投资原料企业实现一体化？甚至可以投资房地产。 2、如何进行产品品牌延伸？如何开发和整合系列品牌产品，如何主动规划开发具有核心专利技术的产品，如何通过提供组合产品为客户提供系统解决方案。 最后，在职能战略层面：建立系统的组织职能架构，如前所述。 企业文化是贯穿企业所有层级、所有组织、所有职能、所有业务、所有区域、所有流程的内在精神和共识，是企业的生命力，一流的企业家都是企业文化的“牧师和布道者”，比如张瑞敏。烟台节能环保产业孵化基地也必须开始打造适合自身的企业文化。 1、单靠规模打天下的时代已经过去，我们

17、必须系统思考我们的使命、愿景和价值观是什么？ 2、必须开始规划融合企业家与企业的企业文化建设。 3、开始构建企业文化载体，比如色系选择、旗帜、徽章、司歌设计等，让员工看到欣欣向荣的希望，愿意、自觉地留下来工作。 4、员工对内入模子，对外进圈子，通过产品、网站、内刊、工作服和所有员工来宣扬我们的企业文化。公司主要管理问题诊断企业文化问题对标分析 1、海底捞的企业文化： 真正地把员工当人看，真正地把客户当成上帝。低学历却高品质、高服务。 2、麦当劳的企业文化： 形象文化、服务文化、整洁文化。 3、隆力奇的企业文化： 江南水乡、人间真情。 4、秦冶的企业文化： 统一CI，对外宣传，形成力量。 5、赛

18、意法的企业文化的核心： 人，还是人！培养强烈的社会责任感！七、主要问题：靠创业者热情？还是靠企业的理想和价值观？ 资本运作是一把双刃剑，上市没有捷径，资本市场没有傻瓜，我们必须面对以下问题： 1、资本是企业发展的助推器，相当于给企业搭建了一个融资平台和企业家退出机制，但这也会消磨企业家的精神和意志。 2、上市让企业从人合演变成资合，企业家面对的不仅是产品和客户，还要面对监管者、战略投资者和公众投资者，企业家会很辛苦。 3、上市能让企业实现从产品经营、企业经营到资本经营的转变，但也会教坏企业家。公司主要管理问题诊断资本运作问题 因此，我们必须提前做好资本运作规划： 1、解决可持续经营问题，确定管

19、理团队、主营业务、三年销售额利润和现金流量目标、利润增长率、确定估值市盈率和计划引进商业战略投资者。 2、规划国内上市还是国外上市？主板上市还是创业板上市？ 3、规划上市步骤、投资者安排、管理层安排、上市时间。 4、除了上市，规划其他资本运作方式：自己干，还可以和别人一起干，甚至购买别人为自己干？这就是我们在“一体四翼”集团管控结构中设置康森资本（产业投资基金）的缘由之一。比如，联想弘毅、复星投资。对标分析上市公司亚宝药业、沃森生物资本运作MIE2007年收购天津美意瑞华人造草坪有限公司，建立了MIE地面铺装中国基地。八、主要问题：自己干？和别人一起干？购买别人为自己干？ 市场营销和产品一样，

20、是企业赖以生存的基础条件，“一个好的产品不一定是一个好的生意”，关键就是看市场营销。因此，我们认为公司应该着力解决以下市场营销问题： 理念层面： 1、对市场营销理念的定位：市场营销问题传统营销？科技营销？还是服务和品牌营销？我们在卖产品还是卖文化、卖服务、卖牌子或者卖绿色园艺系统解决方案？ 2、改变竞争意识：我们的对手第一是自己，第二是东方园林和青岛赛欧，第三才是共创、三泰以及格林。意识改变，格局就不一样了，“有草、有树、有绿色、有人家的地方就有人造草坪市场”。 3、如何竞争：对手是对头，也可以是我们的合作伙伴，我们可以建立企业联盟，共享资源，做大市场。还是那句话：自己做，还是和别人一起做，或

21、者利用别人为自己做市场？ 4、如何发力：要“发力、发巧力”，扩展组合产品营销形式，着力市场细分和市场发现，同时还可以通过产业投资基金并购其他企业，或者利用其他公司进行OEM 生产我们目前不能生产的产品，我们也可以代销他公司的产品，扩展市场规模。 公司主要管理问题诊断市场营销问题九、主要问题：卖服务还是卖合同能源解决方案？概念营销还是品牌营销？ 操作层面： 1、赋予百利特特有的品牌文化解释，“给产品讲故事”，这就是产品文化，并进行系统多渠道宣传，打造明星产品。 2、提升营销品牌形象，比如统一包装、精装包装，通过标签、商标的细节设计让客户建立信任感。 3、区分产品型号和产品系列品牌，确定是单一品牌

22、还是多元品牌经营。 4、规划竞争战略和客户群体的公关方式。比如，是采取跟随竞争策略还是主导市场策略？单一产品销售还是系统解决方案？传统营销还是科技营销？通过经销商还是直接到达终端客户？ 5、建立符合公司的营销手册和营销话术，让公司的营销具有持续性和继承性。公司主要管理问题诊断市场营销问题今世缘酒业的产品故事：“世间缘分”中国式酒文化。东方园林的多元品牌经营：东方园林拥有EDSA-东方、东方利禾、东方艾地、东方尼塔四个著名设计品牌。对标分析 上市公司财务部的作用是什么？只做账？做账加监督？做账加监督外加财务管理？答案是第三者，财务监督和管理是财务部的重要职能，因此，财务部负责人是公司的高级管理人

23、员，其级别应该属于副总经理级别。 为了适应公司发展，同时为了让公司尽早向上市公司要求靠近，公司财务部，尤其是烟台节能环保产业孵化基地财务部应该： 1、提升财务部的层级，设置财务总监。 2、调整财务部的组织结构，增设部分岗位，比如资产管理岗、财务管理岗（财务分析与预算管理）、资金管理岗（在集团成员公司多了时设置）等。公司主要管理问题诊断财务管理问题理论分析 1、上市公司财务要求规范、公开、真实。 “三公”原则。 2、上市公司内部审计部门要求独立。 3、上市公司经营业绩和财务管理要求：353要求、持续性发展（包括主营业务、高管团队）等。 3、从财务部剥离内审职能，适时建立内审部，直属总经理管理、独立工作。 4、上市公司财务必须规范、透明、诚信管理，因此，我们对内、对外财务必须统一，不能再是两本账。十、主要问题：集团管控还是分子公司独立核算？做账加监督外加财务管理？ 制度管理说到底，