课件4-3：上市公司重大资产重组

1、中国社会科学院研究生院金融硕士教育中心第六部分上市公司重大资产重组上市公司重大资产重组中国社会科学院研究生院金融硕士教育中心2目录一、上市公司重大资产重组的概念二、上市公司重大资产重组的法律体系框架和主要规定三、上市公司重大资产重组的实施程序四、上市公司实施重大资产重组的重要环节五、上市公司重大资产重组案例中国社会科学院研究生院金融硕士教育中心3一、上市公司重大资产重组的概念（一）定义（一）定义l重大资产重组：是指上市公司及其控股或者控制的公司在日常经营活动之外购买、出售资产或者通过其他方式进行资产交易达到规定的比例，导致上市公司的主营业务、资产、收入发生重大变化的资产交易行为。l发行股份购买

2、资产视同重大资产重组，应当符合相关法律法规的规定。中国社会科学院研究生院金融硕士教育中心4一、上市公司重大资产重组的概念（一）定义（续）（一）定义（续）准确把握上市公司重大资产重组的定义，需掌握的关键点：1、上市公司重大资产重组的主体、上市公司重大资产重组的主体l上市公司及其控股或者控制的公司，即上市公司及其子公司。中国社会科学院研究生院金融硕士教育中心5一、上市公司重大资产重组的概念（一）定义（续）（一）定义（续）2、上市公司重大资产重组的资产交易类型、上市公司重大资产重组的资产交易类型日常经营活动之外的：l购买资产；l出售资产；l通过其他方式进行资产交易： 与他人新设企业、对已设立的企业增

3、资或者减资； 受托经营、租赁其他企业资产或者将经营性资产委托他人经营、租赁； 接受附义务的资产赠与或者对外捐赠资产； 中国证监会根据审慎监管原则认定的其他情形。中国社会科学院研究生院金融硕士教育中心6一、上市公司重大资产重组的概念（一）定义（续）（一）定义（续）3、构成上市公司重大资产重组的资产交易比例（续）、构成上市公司重大资产重组的资产交易比例（续）中国社会科学院研究生院金融硕士教育中心7一、上市公司重大资产重组的概念（一）定义（续）（一）定义（续）3、构成上市公司重大资产重组的资产交易比例（续）、构成上市公司重大资产重组的资产交易比例（续）中国社会科学院研究生院金融硕士教育中心8一、上市

4、公司重大资产重组的概念（一）定义（续）（一）定义（续）3、构成上市公司重大资产重组的资产交易比例（续）、构成上市公司重大资产重组的资产交易比例（续）中国社会科学院研究生院金融硕士教育中心9一、上市公司重大资产重组的概念（一）定义（续）（一）定义（续）3、构成上市公司重大资产重组的资产交易比例（续）、构成上市公司重大资产重组的资产交易比例（续）注：1、上市公司同时购买、出售资产的，应当分别计算购买、出售资产的相关比例，并以二者中比例较高者为准。2、上市公司在12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已报经中国证监会核准的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围，但

5、构成控制权变更的除外。 交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。中国社会科学院研究生院金融硕士教育中心10一、上市公司重大资产重组的概念（二）上市公司重大资产重组的主要类型（二）上市公司重大资产重组的主要类型1、类型划分、类型划分（1）按重组方的动机）按重组方的动机l产业并购l整体上市l借壳上市中国社会科学院研究生院金融硕士教育中心11一、上市公司重大资产重组的概念（二）上市公司重大资产重组的主要类型（二）上市公司重大资产重组的主要类型1、类型划分、类型划分（2）按重组的法律形式）按重组的法律形式l一般

6、性购买资产l发行股份购买资产l合并（吸收合并，新设合并）l出售资产l分立（派生分立，新设分立）l其他中国社会科学院研究生院金融硕士教育中心12一、上市公司重大资产重组的概念（二）上市公司重大资产重组的主要类型（二）上市公司重大资产重组的主要类型1、类型划分、类型划分（3）按对上市公司股权结构的影响）按对上市公司股权结构的影响l不涉及股权结构变更的重大资产重组l涉及股权结构变更但不导致控制权变更的重大资产重组l导致控制权变更的重大资产重组中国社会科学院研究生院金融硕士教育中心13一、上市公司重大资产重组的概念（二）上市公司重大资产重组的主要类型（二）上市公司重大资产重组的主要类型2、产业并购、产

7、业并购l产业并购是指并购方为了获取被并购方所拥有的标的公司的业务或某一要素而进行的并购。l特点：通常为非同一控制下的并购；并购方的直接机动是获取被并购方所拥有的标的公司的业务或某一要素；并购类型可能是横向并购、纵向并购或混合并购；中国社会科学院研究生院金融硕士教育中心14一、上市公司重大资产重组的概念（二）上市公司重大资产重组的主要类型（二）上市公司重大资产重组的主要类型3、整体上市、整体上市l整体上市是指上市公司的实际控制人将其同一控制下的其他业务注入上市公司，以实现产业整合、解决与上市公司之间的同业竞争或减少与其经常性关联交易的行为。l特点：同一控制下的并购行为；重组方的动机是可能是整合集

8、团内部产业、解决同业竞争或减少经常性关联交易；并购类型多数是横向并购或纵向并购，也可能是混合并购。15一、上市公司重大资产重组的概念（二）上市公司重大资产重组的主要类型（二）上市公司重大资产重组的主要类型4、借壳上市、借壳上市（1）定义）定义l借壳上市：是指拟上市公司股东通过购买一家壳上市公司增量或存量股份的方式取得该上市公司的控制权，然后或同时，通过与壳上市公司的资产交易行为将拟上市公司的资产和业务注入壳上市公司，从而间接使拟上市公司挂牌上市的行为。一、上市公司重大资产重组的概念（二）上市公司重大资产重组的主要类型（二）上市公司重大资产重组的主要类型4、借壳上市、借壳上市（1）定义）定义l准

9、确把握“借壳上市”的定义，需掌握的关键点：壳上市公司：盈利能力基本丧失，财务状况恶化，甚至已经资不抵债，而且依靠公司自身力量已经难以扭转局面，公司面临退市风险。 一、上市公司重大资产重组的概念（二）上市公司重大资产重组的主要类型（二）上市公司重大资产重组的主要类型4、借壳上市、借壳上市（1）定义）定义l准确把握“借壳上市”的定义，需掌握的关键点：（续）（续） 借壳上市包含两种行为：一是拟上市公司股东通过购买壳上市公司增量或存量股份的方式收购壳上市公司，二是拟上市公司股东与壳上市公司进行资产交易，将拟上市公司资产和业务注入上市公司。实务中，多采用壳上市公司发行股份购买资产，也即拟上市公司股东多以

10、其持有的拟上市公司权益购买壳上市公司增量股份。 借壳上市包含的两种行为可以先后发生或同时发行。实务中，多同时发生； 相对于首次公开发行股票（IPO）并上市,借壳上市是一种间接上市方式。一、上市公司重大资产重组的概念（二）上市公司重大资产重组的主要类型（二）上市公司重大资产重组的主要类型4、借壳上市、借壳上市（1）定义）定义l准确把握“借壳上市”的定义，需掌握的关键点：（续）（续）一、上市公司重大资产重组的概念（二）上市公司重大资产重组的主要类型（二）上市公司重大资产重组的主要类型4、借壳上市、借壳上市（1）定义）定义准确把握“借壳上市”的定义，需掌握的关键点：（续）（续）一、上市公司重大资产重

11、组的概念（二）上市公司重大资产重组的主要类型（二）上市公司重大资产重组的主要类型4、借壳上市、借壳上市（2）类型）类型l借壳上市包含两种行为：一是拟上市公司股东通过购买壳上市公司增量或存量股份的方式收购壳上市公司，二是拟上市公司股东与壳上市公司进行资产交易，将拟上市公司资产和业务注入上市公司。l实务中，不同的收购和注入的方式选择，形成了不同的买壳上市形式；同时，借买壳上市选择的交易往往不是单一的，而是包含多种收购和注入交易，形成一个较为复杂的交易结构。l借壳上市的交易结构中，以一种交易方式为主。一、上市公司重大资产重组的概念（二）上市公司重大资产重组的主要类型（二）上市公司重大资产重组的主要类

12、型4、借壳上市、借壳上市（2）类型）类型l根据其主体交易形式，买壳上市主要有以下几种形式：发行股份购买资产：发行股份购买资产：上市公司向拟上市公司股东发行股份，后者以其持有的拟上市公司股份购买前者发行的股份，从上市公司的角度看即发行股份购买资产。其实施结果是，拟上市公司股东成为上市公司股东，其控股股东、实际控制人成为上市公司的控股股东、实际控制人，拟上市公司成为上市公司的子公司。吸收合并：吸收合并：上市公司吸收合并拟上市公司，拟上市公司股东以其持有的拟上市公司股东权益换算为上市公司股份。其实施结果是，拟上市公司股东成为上市公司股东，其控股股东、实际控制人成为上市公司的控股股东、实际控制人，拟上

13、市公司法人资格灭失，其资产与业务由上市公司承继。一、上市公司重大资产重组的概念（二）上市公司重大资产重组的主要类型（二）上市公司重大资产重组的主要类型4、借壳上市、借壳上市（2）类型（续）类型（续）收购存量股份后再注入资产：收购存量股份后再注入资产：拟上市公司股东先通过购买上市公司存量股份取得其控制权，再由上市公司向拟上市公司股东发行股份购买资产，或吸收合并。 l实务中，借壳上市多采用的主体交易形式是发行股份购买资产，此外，还会辅之以资产置换（拟上市公司股东以其持有的拟上市公司股份置换壳上市公司净资产）、购买壳公司大股东股份（拟上市公司股东购买壳上市公司大股东的部分股份）等交易形式。23二、上

14、市公司重大资产重组的法律体系框架和主要规定（一）法律体系（一）法律体系l借壳上市、整体上市、产业并购不是法律词汇，是实务中约定俗成的叫法。 l在操作实施层面，适用的法律体系主要是中国证监会公布的上市公司重大资产重组管理办法、上市公司收购管理办法及其配套法规，等等。24二、上市公司重大资产重组的法律体系框架和主要规定（一）法律体系（续）（一）法律体系（续）二、上市公司重大资产重组的法律体系框架和主要规定（一）法律体系（续）（一）法律体系（续）二、上市公司重大资产重组的法律体系框架和主要规定（一）法律体系（续）（一）法律体系（续）二、上市公司重大资产重组的法律体系框架和主要规定 （二）主要规定（二

15、）主要规定1 1、上市公司实施重大资产重组应当符合的要求、上市公司实施重大资产重组应当符合的要求二、上市公司重大资产重组的法律体系框架和主要规定（二）主要规定（二）主要规定1 1、上市公司实施重大资产重组应当符合的要求（续）、上市公司实施重大资产重组应当符合的要求（续）二、上市公司重大资产重组的法律体系框架和主要规定 （二）具体规定（二）具体规定1 1、上市公司实施重大资产重组应当符合的要求（续）、上市公司实施重大资产重组应当符合的要求（续）三、上市公司重大资产重组的实施程序三、上市公司重大资产重组的实施程序三、上市公司重大资产重组的实施程序三、上市公司重大资产重组的实施程序三、上市公司重大资

16、产重组的实施程序三、上市公司重大资产重组的实施程序四、上市公司实施重大资产重组的重要环节（一）交易双方确定重组战略（一）交易双方确定重组战略l产业并购、借壳上市、整体上市下，交易双方确定重组战略时，考虑的核心利益、重大关切有所不同。四、上市公司实施重大资产重组的重要环节（二）中介机构帮助企业进行前期准备（二）中介机构帮助企业进行前期准备四、上市公司实施重大资产重组的重要环节（三）交易双方初步磋商，直至就彼此核心利益初步达成实质性（三）交易双方初步磋商，直至就彼此核心利益初步达成实质性意向意向1、产业并购、产业并购l双方核心利益： 收购方：收购标的能够带来的长、中、短期收益，以及为此付出的成本、

17、承担的风险； 出售方：出售短、中期收益，以及为此付出的成本、承担的风险；l产业并购中，交易双方可能获得的收益、付出的成本、承担的风险主要如下表；l具体交易中，交易结构设计不同，交易双方的收益、成本、风险也会有所不同；四、上市公司实施重大资产重组的重要环节（三）交易双方初步磋商，直至就彼此核心利益初步达成实（三）交易双方初步磋商，直至就彼此核心利益初步达成实质性意向质性意向1、产业并购（续）、产业并购（续）四、上市公司实施重大资产重组的重要环节（三）交易双方初步磋商，直至就彼此核心利益初步达成实（三）交易双方初步磋商，直至就彼此核心利益初步达成实质性意向质性意向1、产业并购（续）、产业并购（续）

18、四、上市公司实施重大资产重组的重要环节（三）交易双方初步磋商，直至就彼此核心利益初步达成实（三）交易双方初步磋商，直至就彼此核心利益初步达成实质性意向质性意向1、产业并购（续）、产业并购（续）四、上市公司实施重大资产重组的重要环节（三）交易双方初步磋商，直至就彼此核心利益初步达成实质性（三）交易双方初步磋商，直至就彼此核心利益初步达成实质性意向意向2、借壳上市、借壳上市l双方核心利益： 借壳方：买壳的成本、风险； 卖壳方：卖壳的收益；l借壳上市中，买方可能承担的成本与风险、卖方可能获得的收益主要如下表；l具体交易中，交易结构设计不同，买方承担的成本与风险、卖方可取得的利益也会有所不同；四、上市

19、公司实施重大资产重组的重要环节（三）交易双方初步磋商，直至就彼此核心利益初步达成实质性意向（三）交易双方初步磋商，直至就彼此核心利益初步达成实质性意向2、借壳上市（续）、借壳上市（续）四、上市公司实施重大资产重组的重要环节（三）交易双方初步磋商，直至就彼此核心利益初步达成实质性意向（三）交易双方初步磋商，直至就彼此核心利益初步达成实质性意向2、借壳上市（续）、借壳上市（续）四、上市公司实施重大资产重组的重要环节（三）交易双方初步磋商，直至就彼此核心利益初步达成实质性意向（三）交易双方初步磋商，直至就彼此核心利益初步达成实质性意向2、借壳上市（续）、借壳上市（续）四、上市公司实施重大资产重组的重

20、要环节（三）交易双方初步磋商，直至就彼此核心利益初步达成实质性意向（三）交易双方初步磋商，直至就彼此核心利益初步达成实质性意向2、借壳上市（续）、借壳上市（续）四、上市公司实施重大资产重组的重要环节（四）重组全过程，特别在初步磋商期间，交易各方须严守（四）重组全过程，特别在初步磋商期间，交易各方须严守内幕信息，严禁内幕交易内幕信息，严禁内幕交易l近年来，中国证监会高度重视股价异动和内幕交易监管，对内幕交易打击力度日益加大，目前已经到达前所未有的程度。其中，与上市公司重大资产重组相关的内幕交易监管是重中之重。l监管规定：关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定（证监会公告【2

21、012】33号，自2012年12月17日起施行）四、上市公司实施重大资产重组的重要环节（四）重组全过程，特别在初步磋商期间，交易各方须严守内幕信息，（四）重组全过程，特别在初步磋商期间，交易各方须严守内幕信息，严禁内幕交易（续）严禁内幕交易（续）监管对象：监管对象： 主要交易方：主要交易方：上市公司、占重组总交易金额比例在20%以上的交易对方，以及上述主体的控股股东、实际控制人及其控制的机构。 主要参与方：主要参与方：p上市公司董事、监事、高级管理人员；p上市公司控股股东、实际控制人的董事、监事、高级管理人员；p占本次重组总交易金额比例在20%以下的交易对方及其控股股东、实际控制人及上述主体控

22、制的机构，p交易对方的董事、监事、高级管理人员；p为本次重大资产重组提供服务的证券公司、证券服务机构及其经办人员，参与本次重大资产重组的其他主体等；p参与本次重大资产重组的其他主体等。49四、上市公司实施重大资产重组的重要环节（四）重组全过程，特别在初步磋商期间，交易各方须严守内幕信息，（四）重组全过程，特别在初步磋商期间，交易各方须严守内幕信息，严禁内幕交易（续）严禁内幕交易（续）监管原则：监管原则： 重组即核查：重组即核查：上市公司因重大资产重组事项停牌后，交易所立即启动二级市场股票交易核查程序，督促上市公司及时提供内幕信息知情人名单、重组进程备忘录，并在后续各阶段对二级市场股票交易情况进

23、行持续监管。 立案即暂停：立案即暂停：如重大资产重组事项涉嫌内幕交易被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，尚未受理的，中国证监会不予受理；已经受理的，中国证监会暂停审核。 排除即恢复：排除即恢复：中国证监会或者司法机关经调查核实未发现主要交易方主要交易方存在内幕交易的，未发现主要参与方主要参与方存在内幕交易的或者其虽涉嫌内幕交易，但已被撤换或者退出本次重大资产重组交易的，中国证监会恢复受理程序或审核。 违规即终止：主要交易方违规即终止：主要交易方因本次重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的，中国证监会终止审核。四、上市公司实施重大资产重组的重要环节

24、（四）重组全过程，特别在初步磋商期间，交易各方须严守内幕信息，（四）重组全过程，特别在初步磋商期间，交易各方须严守内幕信息，严禁内幕交易（续）严禁内幕交易（续）监管原则（续）：监管原则（续）： 违规成本深远：违规成本深远：p上市公司：因控股股东及其实际控制人存在内幕交易被中国证监会终止审核的，自公告之日起至少1212个月内个月内不再筹划重大资产重组；p交易对方、主要参与方：因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的，自立案之日起至责任认定前不得参与任何上市公司的重大资产重组。中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的，上述主体自中国证监会作出行政处罚决定或者司法机关

25、作出相关裁判生效之日起至少3636个月内个月内不得参与任何上市公司的重大资产重组。四、上市公司实施重大资产重组的重要环节（四）重组全过程，特别在初步磋商期间，交易各方须严守（四）重组全过程，特别在初步磋商期间，交易各方须严守内幕信息，严禁内幕交易（续）内幕信息，严禁内幕交易（续）l如何防控内幕交易？如何防控内幕交易？制订保密制度；尽量缩小内幕信息知情人范围；及时签订保密协议；主要交易方、主要参与方：应心怀对法律、监管的敬畏，不能自觉高明，不能心存侥幸。 四、上市公司实施重大资产重组的重要环节（五）标的资产的估值：不同类型的资产，适用不同的评估（五）标的资产的估值：不同类型的资产，适用不同的评估

26、方法方法l资产评估是对资产现行价值进行评定估算的一种专业活动。l资产评估方法是资产评估的技术手段，按原理和技术路线不同，可以归纳为3种基本类型：收益法资产基础法市场法。 四、上市公司实施重大资产重组的重要环节（五）标的资产的估值：不同类型的资产，适用不同的评估方法（续）（五）标的资产的估值：不同类型的资产，适用不同的评估方法（续）l市场法：市场法：市场法是利用市场上同样或类似资产的近期交易价格，经过直接比较或类比分析以估测资产价值的各种评估技术方法的总称。 评估原理评估原理：根据替代原则替代原则，充分利用类似资产成交价格信息，采用比较和类比的思路及其方法判断资产价值。替代原则即任何一个正常的投

27、资者在购置某项资产时，他所愿意支付的价格不会高于市场上具有相同用途的替代品的现行市价。 运用的两个前提：运用的两个前提：一是要有一个充分发育活跃的资产市场；二是参照物及其与被评估资产可比较的指标、技术参数等资料是可搜集到的。一般地说，在市场上如能找到与被评估资产完全相同的参照物，就可以把参照物价格直接作为被评估资产的评估价值。更多的情况下获得的是相类似的参照物价格，需要进行价格调整。 优缺点及适用性：优缺点及适用性：是资产评估中最简单、最有效的方法，它能够客观反映资产目前的市场情况，其评估的参数、指标直接从市场获得，评估值更能反映市场现实价格，评估结果易于被各方面理解和接受。但是市场法需要有公

28、开活跃的市场作为基础，有时因缺少可对比数据而难以应用。四、上市公司实施重大资产重组的重要环节l收益法收益法：是通过估测被评估资产未来未来预期收益预期收益的的现值现值来判断资产价值的各种评估方法的总称。 评估原理评估原理：基于效用价值论和货币的时间价值论，把资产未来一定时期内的收益或现金折算为现值，即是资产的评估值。效用价值论即一个理智的投资者在购置或投资于某一资产时，他所愿意支付或投资的货币数额不会高于他所购置或投资的资产在未来能给他带来的回报。货币的时间价值论即资产的收益通常表现为一定时期内的现金流，而货币有时间价值。 运用的三个要素和前提：三个要素是：运用的三个要素和前提：三个要素是：一是

29、被评估资产的预期收益；二是折现率或资本化率；三是被评估资产取得预期收益的持续时间。相应地，应用收益法必须具备的前提条件是：第一，被评估资产的未来预期收益可以预测并可以用货币衡量；第二，资产拥有者获得预期收益所承担的风险也可以预测并可以用货币衡量；第三，被评估资产预期获利年限可以预测。 优缺点及适用性：优缺点及适用性：能真实和较准确地反映企业的价值，与投资决策相结合，易为买卖双方所接受。但是预期收益额预测难度较大，受较强的主观判断和未来不可预风因素的影响。一般适用企业整体资产和可预测未来收益的单项资产评估。55四、上市公司实施重大资产重组的重要环节l资产基础法：是采用一种方法或多种评估方法，根据

30、企业资产扣除负债后的价值确定经营组合、企业所有者权益或企业股票价值的常用评估方式。评估原理：评估原理：也运用替代原则。适用性：由于市场法受到我国目前公开信息披露量的制约，资产基础法和收益法成为目前企业价值评估中最常用的两种评估途径。适用于具有控股权的公司或投资公司、资本密集型的企业、经营不善的企业、非赢利性实体的整体价值评估。四、上市公司实施重大资产重组的重要环节（六）上市公司发行股份购买标的资产的价格（六）上市公司发行股份购买标的资产的价格l上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。l市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60 个交易日或者120个交易日的

31、公司股票交易均价之一。l交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。l在中国证监会核准前，上市公司的股票价格相比最初确定的发行价格发生重大变化的，董事会可以按照已经设定的调整方案对发行价格进行一次调整。四、上市公司实施重大资产重组的重要环节（七）在借壳上市或上市公司向控股股东、实际控制人或者（七）在借壳上市或上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人购买资产中，在重大资产重组实施完毕后其控制的关联人购买资产中，在重大资产重组实施完毕后3年内（包括实施当年），当标的资产中采用收益法等

32、基年内（包括实施当年），当标的资产中采用收益法等基于未来收益预期的估值方法评估部分的实际盈利数低于预于未来收益预期的估值方法评估部分的实际盈利数低于预测数时，交易对方须给予补偿；其他类型的重组中，非强测数时，交易对方须给予补偿；其他类型的重组中，非强制执行，由交易双方商定制执行，由交易双方商定1 1、补偿规定、补偿规定上市公司重大资产重组管理办法（证监会令第上市公司重大资产重组管理办法（证监会令第109号，号，2014-10-23修订，修订，2014-11-23起施行）第三十五条规定如下：起施行）第三十五条规定如下：四、上市公司实施重大资产重组的重要环节（七）（七）1 1、补偿规定、补偿规定上

33、市公司重大资产重组管理办法（证监会令第上市公司重大资产重组管理办法（证监会令第109号，号，2014-10-23修订，修订，2014-11-23起施行）第三十五条规定如下：起施行）第三十五条规定如下：l“第三十五条 采取收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的方法对拟购买资产进行评估或者估值并作为定价参考依据的，上市公司应当在重大资产重组实施完毕后3 年内的年度报告中单独披露相关资产的实际盈利数与利润预测数的差异情况，并由会计师事务所对此出具专项审核意见；交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议。l预计本次重大资产重组将摊薄上市公司当年每股收益的，

34、上市公司应当提出填补每股收益的具体措施，并将相关议案提交董事会和股东大会进行表决。负责落实该等具体措施的相关责任主体应当公开承诺，保证切实履行其义务和责任。l上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象购买资产且未导致控制权发生变更的，不适用本条前二款规定，上市公司与交易对方可以根据市场化原则，自主协商是否采取业绩补偿和每股收益填补措施及相关具体安排。”四、上市公司实施重大资产重组的重要环节2、通行的补偿方式：由上市公司无偿回购并注销通行的补偿方式：由上市公司无偿回购并注销交易对方应补偿的股份数交易对方应补偿的股份数（1 1）以收益现值法、假设开发法等基于未来收益预）以收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的估值方法对标的资产进行评估的：期的估值方法对标的资产进行评估的：A、每年补偿的股份数量=（截至当期期末累积预测净利润数截至当期期末累积实际净利润数）（认购股份总数补偿期限内各年的预测净利润数总和）已补偿股份数量 采用现金流量法对标的资产进行评估的，重组方计算出现金流量对应的税后净利润数，并据此计算补偿股份数量。 B、此外，在补偿期限届满时，上市公司对标的资产进行减值测试，如： 期末减值额/标的资产作价补偿期限内已补偿股份总数/认购股份总数，则重组方将另行补