第15章企业设立、变更和终止

1、第十五章第十五章 企业设立、变更和终止企业设立、变更和终止第一节第一节 企业设立企业设立第二节第二节 企业变更企业变更第三节第三节 企业终止企业终止本章学习目的及要求本章学习目的及要求了解企业设立、变更和终止的基本内容了解企业设立、变更和终止的基本内容熟悉企业设立、变更和终止中涉及的财熟悉企业设立、变更和终止中涉及的财务问题务问题 第一节第一节 企业设立企业设立 企业设立，即创办企业，就是按照一定的法企业设立，即创办企业，就是按照一定的法律程序组建企业，并使之取得合法的生产经律程序组建企业，并使之取得合法的生产经营资格。营资格。一、企业设立的基本条件一、企业设立的基本条件1 1、有合法的企业名

2、称、有合法的企业名称2 2、有健全的组织机构、有健全的组织机构3 3、有企业章程、有企业章程4 4、有自有的经营财产、有自有的经营财产5 5、有合法的经营范围、确定的场所和设施、有合法的经营范围、确定的场所和设施6 6、有健全的财务会计制度、有健全的财务会计制度二、企业设立的一般程序二、企业设立的一般程序1 1、发起、发起2 2、论证、论证3 3、报批、报批4 4、筹建、筹建5 5、申请设立登记、申请设立登记6 6、批准注册、批准注册三、有限责任公司的设立三、有限责任公司的设立（一）设立条件（一）设立条件（二）设立程序（二）设立程序四、股份有限公司的设立四、股份有限公司的设立（一）设立条件（一

3、）设立条件（二）设立方式（二）设立方式第二节第二节 企业变更企业变更企业变更是指企业在其存续期间和经营企业变更是指企业在其存续期间和经营活动过程中所发生的业务范围、经营宗活动过程中所发生的业务范围、经营宗旨、财产关系、组织结构等的变化。旨、财产关系、组织结构等的变化。一、企业合并一、企业合并（一）企业合并的类型（一）企业合并的类型按行为方式分为吸收合并、新设合并按行为方式分为吸收合并、新设合并按合并范围分为横向合并、纵向合并和混合按合并范围分为横向合并、纵向合并和混合合并合并按出资方式分为出资购买资产式合并、出资按出资方式分为出资购买资产式合并、出资购买股票式合并、以股票换取资产式合并、购买股

4、票式合并、以股票换取资产式合并、以股票换取股票式合并以股票换取股票式合并（二）企业合并的原因（二）企业合并的原因1 1、取得规模经济效益、取得规模经济效益2 2、避免竞争风险，扩大市场占有率、避免竞争风险，扩大市场占有率3 3、多元化经营，分散经营风险、多元化经营，分散经营风险4 4、抵免税金、抵免税金（三）企业合并的一般程序（三）企业合并的一般程序（四）企业合并的财务可行性分析（四）企业合并的财务可行性分析详见教材详见教材555555页页-556-556页页二、企业分立二、企业分立（一）企业分立的概念（一）企业分立的概念企业分立是指一个企业依法分成两个或企业分立是指一个企业依法分成两个或两个

5、以上企业的经济行为。企业分立有两个以上企业的经济行为。企业分立有新设分立和派生分立两种形式。新设分立和派生分立两种形式。（二）企业分立的原因（二）企业分立的原因1 1、提高企业运营效率、提高企业运营效率2 2、企业扩张、企业扩张3 3、避免反垄断诉讼、避免反垄断诉讼（三）企业分立的一般程序（三）企业分立的一般程序提出分立的意见提出分立的意见进行公告进行公告签订分立协议签订分立协议办理分立登记手续办理分立登记手续（四）企业分立的财务可行性分析（四）企业分立的财务可行性分析详见教材详见教材558558页例页例15-315-3（五）企业分立的重大财务事项（五）企业分立的重大财务事项1 1、所有者权益

6、的处理、所有者权益的处理2 2、资产的分割和评估、资产的分割和评估3 3、债务的负担和偿还、债务的负担和偿还三、企业债务重组三、企业债务重组（一）债务重组的概念（一）债务重组的概念债务重组是指在债务人发生财务困难的债务重组是指在债务人发生财务困难的情况下，债权人按照其与债务人达成的情况下，债权人按照其与债务人达成的协议或法院的裁定作出的让步事项。协议或法院的裁定作出的让步事项。（二）债务重组的方式（二）债务重组的方式1 1、以资产清偿债务、以资产清偿债务2 2、债务转为资本、债务转为资本3 3、修改债务条件、修改债务条件（三）债务重组的条件（三）债务重组的条件1 1、债务人长期不能支付债务、债

7、务人长期不能支付债务2 2、债务人和债权人都同意通过债务重组解、债务人和债权人都同意通过债务重组解决债务问题决债务问题3 3、债务和解、债务和解4 4、债务人必须有恢复正常经营的能力、债务人必须有恢复正常经营的能力5 5、社会经济环境有利于债务人经整顿后走、社会经济环境有利于债务人经整顿后走出困境出困境（四）债务重组的程序（四）债务重组的程序1 1、提出申请、提出申请 2 2、确定债务重组的受托人、确定债务重组的受托人3 3、签署债务和解协议、签署债务和解协议 4 4、整顿终结、整顿终结（五）债务重组的重大财务事项（五）债务重组的重大财务事项1 1、资产评估、资产评估2 2、调整资本结构、调整

8、资本结构3 3、债务结构的确定、债务结构的确定第三节第三节 企业终止企业终止企业终止是企业停止经营活动，清理财企业终止是企业停止经营活动，清理财产，清偿债务，依法注销企业法人资格产，清偿债务，依法注销企业法人资格的行为。的行为。一、企业终止的原因一、企业终止的原因1 1、营业期限届满或章程规定的解散事由、营业期限届满或章程规定的解散事由出现出现2 2、企业最高权力机构作出终止的特别决、企业最高权力机构作出终止的特别决议议3 3、企业合并或分立、企业合并或分立4 4、依法被撤销、依法被撤销5 5、依法宣告破产、依法宣告破产二、企业清算的概念和清算的一般二、企业清算的概念和清算的一般程序程序1 1、企业清算概念：是企业在终止过程中，、企业清算概念：是企业在终止过程中，为终结企业的各种经济关系，对企业财为终结企业的各种经济关系，对企业财产进行清查、估价和变现，清理债权和产进行清查、估价和变现，清理债权和债务，分配剩余财产的行为。债务，分配剩余财产的行为。2 2、企业清算的一般程序、企业清算的一般程