公司治理教程(标准版)

1、刘大可刘大可 博士博士北京第二外国语学院会展研究中心北京第二外国语学院会展研究中心公司治理公司治理教程教程北京第二外国语学院旅游管理北京第二外国语学院旅游管理/ /企业管理硕士研究生课程企业管理硕士研究生课程 Dr. Liu Dake Beijing International Studies University Dr. Liu Dake Beijing International Studies University 专题一：公司治理研究背景与研究对象专题一：公司治理研究背景与研究对象n公司治理的研究背景公司治理的研究背景 （1 1）企业制度的演化和现代公司股份的）企业制度的演化和现代公司

2、股份的产生产生 企业制度的演化企业制度的演化 业主制（业主制（sole proprietorshipsole proprietorship） 合伙制（合伙制（partnershippartnership 公司制（公司制（corporationcorporation） 现代公司（股份）的特点现代公司（股份）的特点 股权结构分散化股权结构分散化 持股主体多元化持股主体多元化 融资方式多样化融资方式多样化 所有权和经营权的分离所有权和经营权的分离（2 2）现代（股份）公司发展中出现的）现代（股份）公司发展中出现的问题和现象问题和现象 对经理人员高薪的不满对经理人员高薪的不满 敌意收购的出现敌意收购的

3、出现 股东诉讼案件的增加股东诉讼案件的增加 机构股东的兴起机构股东的兴起 来自利益相关者的呼声来自利益相关者的呼声 东欧转轨国家的东欧转轨国家的“内部人控制内部人控制”（3 3）我国国有企业的改革和公司制的）我国国有企业的改革和公司制的发展发展l公司治理的研究对象公司治理的研究对象 （1 1）狭义：公司高层权利制衡关系）狭义：公司高层权利制衡关系 （2 2）广义：公司控制权和剩余索取）广义：公司控制权和剩余索取权分配关系权分配关系 Dr. Liu Dake Beijing International Studies University 背景资料（背景资料（1 1）高管落马高管落马200420

4、04岁末档案岁末档案 1111月月3030日创维集团主席黄宏生在香港被拘，香港特别行政区廉日创维集团主席黄宏生在香港被拘，香港特别行政区廉政公署发布的消息称，怀疑创维高层涉嫌通过贪污手法进行诈骗及挪用政公署发布的消息称，怀疑创维高层涉嫌通过贪污手法进行诈骗及挪用公司资金。同时被拘的还有创维集团三名执行董事及一名财务总监。公司资金。同时被拘的还有创维集团三名执行董事及一名财务总监。 1212月月9 9日中国航油集团新加坡股份有限公司原总裁陈久霖在新加日中国航油集团新加坡股份有限公司原总裁陈久霖在新加坡被警方逮捕，后被保释。坡被警方逮捕，后被保释。 1212月月1717日国内乳业龙头伊利集团董事长

5、郑俊怀等日国内乳业龙头伊利集团董事长郑俊怀等5 5位高管被检察位高管被检察机关刑拘，原因是涉嫌挪用机关刑拘，原因是涉嫌挪用3 3亿公款和造假账。亿公款和造假账。1212月中旬因涉嫌非法集资，德隆集团的核心人物唐万新及德隆月中旬因涉嫌非法集资，德隆集团的核心人物唐万新及德隆3030余名员工被正式逮捕，基本囊括了德隆旗下金新信托、伊斯兰信托、余名员工被正式逮捕，基本囊括了德隆旗下金新信托、伊斯兰信托、德恒证券、恒信证券的负责人。德恒证券、恒信证券的负责人。 1212月月2828日格力集团再曝惊人消息，格力拓展公司经理徐诚伟日日格力集团再曝惊人消息，格力拓展公司经理徐诚伟日前被捕。迄今为止已经有前被

6、捕。迄今为止已经有5 5位高管被捕，主要问题是公司曝出了将近位高管被捕，主要问题是公司曝出了将近3030亿亿的财务黑洞。的财务黑洞。 1212月月2929日因涉嫌贪污罪，吴忠仪表前任董事长赵广生、前副总日因涉嫌贪污罪，吴忠仪表前任董事长赵广生、前副总经理兼董秘冯平儒以及公司前财务总监李志强等三人被刑事拘留。经理兼董秘冯平儒以及公司前财务总监李志强等三人被刑事拘留。 Dr. Liu Dake Beijing International Studies University 背景资料（背景资料（2 2）高管落马高管落马20052005年初档案年初档案 1 1月月2828日利嘉股份发布重大事项公告称

7、，公司日前接到四川省广汉市公安日利嘉股份发布重大事项公告称，公司日前接到四川省广汉市公安局通知，公司总经理陈翔因个人涉嫌合同诈骗罪，已被四川省广汉市公安机关逮捕。局通知，公司总经理陈翔因个人涉嫌合同诈骗罪，已被四川省广汉市公安机关逮捕。 1 1月月2727日深圳机场公告，公司总经理崔绍先因涉嫌个人犯罪已被公安机关日深圳机场公告，公司总经理崔绍先因涉嫌个人犯罪已被公安机关刑事拘留，目前正在调查中。公司强调，此事纯属崔绍先个人行为，与公司无关对刑事拘留，目前正在调查中。公司强调，此事纯属崔绍先个人行为，与公司无关对公司无重大影响。公司无重大影响。 1 1月月2525日日* *STST京西董事长刘利

8、华被刑拘，据称原因为涉嫌挪用公款罪。京西董事长刘利华被刑拘，据称原因为涉嫌挪用公款罪。 1 1月月1919日开开实业发布公告称，公司原总经理张晨因涉嫌经济犯罪，被公日开开实业发布公告称，公司原总经理张晨因涉嫌经济犯罪，被公安机关立案侦查。安机关立案侦查。 1 1月月1717日浙江东方集团控股有限公司发布公告称，公司前任董事长刘宁生、日浙江东方集团控股有限公司发布公告称，公司前任董事长刘宁生、前任副董事长吴建华，因严重违反国家财经纪律、可能造成国有资产流失，已被浙前任副董事长吴建华，因严重违反国家财经纪律、可能造成国有资产流失，已被浙江省纪委实行江省纪委实行“双规双规”。 1 1月月1515日东

9、北高速公告称，公司日东北高速公告称，公司3 3亿元巨资存在中国银行不翼而飞，董事长亿元巨资存在中国银行不翼而飞，董事长张晓光因涉嫌挪用公款，目前已被刑事拘留。张晓光因涉嫌挪用公款，目前已被刑事拘留。 1 1月月1414日山东巨力发布公告，原董事长王清华和原财务处副处长被起诉。日山东巨力发布公告，原董事长王清华和原财务处副处长被起诉。 1 1月月1212日东方创业副总经理陶洪日东方创业副总经理陶洪20002000万美元贷款未归还，被免职，传言被万美元贷款未归还，被免职，传言被“双规双规”。 Dr. Liu Dake Beijing International Studies University

10、 背景资料（背景资料（3 3）齐鲁石化两任董事长涉嫌贪污受贿齐鲁石化两任董事长涉嫌贪污受贿 中国石化中国石化( (齐鲁股份有限公司爆出大面积腐败。齐鲁股份有限公司爆出大面积腐败。20042004年年1 1月，前任月，前任(1998(1998年至年至20022002年年) )董事长王延康因贪董事长王延康因贪污受贿被开除党籍、撤销行政职务；随后不久，继任董事长张深也因经济犯罪被中石化纪委查处。污受贿被开除党籍、撤销行政职务；随后不久，继任董事长张深也因经济犯罪被中石化纪委查处。2121世纪经济报道世纪经济报道得到的消息表明，自得到的消息表明，自20022002年年7 7月始，因涉嫌贪污受贿等腐败行

11、为，齐鲁石化的前月始，因涉嫌贪污受贿等腐败行为，齐鲁石化的前任董事长王延康和继任董事长张深先后被任董事长王延康和继任董事长张深先后被“双规双规”，3030余名处级以上中层干部被逮捕或余名处级以上中层干部被逮捕或“双规双规”，而被检察机关、纪检部门调查并受到免职、降级等处分的干部人数更多。而被检察机关、纪检部门调查并受到免职、降级等处分的干部人数更多。STST春都春都(000885)(000885)董事长刘海峰涉嫌挪用资金罪董事长刘海峰涉嫌挪用资金罪 20042004年年4 4月月2424日，洛阳春都食品股份有限公司发布重大事项公告称，董事长刘海峰因涉嫌挪用资金罪日，洛阳春都食品股份有限公司发布

12、重大事项公告称，董事长刘海峰因涉嫌挪用资金罪于于4 4月月2323日被批捕。公告显示，对刘海峰的批捕通知书是河南洛阳市公安局下达给华美生物工程公司日被批捕。公告显示，对刘海峰的批捕通知书是河南洛阳市公安局下达给华美生物工程公司的，而刘海峰系该公司董事长。根据洛阳市公安部门提供的情况，刘海峰是因涉嫌挪用华美生物工的，而刘海峰系该公司董事长。根据洛阳市公安部门提供的情况，刘海峰是因涉嫌挪用华美生物工程公司资金而被捕的。此前，程公司资金而被捕的。此前，STST春都大股东玩春都大股东玩“失踪失踪”的消息传得沸沸扬扬，受此打击，的消息传得沸沸扬扬，受此打击，STST春都一春都一度连续度连续4 4个跌停，

13、市值缩水两个亿。个跌停，市值缩水两个亿。金正数码金正数码 董事长万平涉嫌挪用资金罪董事长万平涉嫌挪用资金罪 20042004年年7 7月初，山西太原天龙集团股份有限公司的第一大股东东莞市金正数码科技有限公司董事长、月初，山西太原天龙集团股份有限公司的第一大股东东莞市金正数码科技有限公司董事长、公司董事万平，因涉嫌挪用上市公司资金，被山西省检察机关批准逮捕。山西省公安厅的起诉意见公司董事万平，因涉嫌挪用上市公司资金，被山西省检察机关批准逮捕。山西省公安厅的起诉意见书称，书称，20022002年年1212月至月至20032003年年4 4月间，万平利用其身为天龙集团董事、总经理、天龙集团东莞分公司

14、负月间，万平利用其身为天龙集团董事、总经理、天龙集团东莞分公司负责人有权支付大额预付款的便利条件，责人有权支付大额预付款的便利条件，“擅自将天龙集团东莞分公司擅自将天龙集团东莞分公司27002700万元资金非法挪给广东金万元资金非法挪给广东金正正( (电子有限电子有限) )公司使用公司使用”。 Dr. Liu Dake Beijing International Studies University 闽东电力闽东电力(000993)(000993)董事长翁小巧涉嫌严重违纪董事长翁小巧涉嫌严重违纪 20042004年年1212月初，福建闽东电力股份有限公司月初，福建闽东电力股份有限公司( (股票

15、代码股票代码000993)000993)公告证实：公司董事长翁小巧在任公告证实：公司董事长翁小巧在任闽东电力党委书记期间，涉嫌严重违纪问题。为了进一步查清案情，已被中共福建省委纪律检查闽东电力党委书记期间，涉嫌严重违纪问题。为了进一步查清案情，已被中共福建省委纪律检查委员会实施委员会实施“双规双规”措施进行审查。市场猜测，翁小巧事发，与闽东电力措施进行审查。市场猜测，翁小巧事发，与闽东电力8 8亿元募集资金去向不明亿元募集资金去向不明有关，甚至有说法称其个人涉嫌侵吞上市公司募集资金高达有关，甚至有说法称其个人涉嫌侵吞上市公司募集资金高达2 2亿元。不过这些是否属实，还得司法亿元。不过这些是否属

16、实，还得司法机关的权威结论说了算。机关的权威结论说了算。STST托普托普(000583)(000583)宋如华疑宋如华疑“养病养病”于美国于美国 四川托普软件股份有限公司原董事长宋如华去哪儿了？四川托普软件股份有限公司原董事长宋如华去哪儿了？20042004年年3 3月月1919日，宋如华转让了其持有的日，宋如华转让了其持有的托普发展托普发展18001800万股股权后，悄然离开了公众视线。随后托普公司公告称宋先生是万股股权后，悄然离开了公众视线。随后托普公司公告称宋先生是“因病不宜再参因病不宜再参与公司的相关工作与公司的相关工作”，“为了吸引人才为了吸引人才”而将股权拱手送人。托普软件股份有限

17、公司而将股权拱手送人。托普软件股份有限公司7 7月月1515日发日发布的公告显示，公司累计涉诉金额布的公告显示，公司累计涉诉金额( (本金本金) )已达到已达到181398.25181398.25万元，占万元，占20032003年末经审计净资产的年末经审计净资产的181.49%181.49%。从。从20002000年的明星股到年的明星股到20042004年的垃圾股，年的垃圾股，STST托普成为一家债台高筑的空壳上市公司。有托普成为一家债台高筑的空壳上市公司。有报道称，宋如华以报道称，宋如华以“养病养病”为由拒绝从美国回来参加由四川省证券监管局组织负责的为由拒绝从美国回来参加由四川省证券监管局组

18、织负责的“托普黑洞托普黑洞”调查，而四川省证券监管局也因为没有正当的理由强制其回国接受调查而感到调查，而四川省证券监管局也因为没有正当的理由强制其回国接受调查而感到“鞭长莫及鞭长莫及”。STST达尔曼达尔曼 许宗林疑远去加拿大许宗林疑远去加拿大 西安达尔曼实业股份有限公司西安达尔曼实业股份有限公司( (股票名称是股票名称是STST达尔曼，股票代码达尔曼，股票代码600788)2004600788)2004年年中发布一则简短年年中发布一则简短的公告称，因公司涉嫌虚假陈述行为，证监会决定从的公告称，因公司涉嫌虚假陈述行为，证监会决定从20042004年年6 6月月3 3日开始对公司进行立案调查。许

19、日开始对公司进行立案调查。许宗林作为达尔曼的法定代表人，在达尔曼的虚假陈述史上，担负着举足轻重的作用。而坊间传言宗林作为达尔曼的法定代表人，在达尔曼的虚假陈述史上，担负着举足轻重的作用。而坊间传言董事长许宗林董事长许宗林“已远去加拿大已远去加拿大”。该公司。该公司20042004年在自查过程中发现，年在自查过程中发现，20032003年度存在重大违规担保年度存在重大违规担保事项，涉及金额人民事项，涉及金额人民3453034530万元，美元万元，美元2133.52133.5万元；万元；20032003年度存在质押事项涉及金额人民币年度存在质押事项涉及金额人民币5184351843万元，共计存单万

20、元，共计存单5274352743万元；万元；20032003年度公司涉及七项诉讼事项，而未及时履行信息披露义务。年度公司涉及七项诉讼事项，而未及时履行信息披露义务。背景资料（背景资料（4 4） Dr. Liu Dake Beijing International Studies University 需要思考的问题需要思考的问题n上面反映的这类问题与产品合格率低、售后服务差、员工不团上面反映的这类问题与产品合格率低、售后服务差、员工不团结等问题有什么不同？结等问题有什么不同？n为什么这么多企业老总重复地掉进了同一条河里？为什么这么多企业老总重复地掉进了同一条河里？ Dr. Liu Dake B

21、eijing International Studies University 专题二：公司治理的理论基石与主要流派专题二：公司治理的理论基石与主要流派n企业的本质和界限企业的本质和界限n不完全契约与交易费用不完全契约与交易费用n企业的特点是以指挥替代交易企业的特点是以指挥替代交易n企业的边界是指挥成本与交易企业的边界是指挥成本与交易成本的均衡点成本的均衡点n企业内部等级制企业内部等级制n企业内部等级制：职位越高，企业内部等级制：职位越高，收入越高？收入越高？n企业内部竞争：序数还是合作？企业内部竞争：序数还是合作？n合谋与协调合谋与协调n企业的资本结构企业的资本结构n莫迪利亚尼和米勒的莫迪利

22、亚尼和米勒的“无关性定无关性定理理”（MMMM定理定理) )n詹森和梅克林的激励理论詹森和梅克林的激励理论减减少代理成本少代理成本n利兰和派尔的示意理论利兰和派尔的示意理论项目项目的投资价值的投资价值n阿洪和博尔顿的筹资政策理论阿洪和博尔顿的筹资政策理论剩余控制权分配剩余控制权分配n所有权与控制权的分离所有权与控制权的分离n经理报酬的构成经理报酬的构成n经理市场的竞争经理市场的竞争n产品市场的竞争产品市场的竞争n资本市场的竞争资本市场的竞争 Dr. Liu Dake Beijing International Studies University n公司治理概念的讨论公司治理概念的讨论n哈特（

23、哈特（Oliver Hart）将代理问题和合约的不完全性视为公司治理存在）将代理问题和合约的不完全性视为公司治理存在的理论基础的理论基础n科克伦（科克伦（Phlip L. Cochran）等认为只要对）等认为只要对“谁应该从公司决策中收谁应该从公司决策中收益？益？”和和“谁从公司决策中受益？谁从公司决策中受益？”两个问题的回答有偏差，公司治两个问题的回答有偏差，公司治理就会存在。理就会存在。n克林克林梅耶（梅耶（Myer）、钱颖一等认为公司治理是一种关于公司控制权）、钱颖一等认为公司治理是一种关于公司控制权的制度安排，用以协调各重大利益相关者的关系。的制度安排，用以协调各重大利益相关者的关系。

24、n理解公司治理需要转变两个观念理解公司治理需要转变两个观念n从权力制衡到科学决策从权力制衡到科学决策n从治理结构（内部）到治理机制（综合）从治理结构（内部）到治理机制（综合） Dr. Liu Dake Beijing International Studies University l公司治理的主要流派公司治理的主要流派l金融模式论。美国主流观点。认为公司应该按照股东利益最大金融模式论。美国主流观点。认为公司应该按照股东利益最大化进行管理，有效的金融市场将惩罚扭曲的公司治理行为。化进行管理，有效的金融市场将惩罚扭曲的公司治理行为。l市场短视理论。认为不可能总是有效的，股东更看重短期利益，市场短

25、视理论。认为不可能总是有效的，股东更看重短期利益，经理人员可能为了迎合股东而牺牲长期有价值的投资。经理人员可能为了迎合股东而牺牲长期有价值的投资。l相关利害者论。认为公司的目标不应该单一地为股东提供回报，相关利害者论。认为公司的目标不应该单一地为股东提供回报，而应该考虑到更多的利益相关者的利益。而应该考虑到更多的利益相关者的利益。l公司治理的目标公司治理的目标l保证公司合法经营；保证公司合法经营；l追求公司财富最大化。追求公司财富最大化。 Dr. Liu Dake Beijing International Studies University 专题三：公司治理的基本问题与体系专题三：公司治理

26、的基本问题与体系 股份公司的基本组织结构股份公司的基本组织结构 职工职工 消费者消费者 债权人债权人 股东股东董事会董事会监事会监事会股份公司股份公司（经理层）（经理层） Dr. Liu Dake Beijing International Studies University 专题三：公司治理的基本问题与体系专题三：公司治理的基本问题与体系n股份公司在运行中产生的治股份公司在运行中产生的治理问题理问题n如何协调股东与经营者利益如何协调股东与经营者利益n如何确保信息准确充分如何确保信息准确充分n如何确保股权的流动性如何确保股权的流动性n如何协调大股东与小股东利如何协调大股东与小股东利益益n如何

27、协调股东与债权人利益如何协调股东与债权人利益n如何协调股东与其他利益相如何协调股东与其他利益相关者利益关者利益l公司治理的权益主体公司治理的权益主体股东：出资、选举、收益分配、用脚投票股东：出资、选举、收益分配、用脚投票债权人：出资、拿利息、资本抵债时接管债权人：出资、拿利息、资本抵债时接管企业企业职工：劳动、拿工资、分剩余职工：劳动、拿工资、分剩余交易者和社区的权利交易者和社区的权利l客户：购买产品、支付费用、知情、客户：购买产品、支付费用、知情、安全、赔偿安全、赔偿l供应商：提供原材料（半成品）、获供应商：提供原材料（半成品）、获取货款、规模与专用性等确定权力关取货款、规模与专用性等确定权

28、力关系。系。l社区居民：就业、外部性、福利社区居民：就业、外部性、福利l政府：政策、税收、转移支付、政绩政府：政策、税收、转移支付、政绩l产品市场、劳动力市场、资本市场都产品市场、劳动力市场、资本市场都有竞争有竞争 Dr. Liu Dake Beijing International Studies University n公司治理客体与责任说明公司治理客体与责任说明n公司治理客体公司治理客体理性人标准，理性人标准，看其是否完成了受托责任看其是否完成了受托责任n董事会董事会n经理层经理层n说明责任说明责任n垂直的说明责任：委托与代垂直的说明责任：委托与代理理n水平的说明责任：如公司和水平的说明

29、责任：如公司和雇员（有前提的契约关系）雇员（有前提的契约关系）n责任内容责任内容n经济性经济性n合法性合法性专题三：公司治理的基本问题与体系专题三：公司治理的基本问题与体系n股东与其他利益相关者关系股东与其他利益相关者关系n公司治理的一般模型公司治理的一般模型n内部治理：公司治理的核心内部治理：公司治理的核心n股东、董事会、监事会、股东、董事会、监事会、经理班子经理班子n外部治理外部治理n产品市场、经理市场、资产品市场、经理市场、资本市场、政府法律本市场、政府法律n相机治理相机治理n根据资产负债情况，而实根据资产负债情况，而实现控制权的转移；现控制权的转移； Dr. Liu Dake Beij

30、ing International Studies University 专题四：公司治理结构的构成、特征与功能专题四：公司治理结构的构成、特征与功能董事会董事会v董事是由股东大会选举产生董事是由股东大会选举产生的，分为内部董事（执行董事）的，分为内部董事（执行董事）与外部董事（外聘董事）与外部董事（外聘董事）v董事会会议有经常会与临时董事会会议有经常会与临时会两种会两种监事会监事会v监事是由股东大会监事是由股东大会选举产生的，主要职选举产生的，主要职责为监督业务执行状责为监督业务执行状况和检查公司财务状况和检查公司财务状况况v监事会是由股东大监事会是由股东大会选举产生的，是监会选举产生的，是

31、监督和检查公司财务状督和检查公司财务状况及董事会业务执行况及董事会业务执行状况的常设机构状况的常设机构股东大会股东大会v股东是出资设立公司并对股东是出资设立公司并对公司债务负责的人公司债务负责的人v股东大会是全体股东聚集股东大会是全体股东聚集在一起决定公司投资计划、在一起决定公司投资计划、经营方针、选举董事与监事经营方针、选举董事与监事的非常设机关的非常设机关 经理经理v经理是股份公司日常经营管理工作经理是股份公司日常经营管理工作的行政首脑的行政首脑v经理部门包括总经理、副总经理、经理部门包括总经理、副总经理、总经济师、总会计师、总工程师和各总经济师、总会计师、总工程师和各职能部门的经理职能部

32、门的经理 Dr. Liu Dake Beijing International Studies University 股东大会是公司的最高权力机构，股东大会是公司的最高权力机构，它代表产权的所有者对所属公司拥它代表产权的所有者对所属公司拥有最终的控制权和决策权有最终的控制权和决策权董事会是公司的经营决策机构，它董事会是公司的经营决策机构，它对股东大会负责，执行股东大会的对股东大会负责，执行股东大会的决议决议监事会是公司的自我监督机构，它监事会是公司的自我监督机构，它对股东大会负责，依法对董事会和对股东大会负责，依法对董事会和经理担任职务时的行为进行监督经理担任职务时的行为进行监督经理是公司决策

33、的执行机构，对董经理是公司决策的执行机构，对董事会负责，在公司章程和董事会授事会负责，在公司章程和董事会授权的范畴内行使职权，开展公司的权的范畴内行使职权，开展公司的日常经营活动。日常经营活动。股东大会作为委托人将股东大会作为委托人将其财产交董事会代理，并其财产交董事会代理，并委托监事会进行监督委托监事会进行监督董事会作为代理者，又董事会作为代理者，又将公司财产委托给经理层将公司财产委托给经理层代理代理从公司的经理层到公司从公司的经理层到公司的基本作业层之间，还存的基本作业层之间，还存在着若干中间层次在着若干中间层次从激励方面看，主要就是从激励方面看，主要就是委托人如何通过一套激励机委托人如何

34、通过一套激励机制促使代理人采取适当的行制促使代理人采取适当的行为，最大限度地实现委托人为，最大限度地实现委托人所预期达到的目的；所预期达到的目的；在公司内部，存在股东大在公司内部，存在股东大会与董事之间的制衡关系、会与董事之间的制衡关系、董事会与高层经理人员之间董事会与高层经理人员之间的制衡关系、监事会与董事的制衡关系、监事会与董事会和高级经理人员之间的制会和高级经理人员之间的制衡关系等。衡关系等。专题四：公司治理结构的构成、特征与功能专题四：公司治理结构的构成、特征与功能 Dr. Liu Dake Beijing International Studies University 货币激励：主

35、要指物质利益或物质报酬货币激励：主要指物质利益或物质报酬,包括短期物质利益包括短期物质利益(基本工资基本工资/奖金奖金 /津贴和津贴和福利福利)和长期物质利益和长期物质利益(股票期权股票期权/购买社会保险购买社会保险)非货币激励：主要指精神奖励和职位消费非货币激励：主要指精神奖励和职位消费(办公环境办公环境/旅游度假等旅游度假等)公司治理结构是在既定所有权前提下安排的公司治理结构是在既定所有权前提下安排的所有权是一组所有权是一组“权力束权力束”，是可以分割和分别行使的，所有权中的各种权力就是通，是可以分割和分别行使的，所有权中的各种权力就是通过治理结构配置的过治理结构配置的股东作为资产所有者掌

36、握着公司的最终的控制权，但是，一旦授权董事会负责公司股东作为资产所有者掌握着公司的最终的控制权，但是，一旦授权董事会负责公司后，股东就不能随意干预董事会的决策了后，股东就不能随意干预董事会的决策了董事会拥有支配公司法人财产的权力并有任命和指挥经理的职权，但是，董事会必董事会拥有支配公司法人财产的权力并有任命和指挥经理的职权，但是，董事会必须对股东大会负责须对股东大会负责经理受聘于董事会，在董事会授权范围之内，经理有权决策，但是，经理的管理权经理受聘于董事会，在董事会授权范围之内，经理有权决策，但是，经理的管理权限和代理权不能超过董事会决定的授权范围，经理经营业绩的优劣也要受到董事会限和代理权不

37、能超过董事会决定的授权范围，经理经营业绩的优劣也要受到董事会的监督和评审的监督和评审权力配置功能权力配置功能制衡功能制衡功能激励功能激励功能约束功能约束功能协调功能协调功能所有权约束所有权约束监督机制监督机制对渎职行为的惩罚对渎职行为的惩罚公司治理结构能够协调股东及其他利益相关者之间的利益关系公司治理结构能够协调股东及其他利益相关者之间的利益关系,从而使公司上下齐从而使公司上下齐心心,共同为实现公司的最佳利益而努力共同为实现公司的最佳利益而努力专题四：公司治理结构的构成、特征与功能专题四：公司治理结构的构成、特征与功能 Dr. Liu Dake Beijing International St

38、udies University 专题五：公司治理结构的的基本构成（专题五：公司治理结构的的基本构成（1 1） 股东及股东大会股东及股东大会股东大会有如下三种形式：股东大会有如下三种形式：法定大会法定大会年度大会年度大会临时大会临时大会股东大会拥有如下权力：股东大会拥有如下权力：要案决定权要案决定权人事任免权人事任免权听取报告权听取报告权行使确认权行使确认权财务处理权财务处理权股东权利大小取决于两个因素：股东权利大小取决于两个因素：所持有股份的种类所持有股份的种类( (普通股还是优先股普通股还是优先股) )持有股份的数量持有股份的数量股东权利：股东权利：表决权表决权选举权选举权检查权检查权股利

39、分配权股利分配权股份转让权股份转让权其他合法权利其他合法权利股东大会必须达到法定人数方能召开。股东大会必须达到法定人数方能召开。美国规定：法定人数占有的股份不应少于在会议上有表美国规定：法定人数占有的股份不应少于在会议上有表决权的股份的决权的股份的1/31/3法国规定：只要有代表股权总值法国规定：只要有代表股权总值25%25%的股东出席即可构成的股东出席即可构成股东大会的法定人数股东大会的法定人数 Dr. Liu Dake Beijing International Studies University 公司董事可以是自然人，也可以是法人代表公司董事可以是自然人，也可以是法人代表董事的任期，一

40、般为董事的任期，一般为3 3年左右年左右董事长的权力：董事长的权力：主持股东大会和召集、支持董事会会议主持股东大会和召集、支持董事会会议检查董事会决议的实施情况，并向董事会报告检查董事会决议的实施情况，并向董事会报告签署公司股票、公司债券签署公司股票、公司债券由董事会授权董事长在董事会闭会期间行使董事会由董事会授权董事长在董事会闭会期间行使董事会的部分职权的部分职权除章程规定须由股东大会和董事会决定的事项外，除章程规定须由股东大会和董事会决定的事项外，董事长对公司重大业务和行政事项有权做出决定董事长对公司重大业务和行政事项有权做出决定提议召开临时董事会提议召开临时董事会公司章程规定的其他权力公

41、司章程规定的其他权力一般董事的权力：一般董事的权力：出席董事会并参与表决权出席董事会并参与表决权报酬请求权报酬请求权代表公司提起诉讼权代表公司提起诉讼权董事会主要有以下几项权力：董事会主要有以下几项权力：召集股东大会，执行股东大会决议召集股东大会，执行股东大会决议选任和聘任总经理、副总经理，选派负责公司选任和聘任总经理、副总经理，选派负责公司日常业务的高级职员日常业务的高级职员规定总经理、副总经理的报酬和待遇规定总经理、副总经理的报酬和待遇规定营业方针和其他关系公司全局性的重大问规定营业方针和其他关系公司全局性的重大问题题批准金额较大的合同与开支批准金额较大的合同与开支提出股息和红利分配方案，

42、确定公司财务原则提出股息和红利分配方案，确定公司财务原则和资金周转等重大问题和资金周转等重大问题批准雇员的报酬和待遇，监督和提高整个公司批准雇员的报酬和待遇，监督和提高整个公司的福利待遇的福利待遇提出公司的合并与解散方案提出公司的合并与解散方案提出公司破产的申请提出公司破产的申请专题五：公司治理结构的的基本构成（专题五：公司治理结构的的基本构成（2 2） 董事会董事会 Dr. Liu Dake Beijing International Studies University 常务委员会（执行委员会）：常务委员会（执行委员会）：在董事会闭幕期间代表董事会行使职权，是公司最高领导核心，一般由董事长

43、、在董事会闭幕期间代表董事会行使职权，是公司最高领导核心，一般由董事长、副董事长、总经理、常务副总经理以及重要经营部门的经理组成，由董事长任副董事长、总经理、常务副总经理以及重要经营部门的经理组成，由董事长任主席主席财务委员会：财务委员会：代表董事会对公司的财务活动作深入的分析研究代表董事会对公司的财务活动作深入的分析研究红利和薪酬委员会：红利和薪酬委员会：研究股东、经营人员及其他职工的报酬问题，提出有关这方面的建议研究股东、经营人员及其他职工的报酬问题，提出有关这方面的建议审计委员会：审计委员会：负责有关审计师的雇用，审计、会计程序、会计数据的审计与传递，加强董事负责有关审计师的雇用，审计、

44、会计程序、会计数据的审计与传递，加强董事会的审计工作会的审计工作特别委员会：特别委员会：董事会为处理一些特殊问题而成立的多种临时专门委员会的总称，一般当某特董事会为处理一些特殊问题而成立的多种临时专门委员会的总称，一般当某特别任务完成以后，该特别委员会也就随之解散别任务完成以后，该特别委员会也就随之解散专题五：公司治理结构的的基本构成（专题五：公司治理结构的的基本构成（3 3） 专门委员会专门委员会 Dr. Liu Dake Beijing International Studies University 总经理的职责和权限是：总经理的职责和权限是：依据董事会确定的大政方针规划全部营业，研究制

45、定具体措施，并督促下属执行依据董事会确定的大政方针规划全部营业，研究制定具体措施，并督促下属执行运用资金运用资金确定内部组织结构，安排各个职能部门的人员确定内部组织结构，安排各个职能部门的人员协调各部门工作及调度人员协调各部门工作及调度人员拟定公司的发展规划、年度生产经营计划和年度财务结算方案，以及股息红利分配方拟定公司的发展规划、年度生产经营计划和年度财务结算方案，以及股息红利分配方案和弥补亏损方案案和弥补亏损方案审核数目较大的合同，上述合同须由总经理签字并经董事会批准方可生效审核数目较大的合同，上述合同须由总经理签字并经董事会批准方可生效代表公司对外洽谈业务代表公司对外洽谈业务遇有重大而又

46、不能由总经理自己决定的紧急事宜，取得董事长、常务董事同意后，可遇有重大而又不能由总经理自己决定的紧急事宜，取得董事长、常务董事同意后，可先执行，然后报请董事会追认先执行，然后报请董事会追认副总经理的职责和权限是：副总经理的职责和权限是：遵照总经理的意志协助总经理办理公司对内对外一切事项遵照总经理的意志协助总经理办理公司对内对外一切事项督导所属各部门职员一切职责的执行督导所属各部门职员一切职责的执行对于本公司对内对外一切事项，随时贡献个人意见，以便使各项事务办理得更加完善对于本公司对内对外一切事项，随时贡献个人意见，以便使各项事务办理得更加完善专题五：公司治理结构的的基本构成（专题五：公司治理结

47、构的的基本构成（4 4） 经理班子经理班子 Dr. Liu Dake Beijing International Studies University 专题五：公司治理结构的基本构成（专题五：公司治理结构的基本构成（5 5） 监事会监事会监事的权限：监事的权限：可以随时要求董事报告营业情况或调可以随时要求董事报告营业情况或调查本公司业务及财产状况查本公司业务及财产状况监事可以对董事向股东大会提出的方监事可以对董事向股东大会提出的方案和文件进行调查案和文件进行调查监事如发现董事将要从事公司营业范监事如发现董事将要从事公司营业范围以外的、违反法令章程的行为时，围以外的、违反法令章程的行为时，有权制

48、止懂事的上述行为，以免使公有权制止懂事的上述行为，以免使公司受到损害司受到损害监事在股东大会上可以陈述选任与解监事在股东大会上可以陈述选任与解任监事的意见任监事的意见监事可以出席董事会议并可以申述意监事可以出席董事会议并可以申述意见，但没有决议权见，但没有决议权公司和董事之间发生诉讼时，无论哪公司和董事之间发生诉讼时，无论哪一方是原告，监事都有权代表公司一方是原告，监事都有权代表公司监事会的权力：监事会的权力：董事会成员任免建议权董事会成员任免建议权监督董事会（以及经理等高级职员）监督董事会（以及经理等高级职员）的经营活动的经营活动审核（稽查）公司表册与文件的权力审核（稽查）公司表册与文件的权

49、力召集临时股东大会的权力召集临时股东大会的权力公司代表权公司代表权董事会（以及经理）违法行为制止权董事会（以及经理）违法行为制止权业务约束权业务约束权监事对公司负有监察的责任，监事在执行公司业务时，因违反法令造成他人损监事对公司负有监察的责任，监事在执行公司业务时，因违反法令造成他人损失时，对他人应与公司共负连带赔偿责任；失时，对他人应与公司共负连带赔偿责任； Dr. Liu Dake Beijing International Studies University 专题五：公司治理结构的基本构成（专题五：公司治理结构的基本构成（6 6） 股东大会、董事会、总经理权限的划分股东大会、董事会、总

50、经理权限的划分股东大会股东大会董事会董事会总经理总经理公司业务发展公司业务发展人事权人事权红利分配红利分配决定大政方针决定大政方针选任和解任董事选任和解任董事会和监事会成员会和监事会成员批准红利分配方案批准红利分配方案作具体决策作具体决策选任和解任总经选任和解任总经理理提出红利分配方案，交提出红利分配方案，交股东大会通过股东大会通过负责执行负责执行任命各职能部、任命各职能部、室负责人室负责人向董事会汇报公司盈利向董事会汇报公司盈利情况，经股东大会通过情况，经股东大会通过之后，负责具体执行之后，负责具体执行 Dr. Liu Dake Beijing International Studies U

51、niversity 专题六：西方主要公司治理模式比较专题六：西方主要公司治理模式比较德国德国日本日本美国美国股权结构高度分散化，机构持股力量在公司治理股权结构高度分散化，机构持股力量在公司治理结构中作用弱小结构中作用弱小股权具有高度流动性股权具有高度流动性公司不设监事会，由董事会履行监督职责公司不设监事会，由董事会履行监督职责公司以股票期权制度为激励经理人员的主要手段公司以股票期权制度为激励经理人员的主要手段法人持股率高，经营者在公司法人持股率高，经营者在公司中居主导地位中居主导地位公司内部决策权与执行权统一，公司内部决策权与执行权统一，监督和约束主要来自公司外部监督和约束主要来自公司外部公司

52、主要通过事业型激励机制公司主要通过事业型激励机制实现对经理人员的有效激励实现对经理人员的有效激励股权集中程度较高，银行参股权集中程度较高，银行参与公司治理与公司治理股东会、理事会和监事会权股东会、理事会和监事会权责分明、相互制约责分明、相互制约职工参与决定制职工参与决定制 Dr. Liu Dake Beijing International Studies University 专题七：激励理论与股票期权激励（专题七：激励理论与股票期权激励（1 1）一、股票期权激励的含义一、股票期权激励的含义1.1.是一种特权，可以买，也可以不买，但是买了之后要在规是一种特权，可以买，也可以不买，但是买了之后

53、要在规定期限卖出去；定期限卖出去；2.2.固定价格：上任、升迁、经理班子组建时股票市场价格；固定价格：上任、升迁、经理班子组建时股票市场价格；3.3.未来概念：股票涨了，有收益；股票跌了，没有收益。未来概念：股票涨了，有收益；股票跌了，没有收益。二、股票期权的原理和效应二、股票期权的原理和效应1.1.经营者个人报酬与公司业绩联系起来；经营者个人报酬与公司业绩联系起来；2.2.不影响公司的现金流；不影响公司的现金流；3.3.矫正经营者的短期行为。矫正经营者的短期行为。三、实施股票期权激励的前提条件三、实施股票期权激励的前提条件1.1.产权基础产权基础明晰的产权结构；明晰的产权结构；2.2.市场基

54、础市场基础股票市场必须有效，价格体现业绩；股票市场必须有效，价格体现业绩；3.3.法律基础法律基础完善的制度背景（避免虚假利润）。完善的制度背景（避免虚假利润）。 Dr. Liu Dake Beijing International Studies University 四、实施股票期权需要解决的几个问题四、实施股票期权需要解决的几个问题1.1.谁是受益人；谁是受益人；2.2.行权期限；行权期限；3.3.价格确定；价格确定；4.4.期权数量期权数量占总股本的数量和激励者的分配比例；占总股本的数量和激励者的分配比例；5.5.股票从哪里来股票从哪里来库存股、增发股、回购股；库存股、增发股、回购股；

55、6.6.钱从哪里来钱从哪里来被激励对象个人掏钱。被激励对象个人掏钱。五、我国上市公司实施股票期权的现状及问题五、我国上市公司实施股票期权的现状及问题1.1.热情很高，比例很大；热情很高，比例很大；2.2.先分利润，后买股权；先分利润，后买股权；3.3.大多集中在管理层大多集中在管理层特殊的产权结构决定；特殊的产权结构决定；4.4.市场有效性差，价格与利润操纵。市场有效性差，价格与利润操纵。专题七：激励理论与股票期权激励（专题七：激励理论与股票期权激励（2 2） Dr. Liu Dake Beijing International Studies University 专题七：激励理论与股票期权

56、激励（专题七：激励理论与股票期权激励（3 3）六、案例分析：佛山照明期权激励方案六、案例分析：佛山照明期权激励方案1.1.激励对象：确定为公司的高层、中层管理人员和技术骨干。激励对象：确定为公司的高层、中层管理人员和技术骨干。2.2.激励措施与业绩挂钩，能否享受激励视乎公司净资产收益率是否达到激励措施与业绩挂钩，能否享受激励视乎公司净资产收益率是否达到6%6%，如，如果达标，按一定比例计提奖励基金。果达标，按一定比例计提奖励基金。3.3.具体方案：初步定为，按年度净资产收益率具体方案：初步定为，按年度净资产收益率6%6%为基数，达不到，不计提，达为基数，达不到，不计提，达到到6%(6%(含含6

57、%)6%)按实现净利润的按实现净利润的5%5%提取相应金额，激励基金计提的比例与净资提取相应金额，激励基金计提的比例与净资产收益率增长比例同步提高，净资产收益率在产收益率增长比例同步提高，净资产收益率在6%6%的基础上，每提高的基础上，每提高1 1个百分个百分点，股权激励基金计提的比例也在点，股权激励基金计提的比例也在5%5%的基础上同步提高的基础上同步提高1 1个百分点，净资产个百分点，净资产收益率提高收益率提高2 2个百分点，激励基金的计提比例也同步提高个百分点，激励基金的计提比例也同步提高2 2个百分点，以此个百分点，以此类推。奖励不兑现现金，而代以奖励公司流通股票，这些股票将根据有关类

58、推。奖励不兑现现金，而代以奖励公司流通股票，这些股票将根据有关规定锁定一段时间。规定锁定一段时间。4.4.至于至于6%6%的基数是否合理，公司解释，公司所处电光源行业属于完全竞争行业，的基数是否合理，公司解释，公司所处电光源行业属于完全竞争行业，业界竞争越来越白热化，这些年公司能在业界竞争越来越白热化，这些年公司能在3030多家国有灯泡厂中脱颖而出，多家国有灯泡厂中脱颖而出，成为唯一能与飞利浦、成为唯一能与飞利浦、GEGE、欧司朗等国际巨头抗衡的民族品牌，确实历尽、欧司朗等国际巨头抗衡的民族品牌，确实历尽艰辛。如今加入艰辛。如今加入WTOWTO，竞争势必更激烈，经营压力很大，竞争势必更激烈，经

59、营压力很大，6%6%是证监会要求的是证监会要求的融资条件，因此认为融资条件，因此认为6%6%较合理。较合理。 Dr. Liu Dake Beijing International Studies University 专题八：企业并购与控制权争夺（专题八：企业并购与控制权争夺（1 1）一、企业并购的意义一、企业并购的意义1.1.降低行业进入壁垒，迅速进入目降低行业进入壁垒，迅速进入目标市场；标市场；2.2.利用企业的管理、技术组织构架利用企业的管理、技术组织构架等传统资源；等传统资源；3.3.扩大市场份额，提高市场占有率，扩大市场份额，提高市场占有率，增强起源竞争力；增强起源竞争力；4.4.获

60、取被收购企业的技术、品牌、获取被收购企业的技术、品牌、分销网络等；分销网络等；5.5.优化财务结构，合理避税。优化财务结构，合理避税。二、企业并购的类型二、企业并购的类型1.1.合并与兼并；合并与兼并；2.2.并购类型并购类型横向并购、纵向并横向并购、纵向并购和混合并购。购和混合并购。三、现代并购新趋势三、现代并购新趋势1.1.并购事件增多，有并购浪潮之说；并购事件增多，有并购浪潮之说；2.2.并购规模大；并购规模大；3.3.涉及面广涉及面广飞机、石油、电信、饮飞机、石油、电信、饮料、金融、汽车、家电等众多行业；料、金融、汽车、家电等众多行业；4.4.跨国并购跨国并购跨国公司全球化战略的跨国公