中国企业境外上市法律实务ppt课件

1、马林江律师事务所(北京)MA LIN JIANG LAW FIRM ()中国企业境外上市法律实务.目 录MA LIN JIANG LAW FIRM()一、境外上市简况二、境外上市的方式三、境外IPO及上市程序四、我国对境外上市的法制监管五、民营企业境外上市六、境外上市方案分析例如七、中国律师的相关法律任务.MA LIN JIANG LAW FIRM()一、境外上市简况.MA LIN JIANG LAW FIRM()1, 与境外上市有关的根本概念.MA LIN JIANG LAW FIRM()2，中国企业境外上市的历程与现状.MA LIN JIANG LAW FIRM()3，中国企业为什么要境外

2、上市.MA LIN JIANG LAW FIRM()1. 为什么要上市？2. 为什么要境外上市？.MA LIN JIANG LAW FIRM()二、境外上市的方式.MA LIN JIANG LAW FIRM()1, 境外上市的主要方式.MA LIN JIANG LAW FIRM()1. 初次公开上市方式IPO 2. 买壳上市方式 3. 造壳上市方式 4. 可转换债券上市方式5. 存托凭证上市方式.MA LIN JIANG LAW FIRM()2, 境外上市两大方式比较分析.MA LIN JIANG LAW FIRM()1. 海外直接上市2. 海外间接上市境外上市的主要方式.MA LIN JIA

3、NG LAW FIRM()1. 法律、政策方面 2. 操作便利性方面 3. 国内审批规范、监管方面 4. 资本运作的外汇控制方面5. 法律风险方面两大方式的差别.MA LIN JIANG LAW FIRM()三、境外IPO及上市程序.MA LIN JIANG LAW FIRM()1, 改制境外上市总体程序.MA LIN JIANG LAW FIRM()2，选择上市地点.MA LIN JIANG LAW FIRM()1不同买卖所上市的程序、上市规那么与上市费用的差别2不同市场的交投情况、市场容量、资金充沛程度和市盈率程度6上市地的信息混浊程度3产品市场或客户的地域分布4公司与股东之间的信息沟通的

4、通畅程度5投资者的文化认同情况7热点与寒流的交替8不同上市地的行业认同度1企业在选择境外上市时综合思索的要素.MA LIN JIANG LAW FIRM()2 中小企业境外上市地点的选择 .MA LIN JIANG LAW FIRM()3, 选择中介机构.MA LIN JIANG LAW FIRM()1 公司改制境外上市过程中涉及的中介机构及主要职责 资产评价师土地评价师 财务顾问物业评价师境内外律师国际会计师事务所.MA LIN JIANG LAW FIRM()2 中介机构的选择规范11 中介机构的根本要求 C. 行业位置B. 资产质量A. 诚信度.MA LIN JIANG LAW FIRM

5、()2 中介机构的选择规范2 2 财务顾问的选择规范 A. 主持改制境外上市工程的阅历C. 盈利才干E. 创新才干B. 沟通和协调才干D. 风险控制程度G. 股东背景I. 市场信誉F. 研发才干H. 工程团队.MA LIN JIANG LAW FIRM()2 中介机构的选择规范3 3 主承销商的选择规范 C. 组织才干B. 定价才干A. 销售才干D. 承销业绩.MA LIN JIANG LAW FIRM()2 中介机构的选择规范4 4 审计机构的选择规范C. 工程团队B. 机制稳定性A. 资历D. 阅历.MA LIN JIANG LAW FIRM()2 中介机构的选择规范5 5 律师事务所的选

6、择规范A. 机制稳定性B. 沟通协调才干C. 工程团队D. 阅历E. 主办律师和参与律师的阅历、程度、责任心等要素.MA LIN JIANG LAW FIRM()2 中介机构的选择规范6 6 评价机构的选择规范A. 背景情况B. 工程团队C. 阅历D. 机制稳定性E. 公关和研讨才干.MA LIN JIANG LAW FIRM()3 中介机构协调机制 1改制重组过程中中介机构的协调任务 2发行上市过程中中介机构的协调任务 .MA LIN JIANG LAW FIRM()4 重组并成立股份 .MA LIN JIANG LAW FIRM()5 报境内监管部门审批 .MA LIN JIANG LAW

7、 FIRM()6 向境外证监会或买卖所提出恳求聆讯 1向美国证券买卖委员会SEC登记 2中国香港联交所恳求上市3韩国证券期货买卖所恳求上市.MA LIN JIANG LAW FIRM()7 路演及定价 1路演及其作用 2路演的技巧3定价4主要境外资本市场新股发行定价方式.MA LIN JIANG LAW FIRM()8 证券承销 1证券承销类型 2承销程序.MA LIN JIANG LAW FIRM()9挂牌上市IPO及上市大功告成.MA LIN JIANG LAW FIRM()四、我国对境外上市的法制监管.MA LIN JIANG LAW FIRM()1, 境外上市的纲领性文件.MA LIN

8、 JIANG LAW FIRM()2, 中国证监会对于H股方式上市的行政答应审批.MA LIN JIANG LAW FIRM()1关于审批的法律根据 2关于上市条件的规定3关于上市审批程序和期限的规定.MA LIN JIANG LAW FIRM()3, 境内上市公司所属企业到境外上市的相关规定.MA LIN JIANG LAW FIRM()1 上市公司在最近三年延续盈利 2 上市公司最近三个会计年度内发行股份及募集资金投向的业务和资产不得作为对所属 企业的出资恳求境外上市 3 上市公司最近一个会计年度合并报表中按一切者权益享有的所属企业净利润不得超越 上市公司合并报表净利润的50% 5 上市公

9、司与所属企业不存在同业竞争，且资产、财务独立，经理人员不存在交叉任职6 上市公司及所属企业董事、高级管理人员及其关联人员持有所属企业的股份，不得超 过所属企业到境外上市前总股本的10%7 上市公司不存在资金、资产被具有实践控制人的个人、法人或其他组织及其关联人占 用的情形，或其他损害公司利益的艰苦关联买卖8 上市公司最近三年无艰苦违法违规行为4 上市公司最近一个会计年度合并报表中按一切者权益享有的所属企业净资产不得超越 上市公司合并报表净资产的30% .MA LIN JIANG LAW FIRM()五、民营企业境外上市.MA LIN JIANG LAW FIRM()1, 私募融资.MA LIN

10、 JIANG LAW FIRM()1 私募融资与民营企业境外上市的关系1 在公募融资之前，拟境外上市的民营企业和其他企业一样需求进展私募融资 2 上市包括境外上市是民营企业初创和扩展阶段的一些私募投资者拟定的退出和盈利渠道 3 在上市胜利之后，民营企业也依然离不开私募融资如银行贷款。而根据不同融资方式的 特点与本钱决议适宜企业的融资构造，权衡不同融资方式的适当比例是决议境外上市发行方 案的重要组成部分，也是上市后再融资方案的重要组成部分。 4 经过私募融资引入适当的机构投资者是许多民营企业境外上市方案不可短少的前置步骤，是 协助企业到达上市要求或进一步优化企业资本构造和股东构成、进一步提升企业

11、价值提高 发行价钱的重要环节。5 在我国以往和现行的监管体系下，一些企业境内资产经过境外公司上市往往需求境外过桥私 募融资6 还有一些私募融资与境外上市同时涉及管理层收买或管理层入股有关.MA LIN JIANG LAW FIRM()2 私募债务融资1私募债务融资的类型 2私募债务融资的普通流程 3私募债务融资的中债务人的投资决策 .MA LIN JIANG LAW FIRM()3 私募股权融资1私募股权融资的普通流程 2私募股权融资协议常见的特别条款.MA LIN JIANG LAW FIRM()4 私募融资方式的交融与开展.MA LIN JIANG LAW FIRM()2, 注册离岸公司.

12、MA LIN JIANG LAW FIRM()离岸公司是指境外投资者为了方便资本运作，在特定的离岸法域，根据此离岸法域所专门制定的离岸公司法而设立，并且不在离岸法域运营的有限责任公司或股份。1 离岸公司的概念及其法律特征(1).MA LIN JIANG LAW FIRM()1从离岸公司设立的主体资历来看，设立人或投资人具有非当地性1 离岸公司的概念及其法律特征(2)特征：2从离岸公司设立的地理区域来看，离岸公司设立在特定的离岸法域3从离岸公司设立的法律根据来看，是根据离岸法域特定的离岸公司法 而设立的4从离岸公司特殊的运营方式来看，离岸公司不得在离岸法域从事运营 活动.MA LIN JIANG

13、 LAW FIRM()2 离岸公司的根本分类1按公司成立方式的不同，可将离岸公司分为新设离岸公司和存续离岸公司2安投资目的地域不同，可划分为典型离岸公司和变形离岸公司3按公司目的事业不同，可划分为离岸贸易公司、离岸投资公司、离岸控股 公司、离岸金融公司、离岸咨询公司、离岸雇用公司等4按公司设立人的不同，可划分为个人离岸公司和机构离岸公司.MA LIN JIANG LAW FIRM()3 设立离岸公司在企业境外上市过程中的特殊位置1 从设立制度方面看 2 从资本制度方面看 3 从公司治理制度方面看 4 从信息披露制度方面看5 从其他相关制度看.MA LIN JIANG LAW FIRM()4 注

14、册离岸公司的程序在注册离岸公司时，首先要针对投资者的目的选择离岸法域，即选择注册地.MA LIN JIANG LAW FIRM()3, 关注国家外汇管理局对“红筹上市的监管.MA LIN JIANG LAW FIRM()1 与境外上市相关的一些概念1 特殊目的公司 2 返程投资 3 境内居民法人4 控制.MA LIN JIANG LAW FIRM()2 新设海外特殊目的公司前的外汇登记手续1 书面恳求 2 境内居民法人的境内登记注册文件，境内居民自然人需提供身份证明3 境外融资商业方案 4 境内居民法人的外汇资金资产来源核准批复和境外投资主管部门的同意文件5 境内居民法人填写的，境内居民自然人

15、填写的6其他真实性证明资料.MA LIN JIANG LAW FIRM()3 变卦手续的办理1 书面恳求 2 境内居民法人填写的，境内居民自然人填写的6其他真实性证明资料3 外商投资主管部门对返程投资的核准、备案文件 4 涉及国有资产的，须提交国有资产管理部门对境内企业资产或股份价值确实认文件 5 特殊目的公司的境外注册、登记、营业执照等证明文件 .MA LIN JIANG LAW FIRM()4 对于境外投资收益调回境内的要求.MA LIN JIANG LAW FIRM()5 “75号文件带来的影响1 积极影响 2违反“75号文件能够产生的不良后果6执行“75号文件的应对战略3 税务方面的影

16、响 4 对私募或风险融资买卖的影响 5 对上市买卖的影响.MA LIN JIANG LAW FIRM()6 填写应本卷须知1 留意“净资产 、“总资产的填写：该当按帐面价值填写2 留意“持股比例的填写：“持股比例为境内居民个人对 该企业总的直接与间接持股比例，间接“持股比例按照 直接持股或持有信托资产比例乘以所直接持股企业 对另一企业持股比例的方法计算，“市场总价值按上月 末各项股权资产的市场价值计算 .MA LIN JIANG LAW FIRM()六、境外上市方案分析例如.MA LIN JIANG LAW FIRM()1, H股上市方案.MA LIN JIANG LAW FIRM()2, 红

17、筹上市.MA LIN JIANG LAW FIRM()七、中国律师的相关法律任务.MA LIN JIANG LAW FIRM()1, 对公司尽职调查.MA LIN JIANG LAW FIRM()1中国律师在境内企业境外上市效力中进展尽职调查的方法1会见境内公司代表，初步了解境内公司的详细情况，为后续尽职调查打好根底 2向境内公司提供尽职调查和，索要文件和资料6获得境内公司及其管理层出具的、阐明其提供文件和资料内容属实且无艰苦遗 漏的声明书是防备本身风险的重要方式3查阅境内公司按和提供的证照、股东会决议、董事会 决议、验资报告、艰苦合同、完税凭证、支付凭证和答卷等资料4向政府登记机关查阅登记资

18、料5 向境内公司所属政府各职能部门核实情况.MA LIN JIANG LAW FIRM()1 境内公司主体情况 A. 调查境内公司设立情况E. 调查境内公司股份能否存在转让限制B. 调查境内公司历次股权变动的核发有效性以及股本总额和股东构造情况 C. 调查境内公司股东的出资情况 D. 调查境内公司能否进展过合并、分立、资产置换及其他使公司在资产规模、 营业纪录方面艰苦改动的只产重组2中国律师在境内企业境外上市效力中进展尽职调查的范围.MA LIN JIANG LAW FIRM()2 境内公司主要财富和财富权益情况 A. 境内公司拥有或租赁的土地运用权、房产情况B. 境内公司拥有或授权运用的商标、专利、著作权、特许运营权等无形资产情况 C. 境内公司拥有或租赁的主要消费运营设备的情况 2中国律师在境内企业境外上市效力中进展尽职调查的范围.MA LIN JIANG LAW FIRM()3 境内公司消费运营情况 A. 境内公司持有的消费、运营答应证情况D. 境内公司的税务、环境维护、产质量量、技术规范情况B. 境内公司的艰苦债务债务 C. 境内公司的诉讼、仲裁或行政处分 2中国律师在境内企业境外上市效力中进展尽职调查的范围.MA LIN JIANG LAW FIRM()2, 协助公司私募融资，为公