-房地产项目公司股权收购框架协议模版律师审定版

1、关于转让xxxx置业有限公司95%股权之框架协议由下列方签署：XX市XX发展集团有限公司（“受让方”）和江苏XX集团有限公司（出让方）和XXXX置业有限公司（“目标公司”）签署日期: TOC o 1-5 h z 定义3主要意向43 定价方式及金额错误!未定义书签。借款及支付5签订股权转让协议的条件5独家性6过渡期安排6劳动人事7 HYPERLINK l bookmark4 o Current Document 保密7不可抗力8违约责任8争议解决9完整协议9通知9其他约定10附件1：借款之还款路径明细 附件2：竣工验收资料清单本关于转让xxxx置业有限公司95%股权之框架协议（以下简称“本协议”

2、）由下列 各方于2016年月_日在江苏省xx市滨湖区签订：甲方：XX市xx发展集团有限公司（以下简称“受让方”）注册地址：xx法定代表人：X乙方：江苏XX集团有限公司（以下简称“出让方”）注册地址：X法定代表人：X丙方：XXXX置业有限公司（以下简称“目标公司”）注册地址：XXX法定代表人：X为本协议之目的，甲方、乙方和丙方以下单独称为“一方”，甲方和乙方合称为“双 方”，甲方、乙方和丙方合称为“三方”。鉴于（a）xxxx置业有限公司（以下简称“目标公司”）是一家根据中国法律合法 成立并有效存续的有限责任公司，其法定地址为XX市滨湖区太湖街道周新中路193 号；注册资本为4080万元，实收资本

3、为4080万元。出让方持有目标公司95%的股权, 受让方持有目标公司5%的股权；（b）甲方计划向乙方购买，乙方计划向甲方出售目标公司95%的股权。有鉴于此，双方经协商一致，达成本协议的条款和条件如下。1. 定义除非在本协议中另有明确规定，否则下列用词在本协议中使用时应具有下列含义：“目标股权”，指出让方持有的目标公司95%股权。“股权转让”，指本协议下目标股权的出售与购买。“股权转让协议”，指甲方和乙方就目标股权签订的最终具有法律约束力的股 权转让协议。“借款”，指本协议下，受让方同意按照本协议的条款条件和交易方式向目标公 司提供借款，金额共计2亿元（贰亿元整）。“交易标的冷指根据本协议第2.

4、3条的约定，本协议项下的交易标的为目标股权和 借款之和。“评估基准日”，指双方共同指定的2016年4月30H,截止于该日华夏中诚资产评估 公司将评估目标公司的资产并出具相应的评估报告作为确定股权转让对价的 依据。“评估报告”，指华夏中诚资产评估公司于评估基准日出具的目标公司资产的评 估报告，该报告将作为确定股权转让对价的依据。“签署日”，指双方授权代表签署本协议的日期，列于本协议文首。“登记机构”，指负责股权转让对应的工商变更登记手续的工商行政主管部门。“登记日”，指目标公司办理完成股权转让在登记机构的工商变更登记手续、获得 其新的企业法人营业执照之日。“股权转让对价”，指根据本协议第3.3条

5、出让方和受让方双方确认的股权转让对 价。“过渡期”，指本协议签署日至双方签订正式的股权转让协议之日之间的期间。“不可抗力事件”，指本协议第10.1条具体约定的内容。2. 主要意向乙方有意根据本协议的条款条件和交易方式向甲方出售目标股权；甲方有意根 据本协议的条款条件和交易方式向乙方购买目标股权。甲方有意根据本协议的条款条件和交易方式向丙方提供金额为2亿元（贰亿元 整）的借款，丙方应根据本协议的条款条件和交易方式提供借款担保并偿还借 款；乙方应根据本协议的条款条件和交易方式就目标公司的借款提供担保。本次交易的交易标的为目标公司95%的股权以及向目标公司提供的2亿元（贰亿 元整）借款。3.定价方式

6、及金额甲方向丙方提供借款是以有意向购买目标股权为前提的。若甲方最终未能与乙 方签订关于转让目标股权的具有法律约束力的股权转让协议，则丙方应当 根据本协议的条款和条件向甲方偿还借款。甲方向丙方提供的借款金额总计为2亿元（贰亿元整），该等借款仅可用于丙方 偿还列举在本协议附件一中的债务。甲乙双方确认，目标股权的转让对价（含税价）的定价方式为：截止至评估基 准日，将评估报告的评估值和目标公司账面值予以比较后，以孰低值为准 予以确定；最终对价将以甲方和乙方另行签订的股权转让协议中的约定为 准。4. 借款及支付在下列条件均满足的情形下，甲方同意在【】个工作日内向丙方提供借款，金额总计为2亿元（贰亿元），

7、支付路径为：甲方通过银行向丙方发放委托贷款, 再由丙方按照本协议附件一向各债权人偿还。具体的放款条件为：（1）双方已签订本框架协议；（2）各方就本协议项下的借款已完成了其内部的适当程序；（3）为提供借款所需的委托贷款合同及其他相关协议已由甲方、丙方和银行妥 善签署；（4）丙方持有的编号为x土地使用权证已交由甲方保管；（5）丙方就该借款提供位于x块的在建工程的抵押担保已办理完相关的抵押登 记；（6）乙方就丙方该等借款的还款义务已出具了连带保证责任的书面承诺，并以 目标股权做担保办理了质押登记手续。上述付款条件不满足的，甲方有权推迟借款款项的支付，亦有权选择在书面通 知乙方和丙方豁免某项义务后，予

8、以支付。在丙方收到上述借款后10 （十）个工作日内，就该借款乙方和丙方应当配合甲 方办理完毕编号为xx号土地使用权抵押手续；逾期未办理的，应当按本协议第 11.1条承担违约责任。本协议项下借款的期限为一年，但自本协议签署之日起6个月后，甲方有权随时 要求丙方还款。若1）甲方根据本协议第4.3条的约定，要求丙方还款；或，2）根据本协议第5 条的约定，甲乙双方未能签订具有法律约束力的股权转让协议；或，3）本 协议终止或解除；或4）根据委托贷款合同及其相关协议，甲方提前收回借款 的，则丙方应当在收到甲方书面还款通知后15日内向甲方一次性偿还借款。本协议项下的借款自丙方收到甲方的还款通知后，应当按照中

9、国人民银行公布 的同期同类贷款基准利率予以计息。若丙方逾期还款的，应向甲方支付逾期还 款违约金，违约金计算方式为：年化12%的利率*逾期还款金额*逾期天数；在此 情形下，乙方就丙方在本协议项下的还款义务承担连带保证责任。按照本协议第5条的约定，若甲方和乙方最终签订了具有法律约束力的股权转 让协议，在本次股权转让的工商变更登记完成之日，乙方就丙方该等借款的 连带保证责任解除。本协议项下借款的未尽事宜应当按照各方签署的委托贷款合同及其相关协议执 行。签订股权转让协议的条件双方确认，在本协议签订后六个月内，乙方和丙方应当继续完成在建工程备案验收有关的扫尾工程直至完成商品房交付使用竣工验收所有手续，并

10、在下列条 件均满足后，甲方才可以选择与乙方签订股权转让协议：丙方的在建工程已通过竣工验收，完成竣工验收备案，取得竣工验收备案 证明；乙方能够按照本协议附件二的约定提供相关资料；丙方通过竣工验收的建设工程所对应的所有专业竣工图纸上的工程量设 施设备能够正常运营；丙方建设工程的所有工程价款均已与承包方审定完毕并进行了书面确认， 并已经甲方书面确认；各项工程的尾款数额确定；丙方与总承包方中铁建工集团有限公司的诉讼案件已结案，丙方无任何在 诉案件；乙方和丙方未违反任何本协议项下过渡期内的保证和承诺。若以上签订股权转让协议的条件在本协议签订后6个月内未能满足的，甲方 有权选择：书面通知单方终止进行本次交

11、易，并要求丙方和乙方返还借款所对应的借 款；书面通知宽限期，在宽限期内签订条件均满足的，甲方与乙方签订股权 转让协议；书面豁免乙方或丙方的某项义务，并与乙方签订股权转让协议。若甲方与乙方签订股权转让协议的，甲方有权在签订股权转让协议之 前再进行一次全面的尽职调查，以确定最终是否签署股权转让协议以及最 终股权转让对价。最后一次尽职调查结束后，甲方有权单方选择与乙方签订或 不予签订最终的股权转让协议。若甲方选择不与乙方签订股权转让协议的，甲方有权要求丙方立即偿还本协议项下的借款。6. 独家性各方在此同意，在本框架协议签署之日起六个月内，双方之间关于本次交易和 目标公司的股权转让的谈判是独家的，且乙

12、方不会与任何对股权转让已经表示 或可能表示兴趣的第三方联系、谈判或与该第三方达成协议。7. 过渡期安排在过渡期内，乙方和丙方保证和承诺:维持开展所指业务所需的所有许可、执照和证书的有效性；不向其股东宣布或分配任何利润；不实质性改变所指业务，亦不实质性改变经营该所指业务的惯常方 式，包括但不限于与会计、采购和库存有关的做法和政策,不签订任何重 要合同，亦不发生任何潜在或实质债务；不出售、转让或以其他方式处置任何所指资产(在常规业务过程中 按公平商务条件进行的交易除外，以继续经营的业务方式购买或处置所指 业务的任何部分亦除外);不设定、亦不同意设定对任何资产的权利负担；不签订任何长期的或实质性地负

13、有过重义务的协议、安排或义务， 或任何不经花费不适当的资金支出或精力支出或损失即无法顺利按时完 成、履行或清偿的协议、安排或义务，或任何在提前终止的情况下将会涉 及到支付罚金的协议、安排或义务；不变更任何劳动人事关系及员工福利计划;除非经甲方书面同意，不得以其公司名义对外借款、提供担保；不 得损害受让方利益，将其公司名下资产出售或者赠予他人或组织，或以高 于市场价格向他人或组织购买资产，或者以任何其他方式导致其实际产生 负债或者增加其或有负债；除获得受让方的书面许可外，不就任何诉讼或仲裁程序或任何责任、 权利主张、诉求、要求或争议达成任何妥协、和解、豁免、履行承诺或互 让和解，亦不放弃与任何诉

14、讼或仲裁程序有关的任何权利，但与中铁建工 集团有限公司的在诉案件除外；出让方不得对目标股权对外进行任何的抵押、质押和权利担保，或 出售；不得在知情的情况下参与、米取任何行动，或不米取任何行动或订 立任何交易，而可能使得其在本协议中的任何声明或保证失去真实性，或 导致其违反在本协议中所作承诺。在过渡期内，乙方和丙方应当向甲方随时通报丙方在建工程的竣工验收情况及其他重大事项。8.劳动人事目标公司现有的员工按照现行的劳动合同关系由丙方予以承继。在本次股权转让前，因目标公司劳动用工不规范而使目标公司收到任何行政处 罚或第三方索赔的，在目标公司根据法律规定进行赔偿后，甲方有权就该等金 额向乙方追偿。9.

15、 保密任何一方和/或其关联方应对另一方向其披露的信息以及本协议的内容保密。未经披露 方书面同意，任何一方和/或其关联方均不得(且不得允许他人)向任何第三方披露另 一方或其任何关联方披露之保密信息,但为拟议交易之顺利进行以及目标公司及其子公 司开展适当的经营活动而必须知晓该等信息的新公司高级管理人员、员工、代理人或代 表除外。双方和/或其关联方同意采取所有必要措施，保护所有保密信息。10不可抗力“不可抗力事件”在本协议中具体是指：火灾、洪水、大气扰动、雷电、台风、龙卷风、地震、冲蚀、传染病或其 它不可抗力；或者，战争、骚乱、封锁、公敌叛乱行为、内乱、恐怖行为、蓄意破坏以及该等 行为带来的威胁；或

16、者，丙方的建设工程因不可抗力而灭失或严重毁损的；任何一方的法定代表人、董事、高级管理人员或财务账簿被检察机关带离 办公场所，被立案侦查的。本协议履行期间，遇不可抗力的导致一方无法履行本协议的义务，各方互不追 究违约责任。但遇不可抗力的一方应在不可抗力发生后5日内将遭受不可抗力的 情况通知另一方，并于不可抗力结束之日起10日内提供有关的证明文件。若不可抗力持续发生或累计发生长达60日未能消除的，任何一方有权书面通知 解除本协议，要求恢复本协议签订日时的原状。在不可抗力影响消除后的合理时间内，如非实质性影响本协议继续履行的，各 方应当继续履行本协议并友好协商后续事宜；如实质性影响本协议继续履行的,

17、 则本协议自行终止，各方依法处理后续事宜。本协议的终止，不影响本协议中有关保密、违约赔偿和争议解决条款的效力。11违约责任若乙方或丙方未能按照本协议第4.3条的约定，在规定的期间内办理土地抵押手 续的，视为严重违约；在此情形下，甲方有权单方解除本协议，要求丙方还款, 并要求乙方或丙方支付违约金1000万元(壹仟万元整)。若乙方违反了本协议第6条的约定的，则应向甲方支付违约金2000万元(贰仟 万元整)。乙方或丙方违反了本协议第7条的约定，甲方有权书面责令乙方或丙方改正； 若乙方或丙方在收到甲方书面责令通知后15日内未予改正的，视为乙方和丙方 根本性违约，甲方有权单方解除本协议，并要求乙方或丙方

18、支付违约金1000万 元(壹仟万元整)。违约金若不足以弥补守约方的损失的，就守约方的损失违约方应当全额赔偿。在甲方和乙方签署了股权转让协议后，因任何第三方向丙方就工程款项进 行索赔，而导致甲方遭受损失的，甲方仍有权要求乙方进行全额补偿。12 争议解决如本协议发生有关诠释或执行上的争议，双方应首先尝试以友好协商的方式解决有关争 议。如争议在开始商议后30日内仍未能以此方式解决，则任何一方均可将争议提交目 标公司所在地有管辖权的人民法院通过诉讼方式解决。完整协议本协议及其附件以及本协议明示的书面协议，是一个不可分割的完整的协议， 除通过本协议当事人书面签署法律文件加以修改、补充、解除外，不允许任何 人以任何形式加以修改、补充、解除。本协议附件包括：附件1：借款之还款路径明细；附件2：竣工验收资料清单；通知双方所发送涉及双方权利、义务的通知，应采取专人送达、挂号信件、特快专递或传真的方式送达至下列地址(或者一方提前书面通知另一方变更的通讯信 息)：(a)甲方的通讯地址和信息为:地址：电话：传真：收件人：(b)乙方的通讯地址和信息为:地址： 电话： 传真：收件人：丙方的通讯地址和信息为:地址：电话：传真：收件人：专人送达以被通知方任何工作人员签收视为收到通知；挂号信