每日推送6.9合伙企业习题

1、第五章 合伙企业法【例 1单选题】甲上市公司、乙普通合伙企业、丙全民所有制企业和丁公立大学拟共同设立一有限合伙企业，根据合伙企业法律制度的规定，甲、乙、丙、卷）A.甲B.乙C.丙D.丁可以成为普通的是（）。（2014 年 A【】B】乙只能作为普通，甲、丙和丁只能作为有限。【例 2多选题】根据合伙企业法律制度的规定，合伙企业的下列事项中，应当在工商行政管理机关登记的有()执行事务主要经营场所C.D.【的住所的家庭情况】ABC【例 3多选题】根据合伙企业法律制度的规定，下列各项中，属于合伙企业年 A 卷）的有（）。（2014A.缴纳的实物出资B.合伙企业对某公司的债权C.合伙企业合法接受的赠与D.

2、合伙企业借用的某的电脑【】A,B,C】合伙企业包括：（1）的出资；（2）以合伙企业名义取得的收益（包括但不限于合伙企业债权）；（3）依法取得的其它（如合法接受的赠与）【例 4单选题】某普通合伙企业甲，在未告知其他的情况下，以其在合伙企业中的份额出质，其他知悉后表示，根据合伙企业法律制度的规定，下列关于该出质行为效力的表述中，正确的是（）。（2014 年 B 卷） A.有效B.可撤销C.效力未定 D.无效【】D】普通以其在合伙企业中的份额出质的，须经其他一致同意；其他一致同意，其行为无效，由此给善意第三人造成损失的，由行为人依法承担赔偿责任。【例 5单选题】根据合伙企业法律制度的规定，除合伙协议

3、另有约定外，下列事项中，需全体一致同意的是（）。（2012 年B 卷）A.聘请C.以外的人担任企业的财务B.出售合伙企业名下的动产D.聘请会计师事务所承办合伙企业的审计业务以其个人为他人提供担保【】A1【例 6单选题】合伙企业举行会议表决对外投资事项，但合伙协议对该事项的表决办法未做约定。很据合伙企业表决办法的表数中，正确的是()。A.须持有过半数份额的同意B.须全体 C.须半数D.须 2/3 以上一致同意同意同意【】C】本题考核合伙企业的事务执行。对合伙企业有关事项作出决议，按照合伙协议约定的表决办法办理。合伙协议未约定或者约定不明确的。实行法。一人一票并经全体过半数通过的表决办【例 7单选

4、题】根据合伙企业法律制度的规定，合伙企业利润分配的首要依据是(A.合伙协议约定的比例)。B.C.D.【均等的比例实缴出资的比例认缴出资的比例】A【例 8多选题】甲、乙、丙投资设立一个普通合伙企业，甲被推举为合伙事务执行人，乙、丙甲在 3 万元以内的开支及 30 万元内的业务可以自行决定，合伙协议无特别约定。根据合伙企业法律制度的规定，甲在任职期间内实施的下列行为中，属于法律或无效的有（）。A.自行决定向善意的 A 公司支付费 5 万元B.C.乙、丙同意，与善意的 B 公司签订 50 万元的合同乙、丙同意，将自有房屋以 1 万元租给合伙企业D.与其妻子一道经营与合伙企业相同的业务【】CD】（1）

5、选项 AB：合伙企业对执行合伙企业事务以及对外代表合伙企业权利的限制，不得对抗善意第三人；（2）选项 C：除合伙协议另有约定或者经全体一致同意外，普通不得同本合伙企业进行交易；（3）选项 D：普通不得自营或者同他人合作经营与本合伙企业相竞争的业务。【例 9多选题】甲、乙、丙为普通合伙企业的。该合伙企业向丁借款 15 万元，甲、乙、丙之间约定，如果到期合伙企业无力偿还该借款，甲、乙、丙对未偿还债务平均分担。借期时，该合伙企业只有 6 万元（2005 年A.丁向丁清偿。根据合伙企业法律制度的规定，下列关于该债务清偿的表述中，正确的有（）。改编）直接向甲要求偿还 15 万元B.只有在甲、乙确实无力清

6、偿的情况下，C.乙仅负有向丁偿还 3 万元的义务要求丙偿还 9 万元D.丁可以根据各的实际情况，要求甲偿还 5 万元，乙偿还 2 万元，丙偿还 2 万元E.甲向丁偿还 9 万元债务后，可向乙追偿 3 万元，丙追偿 3 万元【】DE】根据合伙企业债务清偿原则，首先应当以合伙企业偿还债务，本题中，合伙企业还有6 万，故先向合伙企业求偿 6 万元，剩余 9 万元再向求偿，故选项 A 错误。当合伙企业不能清偿到期债务时，债权人可以向任一求偿，故选项 BC 错误。当债权人向求偿时，可以按照自己确定的清偿比例向各分别追索，故选项 D 正确。当其中一个的清偿额超过规定比例的，可以向其他未承担或未足额承担的追

7、偿，故选项 E 正确。2【例 10单选题】甲普通合伙企业的欠10 万元债务，欠甲合伙企业 5 万元债务已到期。的债务到期后一直无力清偿。的下列做法中，符合合伙企业定的是（）。A.代位行使 B.自行接管C.请求在甲合伙企业中的权利在甲合伙企业中的份额强制执行在甲合伙企业中的份额用于清偿D.主张以其债权抵销其对甲合伙企业的债务【】C发生与合伙企业无关的债务，相关债权人不得以其债权抵销其对合伙企业的债务；也不得代位行使份额，但可以请求在合伙企业中的权利，选项 AD 错误。债权人不得直接接管在合伙企业的强制执行在合伙企业的份额用于清偿，选项 C 正确，选项 B 错误。【例 11单选题】某普通合伙企业的

8、包括公司甲、乙，自然人丙、丁，根据合伙企业）。（2014 年A 卷）法律制度的规定，下列情形中，属于当然退伙事由的是（ A.甲被债权人申请B.丙被依法宣告C.斗殴被机关拘留D.乙被吊销【】D】作为的法人或组织应被宣告，选项 A 错误；作为的自然人应被宣告，选项 B 错误；作为的自然人被机关拘留，没有此要求，选项 C 错误。【例 12单选题】甲、乙、丙共同投资设立一普通合伙企业，合伙协议对的资格取得或丧失未作约定。合伙企业存续期间，甲因，甲妻丁是唯一继承人。下列表述中，符合合伙企业法律制度规定的是()。A.丁自动取得该企业资格B.经乙、丙一致同意，丁取得该企业资格C.丁不能取得该企业D.丁自动成

9、为有限资格，只能由该企业向丁退还甲在企业中的，该企业转为有限合伙企业份额【】B】继承人按照合伙协议约定或全体一致同意，继承人为完全民事行为能力人的，取得普通资格，继承人为限制或无民事行为能力人的，取得有限资格。故选项 AD 错误。B 正确；若继承人没有经过全体合伙企业应当向一致同意，或不愿意成为，或继承人未取得合伙协议约定的份额，选项 C 错误。资格时，的继承人退还被继承的【例 13多选题】甲、乙、丙共同出资设立一特殊普通合伙制的。2010 年 5 月，乙从事务所退出，丁加入事务所成为新。2010 年 8 月认定甲在 2009 年的某项律师业务中存在过失，事务所向客户赔偿损失。根据合伙企业法律

10、制度的规定，下列关于赔偿责任承担的表述中，正确的有（）。（2012 年 B 卷）A.甲应以其全部个人承担无限责任B.乙应以其退出时在事务所中的实际份额为限承担赔偿责任C.丙应以其在事务所中的 D.丁无需承担赔偿责任【】ABC份额为限承担赔偿责任【例 14单选题】会计师甲、乙、丙共同出资设立一特殊的普通合伙制会计师事务所。因甲、乙在某次审计业务中故意出具不实审计，会计师事务所赔偿当事人 50 万元。根据合伙企业法律制度的规定，下列关于该赔偿责任承担的表述中，正确的是（）。（2013 年）3甲、乙、甲、乙、承担无限连带责任以其在会计师事务所中的份额为限承担责任C.以该会计师事务所的全部为限承担责任

11、D.甲、乙承担无限连带责任，丙以其在会计师事务所中的份额为限承担责任【】D】一个或者数个在执业活动中因故意或者以其在合伙企业中的过失造成合伙企业债务的，应当承担份额为限承担责任。无限责任或者无限连带责任，其他【例 15单选题】根据合伙企业法律制度的规定，下列各项中，有限（）。（2014 年A 卷） A.为合伙企业提供财务管理 B.债权C.社会关系D.为合伙企业提供咨询可用作合伙企业出资的是【 错误。】B】有限不得用劳务出资，选项 AD 错误；社会关系无法评估作价，不得用于出资，选项 C【例 16单选题】某有限合伙企业合伙协议的下列约定中，符合合伙企业法律制度规定的是()。（2011年）A.普通

12、以现金出资，有限以劳务出资B.合伙企业成立后前三年的利润全部分配给普通C.有限D.合伙企甲对外代表本合伙企业，执行合伙事务普通1 人、有限99 人组成【】B】有限不得以劳务出资，选项 A 错误；有限合伙企业利润分配，可以约定全部分配给部分，选项 B 正确；有限不执行合伙事务，不得对外代表有限合伙企业，选项 C 错误；有限合伙企250组成，其中至少包括一个有限和一个普通，选项 D 错误。【例 17单选题】根据合伙企业法律制度的规定，下列行为中，A.为本合伙企业提供担保由有限实施的是()。B.参与决定普通入伙C.以合伙企业的名义对外签订合同D.对涉及自身利益的情况，查阅合伙企业的财务会计账薄【】C

13、】有限不执行合伙事务，不得对外代表有限合伙企业。【例18多选题】某产业投资基金的组织形式为有限合伙企业，其有限的下列行为中，符合合伙企业法律制度规定的有（A.担任该基金总经理）。（2014 年B 卷）B.参与选择承办该基金审计业务的会计师事务所 C.依法为该基金提供担保D.对该基金的经营管理提出建议【 事务。】B,C,D】选项A：有限不得执行合伙事务（担任该基金总经理）；（2）选项 BCD：不视为执行企业4【例 19多选题】甲、乙、丙、丁四人拟共同出资设立一个有限合伙企业，其中甲、乙为普通，丙、有限。在其订立合伙协议时约定的下列事项中，符合合伙企业法律制度规定的有（）。甲、乙、丙、甲、乙、丙、

14、可以同本合伙企业进行交易不得同本合伙企业进行交易C.甲、乙可以同本合伙企业进行交易，丙、丁不得同本合伙企业进行交易D.甲、乙不得同本合伙企业进行交易，丙、丁可以同本合伙企业进行交易【】ABCD】无论是普通还是有限，能否同本企业进行交易，均先看合伙协议的约定（爱怎么约定就怎么约定）。【例 20多选题】甲、乙、丙、丁四人拟共同出资设立一个有限合伙企业，其中甲、乙为普通，丙、有限。在其订立合伙协议时约定的下列事项中，符合合伙企业法律制度规定的有（）。甲、乙、丙、甲、乙、丙、可以自营与本合伙企业相竞争的业务不得自营与本合伙企业相竞争的业务C.甲、乙可以自营与本合伙企业相竞争的业务，丙、丁不得自营与本合

15、伙企业相竞争的业务D.甲、乙不得自营与本合伙企业相竞争的业务，丙、丁可以自营与本合伙企业相竞争的业务【】BD【知识点】有限和普通的权利（自营与本企业相竞争的业务）【】普通“绝对不能”从事同本合伙企业相竞争的业务，这是法律的强制性规定，合伙协议不能作出与此相的约定（选项 AC 错误）；有限能否自营与本合伙企业相竞争的业务，先看合伙协议的约定，爱怎么约定就怎么约定（选项 BD 正确）。【例 21多选题】甲、乙、丙、合伙企业法律制度规定的有（ ）。设立一个有限合伙企业，合伙协议中约定了如下内容，其中符合A.甲仅以出资额为限对企业债务承担责任，同时被推举为合伙事务执行人B.乙为有限，乙在合伙企业存续期

16、间不得从事同本合伙企业相竞争的业务C.丙以其劳务出资，为普通本合伙企业进行交易，其出资额经各商定为 5 万元，丙在合伙企业存续期间可以同D.经全体同意，有限可以全部转为普通，普通也可以全部转为有限【】BC】有限以出资额为限对企业债务承担责任，有限不得作为合伙事务执行人，故选项A 错误；有限可以约定从事与本合伙企业相竞争的业务，选项 B 正确；普通可以用劳务出资，则有限合伙企业转为通过约定可以同本合伙企业进行交易，选项 C 正确；有限全部转为普通普通合伙企业，有限合伙企业不存在普通时，合伙企业解散。选项 D 错误。【例 22单选题】甲是某有限合伙企业的有限，持有该企业 15的份额。在合伙协议无特

17、别约定的情况下，甲在合伙期间其他同意实施的下列行为中，合伙企业定的是（ ）。A.将自购的机器设备出租给合伙企业使用B.以合伙企业的名义汽车一辆归合伙企业使用C.以自己在合伙企业中的D.提前 30 日通知其他份额向将其部分提供质押担保份额转让给以外的人【】B】有限，可以与本企业交易，选项A 正确。有限不得执行合伙事务，不得对外代表合伙企业，选项 B 错误；有限额，提前 30 日通知其他可以将自己的，选项 D 正确。份额出质，选项 C 正确；有限对外转让份【例 23多选题】甲、乙、丙、丁共同投资设立一个有限合伙企业，甲、乙为普通，丙、5有限。下列有关以份额出质的表述中，符合合伙企业法律制度规定的有

18、（）。（2010 年）A.经乙、丙、丁同意，甲可以其在合伙企业中的份额出质B.如果合伙协议没有约定，即使甲、乙均不同意，丁也可以其在合伙企业中的份额出质C.合伙协议可以约定，经 2 个以上D.合伙协议可以约定，2 个以上同意，乙可以其在合伙企业中的份额出质同意，丙不得以其在合伙企业中的份额出质【】ABD】（1）普通以其份额出质的，必须经其他一致同意（选项 A 正确），这是合伙企业法的强制性规定，合伙协议不得作出与此相的约定（选项 C 错误）；（2）有限以其份额出质的，先看合伙协议的约定（爱怎么约定就怎么约定，选项 D 正确），没有约定的，有限其份额出质（选项 B 正确）。可以【例 24单选题】

19、甲、乙、丙、共同投资设立一个有限合伙企业，甲、乙为普通，丙、丁为有限。各经协商后草拟了一份合伙协议。该合伙协议的下列约定中，符合合伙企业定的是（）。（2008 年）A.甲以房屋作价 15 万元出资，乙以专利技术作价 12 万元出资，丙以劳务作价 10 万元出资，20 万元出资现金B.经 3 个以上份额同意，甲、乙可以向以外的第三人转让其在合伙企业中的全部或者部分C.合伙事务由甲、丁共同执行，乙、丙不参与合伙事务的执行D.甲、乙以自己的份额出质的，须经其他过半数同意【】B】选项 A：有限丙不得以劳务出资；选项 B：除合伙协议另有约定外，普通向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的全部或者部分份额时，

20、须经其他一致同意；选项 C：有限合伙人丁不得执行合伙企业事务；选项 D：普通致同意（法定要求）。以其在合伙企业中的份额出质的，须经其他一【例 25单选题】甲、乙、丙、丁、戊共同出资设立一个有限合伙企业，甲、乙、丙为普通，丁、戊为有限。执行甲提议接收庚为新，乙、丙，丁、戊同意。合伙协议对新合伙人入伙的表决办法未作约定。根据合伙企业法律制度的规定，下列表述中，正确的是（）。（2012 年B 卷）A.庚可以入伙，因甲作为执行自行决定接收新B.庚可以入伙，因全体过半数同意C.庚不得入伙，因丁、戊作为有限无表决权，而庚入伙的普通占全体普通的2/3D.庚不得入伙，因未得到全体一致同意【】D】（1）新入伙，

21、除合伙协议另有约定外，应当经全体一致同意，并依法订立入伙协议；（2）有限参与决定普通入伙、退伙的，不视为执行合伙事务。【例 26多选题】国有企业甲、上市公司乙、自然人丙协商，拟共同投资设立一个合伙企业从事贸易业务。根据合伙企业法律制度的规定，下列选项中，错误的有（）。拟设立的合伙企业可以是普通合伙企业，亦可以是有限合伙企业丙不能以劳务作为出资方式C.国有企业甲参与选择承办有限合伙企业审计业务的会计师事务所D.【可以约定不经全体】AB一致同意而吸收新的】（1）选项 A：国有企业甲、上市公司乙不能成为普通，因此只能设立有限合伙企业，国有企业甲、上市公司乙只能作为有限，自然人丙必须是普通；（2）选项

22、 B：普通可以劳6务出资；（3）选项 C：有限务；（4）选项 D：新参与选择承办有限合伙企业审计业务的会计师事务所，不视为执行企业事入伙，除合伙协议另有约定外，应当经全体一致同意（先看合伙协议的约定，合伙协议爱怎么约定就怎么约定）。【例 27多选题】根据合伙企业法律制度的规定，下列情形中，属于有限当然退伙的有（）。A.作为有限 B.有限 C.有限D.作为有限的自然人个人丧失偿债能力 在合伙企业中的全部份额民强制执行的自然人在有限合伙企业存续期间丧失民事行为能力【】AC】（1）选项 B：有限以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担，因此有限合伙人个人丧失偿债能力与是否退伙无关；（2）选项 D：作为

23、有限的自然人在有限合伙企业存续期间丧失民事行为能力的，其他不得因此要求其退伙。【例 28单选题】甲、乙、丙、丁成立一有限合伙企业，其中甲、乙为普通，丙、有限合伙人。1 年后甲转为有限，丙转为普通。此前，合伙企业欠50 万元，该债务直至合伙企业被宣告仍未偿还。下列有关对该 50 万元债务清偿责任的表述中，符合合伙企业法律制度规定的是()。（2009 年新制度）A.甲、乙承担无限连带责任，丙、 B.乙、丙承担无限连带责任，甲、 C.甲、乙、丙承担无限连带责任， D.乙承担无限连带责任，甲、丙、其出资额为限承担责任其出资额为限承担责任其出资额为限承担责任其出资额为限承担责任【】C】（1）乙、丁：合伙

24、企业不能清偿到期债务的，债权人可以依法向提出申请，也可以要求“普通”清偿。在本题中，合伙企业依法被宣告的，“普通转变为有限转变为普通”乙对合伙企业债务仍的，对其作为普通合的，对其作为有限应承担无限连带责任，与“有限”丁无关；（2）甲：普通伙人期间合伙企业发生的债务承担无限连带责任；（3）丙：有限期间有限合伙企业发生的债务承担无限连带责任。【例 29多选题】甲、乙分别为某有限合伙企业的普通和有限，后甲变更为有限，乙变更为普通制度规定的有（。下列关于甲、乙对其）。（2014 年A 卷）性质互换前的企业债务承担的表述中，符合合伙企业法律A.甲对其作为普通 B.甲对其作为普通 C.乙对其作为有限D.乙

25、对其作为有限期间的企业债务承担无限连带责任期间的企业债务承担期间的企业债务承担无限连带责任期间的企业债务承担【】A,C】选项 AB：普通转变为有限转变为普通的，对其作为普通的，对其作为有限期间合伙企业发生的债务承期间有限合伙企业发生担无限连带责任；选项 CD：有限的债务承担无限连带责任。【例 30案例分析】2010 年 1 月，会计师甲、乙、丙三人在成立了一家会计师事务所，性质为特殊的普通合伙。甲、乙、丙在合伙协议中约定：甲、丙分别以现金 300 万元和 50 万元出资，乙以一套房屋出资，作价 200 万元，作为会计师事务所的办公场所；会计师事务所的盈亏按照各自的出资比例享有和承担；甲负责执行

26、合伙事务。72011 年 2 月，乙拟将其在会计师事务所中的份额转让给 A。丙表示同意，甲则对乙拟转让的份额主张优先权，乙以合伙协议中未约定优先权为由予以。2011 年 3 月，丙在为 B 公司提供审计服务时，因过失给 B 公司造成 300 万元损失。该会计师事务所现有全部价值 250 万元，其中，乙用于出资的房屋变现价值为 230 万元。该会计师事务所在将全部财产用于赔偿 B 公司后，要求B 公司支付剩余的 50 万元赔偿金。认为，合伙协议约定对于会计师事务所的亏损按照各自出资比例承担，自己不应对合伙企业不足清偿的债务承担全部责任。乙认为其对此债务只应以出资额为限承担责任，而其出资的房屋已经

27、升值，目前变现价值为 230 万元，故丙应退还其 30 万元。2011 年 5 月，因会计师事务所在会议上，乙对此表示赞同，的业务量下降，甲提出将会计师事务所的主要经营地点迁至。在。甲、乙认为，其二人人数及所持出资额均超过半数，且合伙协议对此无特别约定，于是作出迁址决议。根据上述内容，分别回答下列问题：（1）甲对乙拟转让给 A 的合伙企业份额是否享有优先权？并说明理由。（2）乙是否要求丙退还 30 万元？并说明理由。（3）丙是否应当单独承担对 B 公司剩余 50 万元的赔偿责任？并说明理由。（4）将会计师事务所迁至的决议是否有效？并说明理由。（2011）【】（1）甲享有优先权。根据规定，向以外

28、的人转让其在合伙企业中的份额的，在同等条件下，其他有优先权权；但是，合伙协议另有约定的除外。（2）乙无权要求。根据规定，出资以后，一般说来，便丧失了对其作为出资部分的的所有权，合伙企业的权主体是合伙企业，而非单独的每一个。在执业活动中因故意或者（3）丙应当承担。根据规定，一个或者数个过失造成合伙企业债务的，应当承担无限责任或者无限连带责任。（4）决议无效。根据规定，改变合伙企业主要经营场所的地点，除合伙协议另有约定外，应当经全体一致同意。【例 31案例分析】2011 年 1 月，甲、乙、丙、丁、戊共同出资设立 A 有限合伙企业（简称 A 企业），从事产业投资活动。其中，甲、乙、丙为普通，丁、戊为有限。丙负责执行合伙事务。2011 年 2 月，丙请丁物色一家会计师事务所，以承办本企业的审计业务。会议上提议聘请、不应参与执行合自己的 B 会计师事务所。对此，丙、戊表示同意，甲、乙则以丁是有限伙事务为由表示。A 企业的合伙协议未对聘请会计师事务所的表决办法作出约定。2011 年 4 月，戊又与他人共同设立从事产业投资的 C 有限合伙企业（简称 C 企业），并任执行。后因 C 企业开始涉足 A 企业的主要投资领域，甲、乙、丙认为戊竞业义务，要求戊从 A 企业退出。戊以合伙协议并未对此作出约定为由予以 2011 年 5 月，戊以其在 A 企业中的2011 年 12 月，因